홍콩 화폐 상인들이 오펜하이머 순간을 맞이하고, OTC 규제가 준비 중이다

저자：샤오자 변호사

샤오자 팀이 실무 사건에서 접촉한 암호화폐 상인들을 보면, 행동 패턴상 대체로 두 가지로 나눌 수 있다: 신뢰할 수 있는 상인과 신뢰할 수 없는 상인. 신뢰할 수 없는 암호화폐 상인은 일반적으로 대담하고 손이 빠르며, 오프라인에서 금전을 수취하고 고객에 대한 검토 없이 누구에게나 개방적이다; 신뢰할 수 있는 암호화폐 상인은 대개 신중하게 행동하며, 생소한 고객과 거래하지 않고, 온라인에서 사업을 전개할 때도 여러 가지 위험 고지 및 면책 조항을 공개적으로 발표하는 경우가 많다(비록 많은 이른바 "성명"이 실제로 면책을 제공하지는 않는다).

최근, 우리나라 공안 기관이 사이버 범죄 및 암호화폐 범죄 사건에 대한 단속을 점점 더 강화하고 범위가 넓어짐에 따라, 많은 암호화폐 상인(심지어 신뢰할 수 있는 상인도)들이 연루되었고, "해외 진출" 여부를 고려하는 것이 친구들 앞에 놓인 "필답문제"가 되었다. 샤오자 팀은 Web3 친구들의 창업 여정에서 동반자로서, 오늘은 2024년 홍콩에서 발표될 일련의 OTC 규제 조치와 최근의 규제 방향을 결합하여, 사업을 "홍콩으로 옮기는" 가능성을 분석해 보겠다.

01 홍콩 OTC 산업은 어떻게 발전하고 있나?

(1) 암호화폐로 급여를 지급하는 것은 유효한 급여 지급에 해당하지 않으며, 노동 분쟁 위험이 존재한다

암호 자산 OTC(장외 거래)는 일반적으로 면허를 가진 암호 자산 거래 플랫폼 외부에서 개인 또는 기타 주체에게 "코인 간 교환" 및 "법정 화폐와 암호 화폐 교환" 등의 서비스를 제공하는 주체를 의미하며, 이는 광의의 암호 자산 서비스 제공자(약칭 "VASP")의 일종이다.

2023년 홍콩이 암호 자산을 수용하겠다는 공개 성명을 발표한 이후, OTC는 실제로 홍콩에서 빠른 발전을 이루었고, 최근 비공식적인 수치에 따르면, 홍콩에는 약 200개 이상의 법정 화폐와 암호 화폐 교환 서비스를 제공하는 오프라인 암호화폐 상점(또는 자동 거래기)이 있으며, 온라인에서도 200개 이상의 홍콩 기반 OTC 상인이 홍콩 주민을 대상으로 사업을 전개하고 있다. 전반적으로 매우 활기차다.

하지만, 사건의 발전은 순탄치 않을 수 있으며, 2024년 초의 JPEX 사건(다수의 OTC 상인이 연루되어 사기 집단에 돈세탁 경로를 제공하고 홍콩의 암호 자산 투자자에게 심각한 피해를 주었다)은 홍콩의 OTC 산업에 큰 타격을 주었고, 동시에 규제 기관은 암호 화폐에 대한 규제를 더욱 가속화하여 정책 윈도우 기간이 빠르게 단축되었다. 이로 인해 현재 다소 미비한 OTC 규제가 발효를 앞두고 있는 상황이다.

물론, 샤오자 팀은 홍콩의 OTC 규제가 잘못된 행동이라고 생각하지 않는다. 결국 법적 규제가 부족한 상황에서 우리는 산업 자율성이 "나쁜 돈"을 완전히 퇴출할 수 있기를 기대할 수 없으며, OTC 산업 및 암호화폐 상인에 대한 규제는 불가피하다. 그러나 구체적인 규제 조치가 "적절한지"는 아직 검토가 필요하다.

02 홍콩 OTC 규제 규칙 상세 설명

2024년 2월, 홍콩 정부는 "가상 자산 장외 거래 규제에 관한 입법 제안"의 공개 상담 문서를 발표하였다(이하 "공개 상담"이라 한다). 이 문서는 "자금 세탁 방지 및 테러 자금 조달 방지 조례"(이하 "자금 세탁 방지 조례"라 한다)를 추가로 수정할 계획을 밝혔으며, 전반적으로 공개 상담은 홍콩이 OTC 사업을 수행하는 VASP에 대해 면허 규제를 시행할 계획임을 드러냈다. 또한 "동일한 위험, 동일한 규제"의 원칙에 따라 OTC 사업을 수행하는 VASP가 교환할 수 있는 암호화폐의 종류를 제한할 예정이다. 자세한 내용은 다음과 같다:

(1) 어떤 사업이 규제를 받을 것인가?

위의 사업 규제 범위는 "홍콩에서 가상 자산 장외 거래 사업을 운영"하거나 "홍콩 대중에게 가상 자산 장외 거래 서비스를 적극적으로 홍보"하는 것을 전제로 한다.

(2) 누가 관리하는가?

VASP 면허가 홍콩 증권선물위원회(이하 "SFC")에 의해 관리되는 것과는 달리, 홍콩 OTC는 세관의 관할 하에 있다. 암호화폐 OTC 사업을 수행하는 VASP는 홍콩 세관에 면허를 신청해야 한다.

실제로 홍콩 세관은 홍콩 금융 규제 및 금융 안전에서 중요한 역할을 해왔다. 예를 들어, 홍콩의 "자금 세탁 방지 조례"에 규정된 "금전 서비스 운영자 면허"는 일반적으로 "MSO 면허"로 알려져 있으며, 이는 홍콩 세관에서 발급한다. 암호화폐 OTC 사업이 MSO 면허 하의 일반적인 자금 세탁 및 테러 자금 조달 위험과 유사한 점이 있기 때문에, 홍콩 세관은 이러한 사업에 대해 더 많은 규제 경험을 가질 수 있으며, 홍콩 정부는 암호 자산 OTC 면허를 세관에 관리하도록 할 의향이 있다.

(3) OTC 면허 신청 시 필요한 자격은 무엇인가?

1. 신청 주체 적격성

"공개 상담"에서 제안된 바에 따르면, OTC 면허의 신청자는 두 가지 조건을 충족해야 한다: (1) 홍콩에 설립되어 고정된 영업 장소를 가진 회사; 또는 (2) 홍콩 "회사 조례"에 따라 등록된 비홍콩 회사. 이 요구 사항은 이전 SFC의 VASP 면허 신청자 자격 요구와 유사하다.

비실체 매장 형태로 운영되는 신청자(예: 인터넷 플랫폼을 이용한 거래)의 경우, 홍콩 내 관리자의 사무소 주소 및 통신 주소와 해당 플랫폼이 홍콩 내에서 장부를 저장하는 장소 등의 상세 정보를 제공해야 한다는 점에 유의해야 한다.

2. 적합한 인물 요구 사항

"공개 상담"에서 제안된 바에 따르면, OTC 면허의 신청자는 "적합한 인물" 기준을 충족해야 하며, 즉 신청자, 이사 및 최종 소유자(즉, 실질적 통제자)는 다음과 같은 경우에 해당해서는 안 된다: (1) 자금 세탁 및 테러 자금 조달 범죄 또는 기타 중범죄로 유죄 판결을 받은 경우; (2) 사기, 횡령 또는 부정직한 행위로 유죄 판결을 받은 경우; (3) 파산 또는 청산 절차에 연루된 경우; (4) 자금 세탁 및 테러 자금 조달 방지 및 기타 적용 가능한 법률 규정을 준수하지 못한 경우.

샤오자 팀은 이 요구 사항이 실제로 MSO 면허의 "적합한 인물" 요구 사항 3의 복사본으로 볼 수 있으며, 전체적으로 요구 사항이 비교적 완화되어 적합한 인물에 대해 VASP 면허에서 요구하는 경력이나 학력 배경 요구가 제시되지 않았다. 이러한 관점에서 판단할 때, 전체적인 신청 난이도는 더 낮아야 한다. 물론, OTC 면허를 취득하기 위해서는 암호화폐 상인이 준수 담당자와 자금 세탁 보고 담당자를 각각 임명해야 한다는 요구도 있다.

03 중국 본토 암호화폐 상인이 사업을 홍콩으로 옮기는 것이 가능한가?

이전에 샤오자 팀은 본토에서 OTC 사업을 운영하는 것이 매우 높은 위험을 동반하며, 가장 흔한 경우는 불법 운영죄로 유죄 판결을 받는 것이라고 분석한 바 있다. 그렇다면 본토 암호화폐 상인이 사업을 홍콩으로 옮길 수 있을까?

샤오자 팀은 이 조치가 가능하다고 생각하지만, 홍콩은 법의 테두리를 벗어난 곳이 아니며, 사업을 전환하는 데는 높은 준수 비용을 감수해야 하고, 사업 라인을 규제에 맞게 조정해야 하며, 불법 및 회색 산업과의 단절이 필요하다.

추가로 언급할 점은 "공개 상담"이 현재 홍콩 OTC 사업에 대해 암호화폐 상인의 사업에 영향을 미치는 두 가지 요구 사항을 제시하고 있다는 것이다: (1) 8000 홍콩 달러 이상에 해당하는 가상 자산 이체의 경우, 고객에 대한 실사 조사를 수행해야 하며, 여기에는 전체 이름, 신분증 번호 등이 포함된다; (2) OTC 상인이 거래할 수 있는 자산은 증권선물위원회에서 면허를 받은 가상 자산 거래 플랫폼에서 제공하는 소매 거래의 토큰 및 금융 관리국에서 면허를 받은 스테이블 코인으로 제한되며, 즉 현재로서는 비트코인과 이더리움 두 가지 암호화폐만 교환할 수 있다.

현재 공개 상담이 종료되었으며, 관련 규범이 곧 발표될 예정이다. 이 OTC 사업의 오펜하이머 순간에, 준수하는 것이 특히 중요하다.

04 마무리하며

비록 이러한 엄격한 규제 요구에 직면하더라도, 많은 암호화폐 상인들은 홍콩이 국제 금융 중심으로서의 잠재적 기회를 보고 있다. 샤오자 팀은 홍콩이 본토 암호화폐 상인에게 상대적으로 완화된 규제 환경을 제공하지만, 여전히 위험과 도전이 존재한다고 생각한다. 이 변수가 많은 시장에서 암호화폐 상인들은 민감한 통찰력과 유연한 대응 능력을 유지하여 발생할 수 있는 다양한 상황에 대처해야 한다. 오직 이렇게 해야만 암호화폐 상인들이 홍콩이라는 국제 금융 중심에서 자리 잡고 지속 가능한 발전을 이룰 수 있을 것이다.