深度分析：「ミルクティーコイン」と「バーチャル株式」プレイの背後にあるコンプライアンスの秘密

著者：肖飒法律チーム、バビット

6月30日、ある有名なミルクティーブランドが上場周年記念イベントを発表し、同ブランドの小プログラムで30元以上の注文を実際に支払うと30「ミルクティーコイン」をプレゼントすることを発表しました。「ミルクティーコイン」は、小プログラムのショッピングモールで商品クーポンと交換できるだけでなく、そのミルクティーブランドの「仮想株式」とも交換可能です。「仮想株式」は、そのブランドの実際の株価の上下に連動しており、実際の株価が上昇すると、消費者はこれを利用してより多くの「ミルクティーコイン」を交換し、より多くの商品の割引を得ることができます。

私たちのチームは、このミルクティーブランドが導入した「ミルクティーコイン」と「仮想株式」の仕組みは、本質的には消費ポイントの仕組みであると考えています。同時に、このメカニズムは消費トークンの法的性質の認定に関する争い、決済機関の前払カード業務のリスク、ネットギャンブルのリスク、懸賞販売のリスク、違法な公衆資金の吸収リスクなど、多くの法的争点とレッドラインリスクが関与していることを認めなければなりません。全体のメカニズムのコンプライアンス運営は「刃の上で踊る」ようなもので、一歩間違えれば万丈の深淵に直面することになります。サ姐チームは「後の者」に対し、このミルクティーブランドの割引メカニズムの背後にある「コンプライアンスの秘密」を理解することを強く勧め、単純に模倣することは避けるよう警告します。

一、「ミルクティーコイン」の本質は狭義の非流通型トークン（Token）であり、金融管理規制の対象外である

「トークン（Token）」の外延は、ビットコインの上位概念である仮想通貨（Virtual currency）よりも広いです。最も一般的な（狭義の）トークンは「消費ポイント」または「報酬ポイント」であり、この種のトークンは一般的に商家がユーザーが自社のウェブサイトやアプリで消費、サービスを利用、または特定のタスクを完了した後に消費者に与える報酬です。消費者はトークンを使用して相応の商品の割引を得ることができます。国内のある有名なECプラットフォームを例に挙げると、消費者は商品購入取引が成功した後に「ポイント報酬」を得ることができ、この「ポイント報酬」は典型的なトークンです。消費者はその後、そのプラットフォームで再度消費する際にトークンを使用して現金の支払いに充当し、割引を得ることができます。

トークンはその流通性と法定通貨との交換関係に応じて、大きく三つのカテゴリに分けられます：

第一のカテゴリは双方向流通型トークンであり、ユーザーは法定通貨で一定額のトークンを交換でき、そのトークンも公式ルートを通じて一定額の法定通貨に交換可能です。ビットコインは典型的な双方向流通型トークンです。この種のトークンは流通性が最も高く、法定通貨とのシームレスな交換が可能であり、法律リスクも高いです。中国では、双方向流通型トークンは「仮想通貨の投機リスクを防止し、処理するための通知」などの一連の「コイン投機禁止」の規範的法律文書によって規制されています。この種のトークンと仮想通貨の交換業務、仮想通貨間の交換業務などはすべて違法な金融活動に該当します。

第二のカテゴリは単方向流通型トークンであり、ユーザーは法定通貨で一定額のトークンを交換できますが、そのトークンは公式ルートを通じて法定通貨に交換できません。大手企業の「ペンギンコイン」はこの種のトークンの典型的な例です。「ペンギンコイン」は法定通貨でチャージすることで得られ（一定額の法定通貨と交換可能）、得られた「ペンギンコイン」は大手企業の各種ゲームアイテムや月額サービスなどの商品やサービスを購入するために使用できますが、再度公式ルートを通じて法定通貨に交換することはできず、送金取引もできません。したがって、これは「単方向流通型」です。この種の単方向流通型トークンは、システミックな金融リスクを引き起こす可能性を大幅に低下させるため、一般的には単方向流通型トークンは金融管理法律規制の対象外です。「ネットゲーム管理暫定規則」が廃止される前は、この種のトークンは一般的に同規則第2条第4項の規定に適合すると考えられ、ネットゲームの仮想通貨管理に準じて文化と観光部の関連規範の規制を受けていました。全体的に見て、この種の単方向流通型トークンの法律リスクは双方向流通型トークンに比べて大幅に減少しますが、「発行」する際には「発行者」が増値電信業務経営許可およびネット文化経営許可を取得する必要があることに注意が必要です。

第三のカテゴリは非流通型トークンであり、ユーザーは法定通貨で直接そのトークンを交換できず、そのトークンも公式ルートを通じて法定通貨に戻すことができません。この種のトークンは最も一般的な「狭義のトークン」、つまり「消費ポイント、報酬ポイント」です。この種のトークンは法定通貨との交換可能性が最も低く、三つのカテゴリの中で法律リスクも最も低いです。このようなトークンを利用してシステミックな金融リスクを引き起こすことはほぼ不可能です。本文で述べた「ミルクティーコイン」はこの種の非流通型トークンです。この種のトークンは法定通貨で直接交換（またはチャージ）して得ることはできず、商業実務では通常いくつかの取得ルートがあります。例えば、消費者は消費（特に一定額以上の消費）に基づいて得ることができます。また、消費者はサインインやタスクを実行することで得ることもできます。同時に、この種のトークンは法定通貨に交換できず、第三者の商品を購入することもできません。商家はこの種のトークンを通じて消費者の再消費を促進するため、法律的には典型的な付与式懸賞販売であり、通常の商業マーケティング手法です。

「ミルクティーコイン」のような非流通型トークンは、基本的にシステミックな金融リスクを引き起こすことがほぼ不可能であり、流通性も極めて低く、法定通貨との相互交換の可能性がほとんどないため、中国の金融管理法律規制の対象外であり、「ペンギンコイン」のように文化と観光部の関連規範の規制を受けることもありません。法律のレッドラインリスクに触れる可能性は最小限です。司法実務において、「ミルクティーコイン」は主に《規範的なプロモーション行為に関する暫定規定》における商業プロモーション行為の規制と《反不正競争法》における懸賞販売行為の規制を受けます。

二、「ミルクティーコイン」を利用した「仮想株式取引」は真の株式取引ではなく、関連する証券法の規制を受けない

私たちのチームは、「ミルクティーコイン」の「発行者」がその小プログラムに「仮想株式」の仕組みを追加し、「買い」「売り」「レバレッジをかける」などのメカニズムを導入し、さらには小プログラム内で実際の香港株式市場の情報を確認できるようにしていることに注意しました。このような仕組みは一般の間で大きな議論を引き起こしており、主な疑問の声は、香港の上場企業が中国本土の投資家に仮想株式を発行することが金融管理法に違反するのではないかということです。私たちのチームは、このような「仮想株式」の仕組みには高い法律リスクがあると考えていますが、金融管理分野のリスクではなく、このような間接的な「価格変動賭け」のゲームはネットギャンブルの法律リスクに触れやすいです。

まず、商家が提供する「仮想株式」は、実質的には非流通型トークン（消費ポイント）の一種の仕組みであり、中国の法律における「仮想株式」ではありません。中国本土において、「仮想株式」という用語は、企業の株式インセンティブプランに関連する規範的法律文書に一般的に見られます。《中華全国弁護士協会弁護士によるリスク投資と株式インセンティブ業務の操作指針》という業界規範は「仮想株式」の定義を明確にし、仮想株式は企業が内部の従業員に与える「仮想」の株式であり、インセンティブ対象者はこれに基づいて一定の配当権と株価上昇の利益を享受できますが、所有権はなく、投票権もなく、譲渡や販売もできず、企業を離れると自動的に無効になります。このミルクティー商家が提供する「仮想株式」は、株式インセンティブ手段ではなく、対象もそのミルクティーブランドの内部従業員ではなく、「仮想株式」を取得した消費者には配当権や他の現金的権利がないため、中国本土の法律の文脈における「仮想株式」とは全く異なります。

次に、このミルクティー商家が提供する「仮想株式」の仕組みでは、消費者は「ミルクティーコイン」を使って「株式」を購入することしかできず、「株式」が値上がりしても、結局は「ミルクティーコイン」にしか交換できません。前述のように、ミルクティーコインは最も狭義の「消費トークン」であり、法定通貨との自由な交換は不可能です。したがって、この「ミルクティーコイン」に基づく「仮想株式」取引は、実際には金融手段を通じて実際の株式の価格変動に直接影響を与えることは不可能です（もちろん、この活動の実施により良い/悪い反響が生じ、販売量が大幅に増加/減少することがあり、間接的に株式の価格変動に影響を与える可能性はありますが）、したがってこのような取引は真の意味での株式取引とは見なされず、「香港の上場企業が中国本土の投資家に仮想株式を発行する」という問題も存在しません。

しかし、これは「仮想株式」の仕組みに法律リスクがないことを意味するわけではありません。実際、このような仕組みは「価格変動賭け」型のネットギャンブルに容易に関与し、《中華人民共和国刑法》第303条【賭博場の開設罪】の法律のレッドラインに触れる可能性があります。言い換えれば、もしある商家がユーザーにポイントを得る形で（例えば500元を前払いして500ポイントを得る）「価格変動賭け」型のゲームに参加させる場合、その実質はオンラインで賭博場を開設することになります。このミルクティーブランドの「価格変動賭け」の仕組みがコンプライアンスを保っているのは、「ミルクティーコイン」が前払いまたは現金で得られるものではなく、消費に基づいて一対一で得られるためです（30元で飲み物を購入し、30個の「ミルクティーコイン」を得る）し、商家はこの「価格変動賭け」行為から直接手数料を取ったり利益を得たりすることはありません。

最後に、私たちのチームは、このミルクティーブランドの小プログラム内の事前チャージ機能が「ミルクティーコイン」とは結びついていないことに注意しました。簡単に言えば、「ミルクティーコイン」は単なる消費トークンであり、チャージポイントではありません。中国の《決済機関前払カード業務管理办法》の規定に基づき、チャージポイントの性質は前払カードであり、前払カードは決済や清算などのライセンス経営規定の規制を受けるため、このミルクティーブランドのこの操作は法律リスクを大幅に低下させることになります。

三、消費トークンメカニズムのコンプライアンスに関する提言

一見単純な「ミルクティーコイン」のような消費トークンのメカニズム設計の背後には、「影が重なる」法律関係と法律問題が映し出されています。私たちのチームは再度「後の者」に対し、類似のビジネスモデルを盲目的に「コピー」しないよう強く勧めます。なぜなら、一見無造作に見えるデザイン（例えば、チャージがトークン取得を引き起こさない、30元の消費で30個のトークンを得るなど）の背後には、非常に精密なコンプライアンスの理由が存在するからです。記事の最後に、類似のメカニズムのコンプライアンスの重点を簡潔に示しますので、参考にしてください：

1. トークンの設計においては、強く第三のカテゴリのトークン、すなわち「非流通型」トークンを採用し、法定通貨との交換の可能性を断絶することを推奨します。

2. トークンを基にした付与式懸賞販売の設計においては、「価格変動賭け」型のモデルを避け、トークン抽選方式を採用し、トークン抽選の条件、方法、期限を明示するべきです。賞品の数量や質を虚構してはならず、虚偽の抽選や抽選の操作を行ってはなりません。賞品の金額は《反不正競争法》で定められた上限を超えてはなりません。抽選ゲームが複雑な場合は、ネットゲームの運営許可（版号）および登録を取得することを推奨します。未成年者の抽選活動への参加に関する保護規定にも注意が必要です。

3. チャージによるポイント付与の問題に必ず注意し、前払カードの問題に陥らないようにし、違法な資金調達や違法経営に関連するリスクを避けるようにしてください。