DeFi 세금? 체인 상의 고블린 모든 것을 통찰하다

저자: cmDeFi

핵심 관점: DeFi가 어떤 경우에 "중개인"으로 인정받는지를 이해하고, 탈중앙화와 규제 태도에서의 근본 논리와 생존 공간을 탐색하여 완벽한 출구를 찾는다.

• 중개인 정의 확장: 규제는 DeFi 거래가 증권 거래 프로세스와 유사하다고 간주하며, DeFi 중개인은 IRS에 정보 보고서를 제출하고, 고객이 세금을 정확히 신고하도록 도우며, 규정 준수(KYC, 자금 세탁 방지 등)를 보장해야 한다.
• DeFi 중개인 판별: 거래를 촉진하는 서비스를 제공하고, 고객 정보를 획득할 수 있는 능력을 갖추어야 한다.
• DeFi에 미치는 영향: 중개인 인정을 수용하거나 프로젝트를 탈중앙화할지를 선택하며, 탈중앙화 정도가 높을수록 중개인으로 인정받을 가능성이 낮아진다.
• DeFi의 미래 완벽한 출구: 탈중앙화 프론트엔드, 업그레이드 불가능한 계약, 체인 상 자치, 토큰 기능화로 자신의 네트워크를 구축한다.

연구 보고서

1/4 · 배경과 이유

이 규제는 미국 재무부와 국세청에 의해 발의되었으며, 탈중앙화와 익명성으로 인해 디지털 자산 거래는 전통 금융 시스템에서의 정보 투명성이 부족하여 세무 규제가 큰 도전에 직면하고 있다. 규제에서는 운영 과정에서 증권 산업과 DeFi 산업의 유사성을 나열하고 있다:

거래 지시 -> 거래 매칭 및 실행 -> 거래 정산

증권 산업에서 중개인은 고객의 거래 지시를 거래소(예: 뉴욕 증권 거래소 또는 나스닥)에 전송하며, 이러한 플랫폼은 매수자와 매도자의 주문을 매칭하는 역할을 한다. DeFi 산업에서도 규제는 "중개인" 역할이 존재한다고 간주하며, 중개인은 IRS에 정보 보고서를 제출하고, 고객이 세금을 정확히 신고하도록 도우며, 규정 준수(KYC, 자금 세탁 방지 등)를 보장해야 한다.

따라서 우리는 DeFi의 어떤 역할이 "중개인"으로 인정받는 조건에 대해 주로 논의할 것이다. 이 규제가 승인될지 여부와 어떤 형태로 시행될지는 중요하지 않으며, 우리의 주요 분석 목표는 탈중앙화와 규제 태도에서의 근본 논리와 생존 공간이다.

2/4 · "중개인" 정의 확장

전통적으로 "중개인"의 정의는 증권 산업에서의 거래 대리인 또는 고객 자산을 직접 보유하는 중개인으로 제한되어 있다. 이 규제의 주요 내용은 이 정의를 디지털 자산 분야에 적용하기 위해 확장하는 것이다. 새로운 규제는 중개인이 미국 국세청(IRS)에 신고서를 제출하고, 고객의 거래 정보(수익 상황 및 거래 세부 사항 포함)를 상세히 보고해야 하며, 이는 세무 준수를 높이기 위한 것으로, 납세의 잠재적 가능성을 의미한다.

여기서 해석할 수 있는 규제 경향은, ETH ETF가 통과될 때 "증권"과 "상품"에 대한 초기 정의와 구분이 이루어졌고, 조건을 충족하는 디지털 자산은 상품으로 정의되는 경향이 있지만, 본 규제가 제안하는 "중개인" 확장은 본질적으로 증권 거래와 유사한 정보 보고 메커니즘을 구축하는 것이므로, 본질적으로 DeFi 프로토콜과 자산을 어떻게 정의할 것인가의 문제로 돌아갈 수 있다.

규제는 "중개인"의 정의를 확장하여 다음과 같은 유형의 참여자를 포함하도록 명확히 하고 있다:

• 디지털 자산 중개인: 고객이 디지털 자산 거래를 완료할 수 있도록 서비스를 제공하는 개인 또는 법인으로, 거래소, 관리 지갑 서비스 제공자 등이 포함된다.
• DeFi 플랫폼 참여자: 고객의 개인 키를 보유하지 않지만 프로토콜이나 스마트 계약을 통해 거래 서비스를 제공하는 비관리형 플랫폼이 포함된다.

여기서 핵심은 "중개인"이라는 두 글자이다. 고객에게 서비스를 제공하는 개인이나 법인은 설명할 필요가 없으며, 거래소, 관리 지갑 등은 특별한 논란이 없다. 논란은 DeFi 활동에서 "중개인 역할"을 어떻게 정의할 것인가에 있다. 요약하자면, 다음 두 가지 핵심 요소가 있다.

• 거래를 촉진하는 서비스를 제공한다.
• 고객 정보를 획득할 수 있는 능력을 갖춘다.

이 두 가지 판단 요소를 기억하고, DeFi 프로젝트 내의 각 역할을 더 자세히 분석해 보자:

• 프론트엔드 서비스 제공자: 사용자에게 친숙한 상호작용 인터페이스를 제공하여 그들이 편리하게 상호작용하거나 거래할 수 있도록 한다.
• 프로토콜 운영자: 거래를 실행하는 핵심 프로토콜 또는 스마트 계약(예: Uniswap, Curve 등 AMM)을 제공한다.
• 검증자 또는 정산자: 분산 원장(블록체인)에서 거래를 기록하는 역할을 한다.

규제는 프론트엔드 서비스 제공자와 프로토콜 운영자에 특별히 주목하고 있다. 그들의 서비스는 거래 완료를 직접 "촉진"하기 때문이다. 반면 검증자나 정산자는 만약 한 참여자가 분산 원장의 검증 서비스(예: 블록체인 노드 또는 채굴자)만 제공하고 거래에 직접 참여하거나 촉진하지 않는다면 중개인으로 간주되지 않는다. 따라서 1과 2만 논의하면 된다.

전체 분석 과정에서는 Uniswap을 사례로 다룰 것이다. 왜냐하면 그것이 모든 경우를 포함하는 유일한 사례이기 때문이다.

• 기본적으로 논란이 없으며, 프론트엔드 서비스 제공자는 반드시 중개인이라는 "중개인" 역할에 해당한다. 특히 현재 Uniswap과 같은 프론트엔드 요금 부과 상태는 중개인으로 인정받을 가능성을 강화할 것이다.
• 프로토콜 운영자는 논란이 크다. 엄밀히 말하면 업그레이드 불가능한 스마트 계약은 어떤 개인이나 법인에 의해 통제되지 않으며, 허가 없이 누구나 상호작용할 수 있고 변경할 수 없는 특성을 가지고 있다. 이러한 스마트 계약을 제공하는 프로젝트 측/개발자가 중개인으로 정의될 수 있을까?

두 가지 핵심 판단 요소로 돌아가 보자: 거래를 촉진하는 서비스를 제공한다 + 고객 정보를 획득할 수 있는 능력을 갖춘다.

현재 Uniswap을 예로 들면, 프론트엔드 서비스는 프로젝트 측에서 제공하고 유지하며, 이는 100% 거래를 촉진하는 서비스를 제공하고 있으며, 이 서비스에 대해 요금을 부과하고, 사용자 정보를 기록하고 획득할 수 있는 능력이 있다(예: 프론트엔드에 KYC 또는 거래 조건 등을 추가).

이제 가정해 보자. 만약 Uniswap 팀이 모든 서비스를 포기하고 프로젝트에서 완전히 철수한다면, 이론적으로 사용자는 Uniswap이 배포한 AMM 스마트 계약에 직접 접근하여 거래를 완료할 수 있다. 이는 스마트 계약이 배포되면 영원히 체인 상에 존재하기 때문이다. 이 경우 AMM은 탈중앙화 도구로 변모하며, 탈중앙화 환경에서는 프로젝트 측이 사용자 정보를 획득할 수 없게 된다. 이는 두 번째 판단 요소를 충족하지 않으며, 비록 Uniswap이 AMM 계약을 배포하여 사용자가 거래를 할 수 있게 하더라도, "능동적으로" 거래를 촉진하고 사용자 정보를 획득할 수 있는 능력이 없으므로 규제는 적합한 중개인 대상을 찾지 못할 수 있다.

따라서 결론은 프로젝트의 탈중앙화 정도가 높을수록 중개인으로 인정받을 가능성이 낮아진다는 것이다.

요약하자면, 탈중앙화 프로젝트의 몇 가지 핵심 특징은 다음과 같다:

• 스마트 계약의 자율성: 핵심 거래 기능은 블록체인에 배포된 스마트 계약을 통해 구현되며, 계약은 변경할 수 없고, 누구나 상호작용할 수 있으며, 허가가 필요 없다.
• 중앙 집중식 관리 없음: 프로젝트 측이 철수하더라도(예: 프론트엔드 인터페이스 유지 중단) 스마트 계약은 여전히 작동할 수 있으며, 어떤 중앙 집중식 실체에도 의존하지 않는다.
• 프론트엔드 서비스 독립성: 공식 프론트엔드(예: Uniswap의 공식 웹사이트)가 종료되더라도, 제3자 개발자는 자신의 프론트엔드를 구축하여 스마트 계약과 상호작용할 수 있다.
• 고객 정보 통제 불가능: 체인 상의 상호작용은 완전히 신뢰할 수 없는 방식으로 이루어지기 때문에, 프로젝트 측은 일반적으로 고객의 신원 정보나 거래 데이터를 획득할 수 없다.

3/4 · DeFi에 미치는 영향

DeFi가 탄생한 초기에는 대부분의 프로젝트가 탈중앙화로 나아가고, 궁극적으로 프로젝트를 커뮤니티 자치에 맡기며 완전히 체인 상에서 자율적으로 운영되기를 원했다. 그러나 시대가 발전함에 따라, 이러한 이상을 실현하는 것이 생각보다 간단하지 않다는 것을 깨닫게 되었다. 대부분의 프로젝트는 프로젝트 측이 떠난 후 점차 시장의 시야에서 사라지게 되며, 주요 원인은 다음과 같다:

• 프로젝트 측이 남긴 문제로 인해, 탈중앙화의 명목 하에 부정행위가 발생했다.
• 시장 전체의 인식이 부족하여, 중앙 집중식의 안내와 추진이 필요하다.
• 프로젝트 자체에는 문제가 없지만, 충분히 성숙하지 않아 커뮤니티가 자치 및 프로젝트 발전을 추진할 능력이 없다.

(1) 중앙 집중식 참여가 필요한 DeFi

따라서 이 주기 동안 많은 ceDeFi 프로젝트가 부상하게 되었다. 순수 DeFi 프로젝트가 현재 "탈중앙화 금융" 목표를 달성할 수 없다면, 상대적으로 전문적이고 규정을 준수하는 중앙 집중식 실체와 전략을 직접 도입하는 것이 좋다. 이러한 상황에서 이러한 중앙 집중식 실체가 "중개인"으로 인정받을 가능성이 크다. 이 규제가 승인되고 시행된다면, 이는 이러한 프로젝트가

• 사용자에게 KYC를 요구해야 한다.
• 규제 부담 하에 프론트엔드 요금 또는 서비스 요금을 부과해야 한다.

하지만 동시에 "중개인"이 합리적이고 합법적으로 활동할 수 있게 되며, 그 비용은 규제 부담 하에 자산 수익 능력을 증가시켜야 한다(예: 고객에게 요금을 부과하는 등).

(2) 탈중앙화할 능력이 있는 DeFi

• 탈중앙화 프론트엔드
• 스마트 계약의 고정화, 업그레이드 불가능
• 체인 상 자치

위의 세 가지를 충족하면 "중개인"으로 판별되기 어려우므로, 이 관점에서 볼 때, 이 규제가 시행되더라도 주로 중앙 집중식 주도의 프로젝트를 대상으로 하게 될 것이다. 비록 이러한 프로젝트가 현재 시장에서 대부분을 차지하고 있지만, 장기적으로는 DeFi의 탈중앙화를 촉진하는 것이며, 이 산업에 진입하는 중앙 집중식 실체에 대한 요구가 점점 더 높아질 것이다.

4/4 · DeFi 출구

우선, 규제와 준수의 명확성은 DeFi에게 시간 문제일 뿐이다. 물론 이러한 명확성은 트럼프 행정부 기간 동안 유리할 수 있으며, 시장은 보다 유연한 규제를 기대하고 있다. 우리는 이미 나타난 법안이나 초안을 바탕으로, DeFi 프로젝트가 규제와 준수에 직면했을 때의 최적의 해결책, 즉 완벽한 출구를 논의할 것이다.

(1) 중개인 판별 측면

이 측면은 본 논의의 핵심으로, 결론은 이 일을 정식 사업으로 만들어 IRS의 보고 요구를 준수하고 중개인으로 인정받거나, 프로젝트를 점진적으로 탈중앙화해야 한다는 것이다.

(2) 토큰 성격 판별 측면

ETH 현물 ETF 신청이 승인된 배경과 함께, 이전 FIT-21 세기 금융 혁신 및 기술 법안의 내용을 통해 프로젝트 토큰이 어떻게 증권과 상품으로 정의될 수 있는지에 대한 기본적인 판단 기준이 생겼다.

현재 ETH에 대한 정의는 기능적 사용에 더 중점을 두고 있으며, 그 존재의 스테이킹과 거버넌스 성격은 네트워크 운영을 유지하기 위한 것이지 경제적 보상을 위한 것이 아니다. 이러한 상황에서 상품으로 정의될 가능성이 더 높다.

이 관점에서 DeFi 프로토콜에 대해, 거버넌스 방향이 경제적 보상이나 배당을 얻는 쪽으로 더 가까워지면, 그 위치는 증권으로 정의될 가능성이 더 높고, 기능적, 기술적 업그레이드 등으로 향하면 상품으로 정의될 가능성이 더 크다.

우리는 여전히 Uniswap을 예로 들자면, "중개인" 판별을 피하고 동시에 최대한 그 토큰이 증권이 아닌 상품으로 정의되도록 하려면 어떻게 완벽한 출구를 찾아야 할까?

• 프론트엔드를 내리고 요금을 부과하며, 거래는 제3자 프론트엔드에 의존하거나 사용자가 스마트 계약과 직접 상호작용하도록 교육한다.
• 자체 체인을 발행하여 토큰을 점진적으로 "이더리움화"하고, 기능적 사용과 네트워크 유지의 형태로 증권 판별을 회피한다.

이러한 규제가 승인되고 추진될지 여부와 관계없이, DeFi가 항상 탈중앙화 목표를 향해 나아간다면 영향을 받지 않을 것이다. 물론 이 과정에서 여전히 중앙 집중식 실체의 참여와 주도가 필요한 프로젝트가 존재하며, 현재는 대다수이다. 이들은 선택과 균형을 맞춰야 할 필요가 있으며, 이는 시대 발전의 요구에 부합하는 것이다. 탈중앙화는 하루아침에 이루어지는 것이 아니다.