FIT21 법안에 대한: 배경, 내용 및 영향
저자 | TaxDAO-Ray
2024년 5월 22일, 미국 하원은 279 대 136의 결과로 《21세기 금융 혁신 및 기술 법안》(the Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act, FIT21)을 통과시켰습니다. 이 법안은 공화당 주도로 추진되었으며, 기존의 증권 및 상품 규제 법규를 수정하고 디지털 자산에 대한 규제 프레임워크를 구축하여 암호화 산업의 발전을 촉진하는 것을 목표로 하고 있습니다. FIT21 법안이 공식적으로 발효되면 미국 연방 디지털 자산 규제 체계의 중요한 이정표가 될 것입니다. 본 문서는 입법 배경, 법안 내용, 잠재적 영향 등 여러 측면에서 FIT21 법안을 해석합니다.
1. FIT21 법안의 입법 배경
비트코인의 창세 블록이 채굴된 이후, 암호화 디지털 자산은 존재해 왔으며, 현재 15년의 발전을 거쳐 활기차고 점점 성숙해가는 단계에 있습니다. 그러나 미국을 비롯한 다른 국가들은 디지털 자산에 대한 포괄적인 규제 프레임워크를 구축하지 못하고, 단편적이고 일방적인 규제만을 시행하고 있습니다. 이는 암호화 산업에 안정적이고 예측 가능한 법치 환경을 제공하지 못할 뿐만 아니라, 암호화 디지털 산업에 각종 불법 및 범죄 행위가 만연하게 하여 혁신과 발전을 심각하게 저해하고 있습니다. 비평가들은 미국의 기존 암호화 규제 프레임워크 하에서 암호화 디지털 산업의 스타트업들이 "법 집행 기반의 규제"를 받고 있으며, 이는 관련 기업들이 다른 국가로 이전하게 만들고, 미국의 기술 혁신과 경제 전반의 발전에 부정적인 영향을 미친다고 주장합니다. 따라서 미국은 입법을 통해 혁신을 지원하는 환경을 조성하고 암호화 산업의 미래 잠재력을 충분히 발굴해야 하며, Web 2.0 시대의 소수 대형 기술 기업의 시장 독점을 피해야 합니다.
2022년 9월, 백악관은 "디지털 자산의 책임 있는 개발을 위한 최초의 종합 프레임워크"(First-Ever Comprehensive Framework for Responsible Development of Digital Assets)를 발표하고, 미국 상품선물거래위원회(CFTC)와 미국 증권거래위원회(SEC)에게 디지털 자산을 규제하기 위한 구체적인 규칙을 제정할 것을 촉구했습니다. FIT21의 법안 초안은 2023년 3월로 거슬러 올라가며, 당시 미국 하원의원 French Hill이 이끄는 디지털 자산, 금융 기술 및 포용성 소위원회가 하원 농업 위원회와 협력하여 디지털 자산의 규제 프레임워크를 마련할 계획을 세웠습니다. 같은 해 7월, 미국 하원 금융 서비스 위원회와 하원 농업 위원회는 차례로 FIT21 법안을 통과시켰고, 2024년 5월에 하원에서 해당 법안의 투표 절차가 완료되었습니다. FIT21 법안은 곧 상원에 제출되어 투표를 받고, 상원에서 통과된 후 대통령의 서명을 받아 공식적으로 발표될 예정입니다.
SAB 121(Staff Accounting Bulletin No.121)의 최근 동향은 상하원과 암호화 산업이 FIT21 법안에 대한 큰 기대를 갖게 만들었습니다. SEC는 2022년에 SAB 121을 발표했으며, 이는 디지털 자산 수탁자가 디지털 자산을 부채로 간주하고 자산 부채표에 공정 가치로 보유하도록 요구합니다. 이에 따라 은행이 디지털 자산을 보유하고자 할 경우, 해당 자산의 공정 가치와 일치하는 현금을 계좌에 보유해야 하며, 이 규정은 SEC가 은행업과 디지털 자산에 과도하게 개입하고 있다는 비판을 받고 있습니다. 2024년 5월 중순, SEC가 ETH 현물 ETF에 대한 태도를 바꾸기 전에 상하원은 SAB 121을 뒤집는 법안을 먼저 통과시켰으나, 대통령 바이든이 5월 31일에 결국 이 법안을 거부하면서 상하원과 암호화 산업은 실망하게 되었고, 대신 상원 투표와 대통령 서명을 기다리고 있는 FIT121 법안에 더 많은 희망을 두게 되었습니다.
2. FIT21 법안 내용 개요
FIT21 법안은 여러 장으로 구성되어 있으며, 각 장은 디지털 자산 규제 및 혁신 제도의 다양한 측면을 다루고 있습니다. 본 부분에서는 FIT21 법안 각 장의 내용을 분류하여 개요하고, 그에 따른 주요 규제 프레임워크를 요약합니다.
2.1 FIT21 법안의 장 내용 개요
FIT21 법안의 첫 번째 장은 "정의; 규칙 제정; 등록 의도 통지 (DEFINITIONS; RULEMAKING; NOTICE OF INTENT TO REGISTER)"라는 제목을 가지고 있습니다. 이 부분에서는 1933년 증권법, 1934년 증권 거래법 및 상품 거래법 등 다양한 법률 하의 주요 용어를 정의하고 있습니다. 이러한 정의는 "디지털 자산", "블록체인", "탈중앙화 시스템" 등의 용어를 포함하며, 법안의 적용 범위를 명확히 하고 있습니다.
두 번째 장은 투자 계약의 일부로서의 디지털 자산을 명확히 하고 있습니다. 본 장 제202조에서는 투자 계약의 일부로서의 디지털 자산을 가치의 대체 가능한 디지털 표현으로 정의하고, 이를 어떻게 분류하고 규제할 것인지에 대한 규정을 제시하며, 전통적인 증권과의 구분을 명확히 하고 있습니다.
세 번째 장은 디지털 자산의 제공 및 판매 행위를 어떻게 규제할 것인지에 대한 규정을 주로 다루고 있습니다. 구체적으로 제301조에서는 디지털 자산의 거래 면제 상황을 규정하고, 제302조에서는 특정 디지털 자산의 제공 및 판매 행위에 대한 구체적인 요구 사항을 규정하며, 제303조에서는 모든 디지털 자산 및 관련 블록체인 시스템에 대한 공시 요구 사항을 강화할 것을 요구하고 있습니다.
네 번째 장과 다섯 번째 장은 SEC와 CFTC의 관할 하에 있는 디지털 자산 중개 기관의 등록 사항을 규정하고 있습니다. 여기서 디지털 자산 중개 기관에는 디지털 자산 거래소, 디지털 자산 중개인, 디지털 자산 거래상 및 디지털 자산 수탁자가 포함됩니다. 관련 규정은 거래 인증 및 허가와 같은 사업 요구 사항, 다양한 등록 주체의 일반 및 특별 조건, 방식 및 면제 등 등록 요구 사항 및 이해 상충 규칙 등을 포함합니다.
제6장은 "혁신 및 기술 촉진 (INNOVATION AND TECHNOLOGY IMPROVEMENTS)"이라는 제목을 가지고 있으며, 이는 제목이자 결론으로, 법안 작성자와 의회가 암호화 기술을 평가하는 방식을 나타냅니다. 이와 관련하여 SEC는 혁신 및 금융 기술 전략 센터(FinHub)를 설립하고, CFTC는 LabCFTC를 설립할 것입니다. FIT21에 따르면, 이 두 센터의 주요 내부 기능은 SEC와 CFTC가 금융 기술 혁신을 검사하는 방식과 규제가 금융 기술 회사에 미치는 영향을 분석하는 것입니다. 비록 이 두 연구 센터가 이해 관계자와 접촉하고 신흥 기술에 종사하는 사람들에게 규칙 및 규제에 대한 정보를 제공하지만, FIT21의 문구를 고려할 때, 미국 의회는 이들이 적극적인 규제 샌드박스가 될 것이라고 보지 않는 것 같습니다.
2.2 FIT21 법안의 규제 프레임워크 개요
전반적으로 FIT21은 SEC와 CFTC의 디지털 자산 및 거래에 대한 규제 책임을 명확히 하고, 기존의 증권 및 상품 법을 업데이트하여 탈중앙화 프로토콜을 포함한 다양한 블록체인 기술을 규제하는 연방 디지털 자산 규제 프레임워크를 구축할 것입니다. 일부 의견에 따르면, FIT21의 기술 및 혁신 보호 조치는 20세기 20년대 대공황 이후 미국에서 시행된 보호 조치와 유사하며, 후자의 시행 이후 미국은 전례 없는 경제 성장과 혁신의 시대를 맞이했습니다.
FIT21 법안이 미국 디지털 자산에 대해 구축한 규제 프레임워크는 주로 다음 네 가지 측면으로 구성됩니다. 첫째, CFTC는 디지털 자산을 상품으로 규제해야 하며, 이는 해당 블록체인 또는 암호화 디지털 원장이 기능적이고 탈중앙화되어야 합니다. 또한, 이 법안은 CFTC에 암호화 상품 및 현물 시장에 대한 독점 규제 권한을 부여합니다. 둘째, 관련 블록체인이 정상적으로 작동하지만 탈중앙화되지 않은 경우, SEC는 디지털 자산을 증권으로 규제해야 합니다. FIT21 법안은 SEC의 디지털 자산 규제에 대한 몇 가지 예외 상황을 규정하고 있으며, 연간 판매액, 적격 투자자 등과 관련된 사항을 포함하고, 1차 및 2차 시장 거래에 대한 요구 사항을 규정합니다. 셋째, CFTC와 SEC는 관련 조항을 제정하기 위해 공동으로 규칙을 발표해야 하며, 거래소가 직면하는 중복 규제 규칙을 피해야 합니다. 넷째, 이 법안은 승인된 스테이블코인을 CFTC와 SEC의 규제에서 제외하지만, 반사기구 및 등록된 실체의 특정 거래는 제외됩니다.
3. FIT21 법안 제101조 및 제103조 해석
명확한 대상은 행동의 전제 조건이며, FIT21 법안의 제101조와 제103조는 제한된 디지털 자산(증권), 디지털 상품 및 허가된 지급 스테이블코인에 대한 자세한 정의와 구체적인 판단 기준을 제시하고 있습니다. 이를 통해 SEC와 CFTC는 각자의 책임 범위를 명확히 하고, 제한된 디지털 자산과 디지털 상품을 각각 규제할 수 있게 되며, 허가된 지급 스테이블코인은 두 기관의 관할 범위에 포함되지 않습니다. 이는 후속 규제 및 유도 조치의 전제 조건을 형성하며, 암호화 산업은 보다 질서 있는 규제 프레임워크와 안정적인 발전 공간을 갖게 될 것입니다. 전반적으로 FIT21 법안은 디지털 자산을 세 가지 주요 범주로 나누고 있습니다: 제한된 디지털 자산(restricted digital asset), 디지털 상품(digital commodity) 및 허가된 지급 스테이블코인(permitted payment stablecoin). 이들 간의 관계는 디지털 자산이 일반적으로 제한된 디지털 자산이며, 자가 인증을 통해 디지털 상품으로 분류되거나 허가된 지급 스테이블코인의 정의를 충족하지 않는 한 그렇지 않다는 것입니다.
3.1 디지털 자산
제101조 제26항은 디지털 자산(digital asset)을 정의하고, 제외 사항을 열거합니다. 이 조항은 디지털 자산이 "대체 가능한 디지털 가치의 표현으로, 개인이 중개인에 의존하지 않고 완전히 소유하고 이전할 수 있으며, 암호화된 안전한 공개 분산 원장에 기록된 것"이라고 규정하고 있습니다. 그러나 디지털 자산에는 어떠한 채권, 주식, 재고 주식, 유가 증권 선물, 유가 증권 스왑, 채권, 채권 증명서, 부채 증명서 등과 같은 자산이 포함되지 않습니다.
특히 주목할 점은 제101조가 두 가지를 강조하고 있다는 것입니다: 첫째, "본 단락의 내용은 디지털 자산이 디지털 자산 정의에서 제외되지 않는 어떤 유형의 증권을 대표하는 것으로 해석되어서는 안 된다"는 점으로, 이는 FIT21이 디지털 자산에 대해 엄격한 정의 방식을 고수하고 있으며, 다른 유형의 증권과 디지털 자산을 명확히 구분하고 있음을 나타냅니다. 둘째, "투자 계약에 따라 발행되거나 판매되거나 판매할 의도가 있는 디지털 자산은 해당 투자 계약에 따라 판매되거나 다른 방식으로 이전되더라도 증권이 되지 않는다"는 점입니다. 이를 이해하기 위해서는 하우이 테스트(Howey Test)를 알아야 합니다. 미국 법에서 증권 개념은 하우이 테스트의 "투자 계약"이라는 용어에서 발전해 왔으며, 하우이 테스트의 네 가지 테스트 조건 중 하나는 수익이 오로지 타인의 노력(Efforts of Others)에서 발생한다는 것입니다. 이 요건 하에서 프로젝트 측과 관련자의 노력은 투자자가 수익을 얻는 데 핵심적이며, 투자자는 지정된 비용 및 비용만 지불하고 실제로 프로젝트 운영 및 관리에 참여하지 않습니다. 그러나 디지털 자산의 발행 및 관리는 종종 스마트 계약 및 기타 자동 프로그램에 의존하므로, 전통적인 의미의 프로젝트 측과 관련자의 노력이 존재하지 않습니다. FIT21 법안의 관련 규정이 디지털 자산을 증권에서 제외하는 주된 이유는 기술 혁신을 촉진하고 투자자를 보호하기 위함입니다.
3.2 제한된 디지털 자산
제34항은 "제한된 디지털 자산"을 정의하고, "제한된 디지털 자산"으로 인정하기 위한 세 가지 기준을 제시합니다: (1) 디지털 자산의 기본 블록체인 시스템의 탈중앙화 정도와 기능; (2) 사용자가 디지털 자산을 최종적으로 획득하는 방법; (3) 디지털 자산을 보유한 쪽의 신원. 이러한 기준의 구체적인 의미를 명확히 하는 것은 제한된 디지털 자산과 다른 디지털 자산을 구분하는 데 도움이 될 것입니다. 사전에 설명할 점은 여기서 "제한된 디지털 자산"은 사실상 해당 디지털 자산이 "증권"과 유사한 성격을 가지고 있음을 의미하며, 입법자는 "security"라는 용어를 사용하지 않았습니다. 예를 들어, 제405조는 증권에 제한된 디지털 자산을 포함한다고 명시하고 있습니다.
제25항에 따르면, 탈중앙화 정도와 기능의 판단은 다음과 같은 여러 측면을 포함합니다: (1) 통제권과 영향력 측면에서, 지난 12개월 동안 어떤 개인이나 실체도 직접적 또는 간접적으로 단독으로 블록체인 시스템의 기능이나 운영을 통제하거나 실질적으로 변경할 권한을 가지지 않았습니다. (2) 디지털 자산 소유권과 거버넌스 권한의 분포 측면에서, 지난 12개월 동안 어떤 디지털 자산 발행인이나 관련자가 발행 총량의 20%를 초과하여 실제로 소유하지 않았거나, 어떤 디지털 자산 발행인이나 관련자가 해당 디지털 자산 또는 관련 탈중앙화 거버넌스 시스템의 총 유통 투표권의 20% 이상을 보유하지 않았습니다. (3) 코드 수정 측면에서, 지난 3개월 동안 어떤 디지털 자산 발행인이나 관련자가 블록체인 시스템의 소스 코드를 실질적으로 또는 단독으로 수정하여 블록체인 시스템의 기능이나 운영을 실질적으로 변경하지 않았습니다. 단, 이러한 수정은 결함 및 오류 수정, 정기 유지보수, 사이버 보안 위험 방지 또는 블록체인 기술 개선을 위한 경우에 한합니다. (4) 마케팅 측면에서, 지난 3개월 동안 어떤 디지털 자산 발행인이나 관련자가 대중에게 디지털 자산을 투자로 홍보하지 않았습니다. (5) 블록체인 시스템의 프로그래밍 기능을 통해 발행된 해당 디지털 자산 단위는 모두 최종 사용자에게 발행됩니다. 설명할 점은 제30항의 규정에 따라, 소위 최종 사용자 발행은 자산 교환을 포함하지 않으며, 블록체인 내의 모든 참여자가 접근할 수 있는 방식으로 광범위하고 공정하며 비자유재량적인 분배를 의미하며, 전형적인 예로는 블록체인 사용자의 채굴 및 스테이킹 소득이 있습니다.
위 기준 중에서 "12개월"과 "20%"라는 기준이 중요합니다. 12개월은 탈중앙화 정도의 수직적 판단 기준이며, 20%는 탈중앙화 정도의 수평적 판단 기준입니다. 12개월이든 15개월이든, 20%든 30%든, 구체적인 수치 자체가 가장 중요한 것은 아니며, 가장 중요한 것은 명확하고 정량화 가능한 기준을 제시하여 탈중앙화 정도의 판단을 보다 객관화할 수 있게 한다는 점입니다.
사용자가 디지털 자산을 획득하는 방법에 대한 규정은 제한된 디지털 자산이 최종 사용자 발행 방식으로 사용자에게 발행되거나, 사용자가 비디지털 상품 거래소에서 획득해야 한다고 요구합니다.
마지막 기준에 따르면, 제한된 디지털 자산은 블록체인 시스템이 기능적이지 않거나 탈중앙화 시스템이 되지 않은 기간 동안 발행인과 관련자가 보유한 모든 디지털 자산이어야 합니다. 또한, 허가된 지급 스테이블코인은 제한된 디지털 자산에서 제외됩니다.
3.3 허가된 지급 스테이블코인
제101조 제32항은 허가된 지급 스테이블코인에 대한 정의를 제시합니다. 이 조항은 허가된 지급 스테이블코인이 지급 또는 결제 수단으로 사용되거나 설계된 것으로, 발행자가 고정 금액의 통화 가치를 전환, 상환 또는 매입할 의무가 있으며, 고정 금액 통화 가치에 대해 안정된 가치를 유지하거나 합리적으로 유지할 것으로 예상되는 것을 의미하며, 발행자는 권한 있는 연방 또는 주 규제 기관의 감독을 받으며, 해당 스테이블코인은 국가 통화나 증권이 아니라고 규정합니다. 이 정의에서 볼 수 있듯이, FIT21 법안은 한편으로는 허가 제도가 지급 스테이블코인에 대한 중요성을 강조하고, 다른 한편으로는 법정 통화 또는 채권 담보형 스테이블코인만이 허가를 받을 수 있는 기회를 가지며, 알고리즘 스테이블코인은 허가 범위에서 제외된다는 점을 나타냅니다.
3.4 디지털 상품
제103조 제55항은 "디지털 상품"에 대한 정의를 제시합니다. 여기서 디지털 상품은 세 가지 경우를 포함합니다. 첫째, 관련 블록체인 시스템이 기능 시스템이 되고 탈중앙화 시스템으로 인증되기 전에, 디지털 자산 발행인이나 관련자를 제외한 개인이 보유한 모든 디지털 자산 단위이며, 해당 디지털 자산 단위는 최종 발행 또는 디지털 상품 거래소에서 획득된 것입니다. 둘째, 관련 블록체인 시스템이 기능 시스템이 되고 탈중앙화 시스템으로 인증된 이후, 디지털 자산 발행인이나 관련자를 제외한 사람이 보유한 모든 디지털 자산 단위입니다. 셋째, 관련 블록체인 시스템이 기능 시스템이 되고 탈중앙화 시스템으로 인증되는 동안, 어떤 관련자가 보유한 모든 디지털 자산 단위입니다. 디지털 상품 또한 허가된 지급 스테이블코인을 포함하지 않습니다. 여기에는 특별 규정이 하나 더 있으며, FIT21 법안이 발효되기 전에 연방 법원이 디지털 자산이 증권이 아니라고 판결한 경우, 해당 판결이 유효한 경우 그 디지털 자산은 디지털 상품으로 인정된다는 것입니다. 이 특별 규정은 FIT21 법안이 허가된 지급 스테이블코인을 제외한 후, 실질적으로 디지털 자산을 증권과 상품으로 이분하는 태도를 반영합니다.
4. FIT21 법안 통과 후의 잠재적 영향
4.1 FIT21 법안이 암호화 세금에 미치는 영향
IRS 공지 2014-21에 따르면, 모든 암호화 자산은 통화가 아닌 자산으로 간주되며, 따라서 자산 거래에 대한 일반 세금 원칙이 적용됩니다. 그러나 IRS는 암호화 자산의 정의를 광범위하게 설정하고 있으며, "암호학적으로 안전한 분산 원장 또는 유사한 기술에 기록된 가치의 디지털 표현"을 암호화 자산으로 간주합니다. FIT21 법안은 IRS가 암호화 자산의 범위를 판단하고 특정 암호화 자산이 디지털 상품인지 증권인지 판단하는 데 필요한 상세한 근거와 기준을 제공하여, IRS가 일반 투자 소득과 자본 이득을 구분하여 암호화 자산 보유자에게 세금을 부과하는 데 도움이 될 것입니다.
동시에 강조할 점은 FIT21 법안이 처음부터 끝까지 "증권"이라는 용어를 사용하지 않고, 증권과 유사한 제한된 디지털 자산을 지칭하고 있다는 것입니다. 따라서 일부 엄격하게 적용되는 세금 규칙은 제한된 디지털 자산에 적용되지 않습니다. 예를 들어, 미국 세법은 투자 손실을 세금에서 공제하는 것을 허용하지만, 세탁 매매 행위는 엄격히 금지하고 있습니다. 즉, 투자자는 먼저 손실을 보고 자산을 매도한 후, 가까운 시일 내에 동일하거나 유사한 증권을 다시 매입할 수 없습니다. 여기서 증권은 주식, 채권, 뮤추얼 펀드, ETF, 옵션, 선물 및 주식 매수 선택권을 포함하며, "제한된 디지털 자산"이라는 용어는 암호화 자산을 세탁 매매 규칙에서 계속 제외하고 있습니다.
4.2 FIT21 법안이 암호화 규제에 미치는 영향
규제 주체와 대상 측면에서, FIT21 법안은 제한된 디지털 자산과 디지털 상품을 구분하고 허가된 지급 스테이블코인을 면제하여 두 대규모 규제 기관인 SEC와 CFTC에 명확한 규제 대상과 범위를 설정하여 디지털 자산 규제의 질서를 보장하고, 규제 권한의 불명확성과 충돌로 인한 부정적인 영향을 방지하고자 합니다.
규제 내용 측면에서, FIT21 법안은 SEC와 CFTC가 디지털 자산의 등록 관리 업무를 담당하도록 요구할 뿐만 아니라, 디지털 자산의 정보 공개 요구 사항을 강화하고, SEC와 CFTC가 반자금세탁(AML) 제도와 방지 메커니즘을 이행하도록 요구하여 암호화 자산에 대한 규제 내용을 더욱 충실히 할 수 있도록 돕습니다.
규제 스타일 측면에서, 전반적으로 FIT21 법안은 유연하고 포용적인 규제 정책을 채택하고 있으며, 중소 투자자와 소비자 보호를 중시하여 미국 내 암호화 산업의 혁신과 발전을 위한 질서 있고 충분한 공간을 제공합니다. 이는 더 많은 암호화 인재와 기업이 미국으로 유입되도록 유도하고, 미국 암호화 산업의 활력을 더욱 자극하여 궁극적으로 미국의 글로벌 금융 경쟁력을 높이는 데 기여할 것입니다.
5. 결론
FIT21 법안이 최종적으로 통과될 수 있을지는 여전히 일정한 불확실성을 가지고 있지만, 미국 하원이 FIT21 법안을 통과시킨 것 자체가 입법자들이 암호화 자산에 대한 태도가 더욱 우호적으로 변화하고 있음을 보여줍니다. 우호적이라는 것은 방임을 의미하지 않으며, 반대로 미국은 FIT21 법안을 통해 암호화 자산 시장의 건전한 성장을 위한 안정적이고 효과적인 규제 환경을 조성하고자 합니다. 앞으로 SEC와 CFTC는 Defi와 금융 시장, NFT와 전통 시장의 융합에 더욱 주목하고, 암호화 자산 투자자의 금융 소양을 높이며, 블록체인 금융 시장의 기반 시설 구축을 강화하여 투자자 권리를 보호하는 동시에 암호화 자산과 블록체인 기술이 경제 발전에 기여할 수 있는 최대한의 효과를 발휘하도록 할 것입니다.
