DUNA: DAO를 위한 오아시스

저자: Miles Jennings, David Kerr

편집: DAOSquare

발행일: 2024년 3월 8일

웹3에서 활동하는 모든 사람들은 "DAO"라는 용어를 들어본 적이 있습니다. 이는 분산 자율 조직(Decentralized Autonomous Organization)의 약자입니다. DAO는 블록체인 네트워크를 개방적으로 유지하는 핵심 도구이며, 웹3의 기준이 되기 위해 노력해왔습니다. 그러나 여기에는 피할 수 없는 주제가 있습니다. 바로 법률과 규제입니다.

이번 주, 와이오밍주는 DAO를 법적 실체로 포함하는 새로운 법안을 통과시켰습니다. 이는 블록체인 네트워크가 적용 가능한 법률의 범위 내에서 운영될 수 있게 하며, 그 분산 속성에 영향을 미치지 않습니다. 이는 DAO에 필요한 보호를 제공하고 블록체인 네트워크를 개방적으로 유지할 수 있는 능력을 부여하는 중요한 돌파구입니다.

와이오밍주는 혁신적인 법적 실체 구조를 지원하는 오랜 역사를 가지고 있습니다. 이 주는 최초로 유한 책임 회사(LLC)를 채택한 주이며, 최초로 비법인 비영리 조직(UNA)을 채택한 주이기도 합니다. 또한 DAO가 사용할 수 있는 LLC 규정의 하위 집합을 도입한 최초의 주입니다. 새로운 와이오밍주 법률은 우리가 발표한 시범 입법에서 제안된 많은 조항을 포함하고 있습니다.

이 새로운 실체 구조는 미국에서 설립된 블록체인 네트워크의 산업 표준이 될 가능성이 높습니다. 따라서 다음은 와이오밍주 분산 비법인 비영리 조직(DUNA)에 대해 알아야 할 모든 정보입니다.

1. DUNA란 무엇인가?

2024년 3월 7일, SF50 즉 "와이오밍주 분산 비법인 비영리 협회 법안"이 서명되어 공식적으로 법률로 제정되었으며, 발효일은 2024년 7월 1일입니다. 이 법안은 와이오밍주 기존의 비법인 비영리 협회 법과 밀접하게 관련되어 있지만, 분산 조직을 위해 특별히 제정되었습니다.

와이오밍주 이전의 DAO 법률(W.S. 17-31 분산 자율 조직 보충)이 "디지털 LLC(Digital LLC)"로 간주될 수 있는 것처럼, SF 50은 "디지털 UNA(Digital UNA)"로 간주될 수 있습니다.

또한, 이를 웹3 버전의 타운 회의(Town Council)로 볼 수 있습니다. 타운 회의의 목적은 지역 사회의 규칙과 약속을 시행하여 해당 타운의 기준과 운영을 보호하고, 궁극적으로 시민과 그들의 집과 사업의 이익을 위해 봉사하는 것입니다.

마찬가지로, DUNA의 목적은 기본 블록체인 네트워크를 보호하고 지원하는 것이지만, 타운 회의처럼 그것 자체가 회사가 아닙니다.

2. DUNA가 필요한 이유는 무엇인가?

전 세계의 기업가들은 블록체인 기술을 사용하여 더 나은 인터넷을 구축하고 있으며, 이는 인터넷을 개방형 네트워크로 되돌리는 기반이 됩니다. 그러나 만약 우리가 기업이 이러한 네트워크를 소유하게 된다면, 우리는 결국 현재 우리가 직면하고 있는 상황으로 다시 돌아가게 될 것입니다. 즉, 우리의 디지털 세계가 소수의 거대 기업에 의해 통제되는 것입니다.

블록체인 기술은 이 문제에 대한 신뢰할 수 있는 해결책을 제공합니다. 이는 개방형 블록체인 네트워크를 구축할 수 있게 하며, 이러한 네트워크는 독점 기술이 아닌 공공 인프라에 더 가깝습니다. 이는 누구나 이러한 네트워크를 기반으로 구축할 수 있음을 의미합니다. 현재 누구나 개방형 인터넷 네트워크(예: 이메일 및 웹사이트 등)를 사용하여 비즈니스를 구축할 수 있는 것과 같습니다.

DAO는 개방형 블록체인 네트워크의 거래를 관리하는 커뮤니티 구성원으로 이루어져 있습니다. 이들은 네트워크가 개방적이고 차별 없이 운영되며, 불공정하게 가치를 추출하지 않도록 보장하는 핵심 도구입니다. DUNA는 DAO가 직면한 세 가지 주요 과제를 해결함으로써 이 목표를 달성하는 데 도움을 줍니다. 이는 DAO에 법적 지위를 부여하여 제3자와 계약을 체결하고 법인 속성을 가지게 하며, 동시에 DAO가 납세자가 될 수 있도록 하고, 다른 구성원의 행동에 대한 제한된 책임을 제공합니다. 이러한 모든 것은 다른 법적 실체 형태와 일치하며, 미국 사법의 보호를 받습니다.

DUNA는 소비자에게 추가적인 위험을 증가시키지 않으면서 이러한 과제를 해결합니다. DUNA는 개방형 블록체인 네트워크의 분산 거버넌스에 사용될 수 있지만, 이러한 개방 네트워크 위에서 소비자 지향의 애플리케이션(예: 소셜 미디어 애플리케이션, 자동차 서비스 또는 음악 스트리밍 애플리케이션)을 구축하는 사람들은 여전히 전통적인 법적 실체 형태인 회사나 유한 책임 회사를 사용할 것입니다. 이러한 패러다임은 회사의 사용을 포함하지만, 근본적인 차이는 회사가 더 이상 기본 네트워크를 통제하지 않고, 사용자 지향의 애플리케이션만을 통제한다는 것입니다. 이러한 차이는 그들이 웹2 회사처럼 가치를 추출할 수 있는 능력을 크게 줄입니다.

웹3의 미래: 일반 인터넷 실체 구조를 운영하는 독점 클라이언트이지만, DAO가 운영하는 스마트 계약 프로토콜과 블록체인 네트워크로 구성된 공공 인프라 위에 구축됩니다.

3. DAO가 DUNA를 사용해야 하는 이유는 무엇인가?

DAO의 구성원 자격과 참여는 현재 몇 가지 법적 위험에 직면해 있습니다. 법인 실체를 사용하지 않는 DAO는 법적 권리를 가질 수 없으며, 예를 들어 세금을 납부할 수 없고 잠재적인 책임 위험에 직면하게 됩니다. 동시에 법적 실체의 부족은 DAO 구성원의 프라이버시를 위협합니다. 이러한 위험으로 인해 법적 실체를 사용하지 못하는 것은 블록체인 네트워크의 분산화를 저해하고, 그 성장에 제한을 두며, 이러한 시스템의 경제 모델 발전을 방해합니다.

DAO가 법적 실체를 채택하지 않으면, 더 나은 해결책이 나타나기 전까지 이러한 위험은 더 나쁜 결과를 초래할 수 있습니다. 예를 들어, 미국의 규제 조치와 집단 소송은 법적 실체가 없는 DAO를 단순한 일반 파트너십(General Partnership)으로 주장합니다. 이러한 주장에 도전할 수 있는 몇 가지 강력한 논거가 있지만, 이러한 분류는 DAO 구성원에게 재앙적일 것이며, 그들은 감당할 수 없는 세금 위험과 법적 책임에 직면하게 될 것입니다. 현재 상황에서 규제 기관과 원고 측의 이점이 있습니다. 그들의 이론이 퍼지고 성공을 거둔다면, 이는 분산 거버넌스의 종말을 의미할 수 있습니다.

DUNA는 이러한 상황이 악화되는 것을 방지하고, DAO가 직면한 주요 과제를 해결하며, DAO 구성원이 직면한 위험을 크게 줄입니다. 이는 DAO에 법적 지위를 부여하여 제3자와 계약을 체결하고 은행 계좌를 개설할 수 있게 하며, 서비스 과정에 대한 간단한 도구를 제공합니다. 이는 DAO가 세금을 납부하고 정보 보고 요구 사항을 충족할 수 있도록 합니다. 또한, 이는 DAO 구성원의 프라이버시를 연방 정부의 침해로부터 보호합니다. 그리고 이는 DAO 구성원에게 책임 보호를 제공합니다.

이는 DAO의 현재 시작 및 운영 방식을 방해하지 않으면서 이러한 모든 요구를 충족합니다. 이는 분산이라는 기본 원칙을 보호하고, DAO가 기본 블록체인 네트워크의 생태계를 효과적으로 발전시킬 수 있도록 합니다.

4. DUNA가 비영리 조직이라면, 그들은 영리 활동을 할 수 있는가?

답은 긍정적입니다. 와이오밍주 법에 따르면, UNA와 DUNA 모두 영리 활동을 할 수 있습니다. 이는 분산 거래 프로토콜, 분산 소셜 미디어 프로토콜 운영 등 모든 것을 포함합니다.

와이오밍주의 DUNA 규정은 DUNA 생태계에 제공되는 모든 서비스에 대해 합리적인 보상을 지급할 수 있도록 명확히 하고 있습니다. 이 특성은 DUNA가 사용자로부터 가치를 추출하지 않고 성장에 기여하는 구성원에게 보상을 제공할 수 있도록 할 것으로 기대됩니다. 이는 블록체인 네트워크가 분산 방식으로 운영될 수 있도록 보장하고, 중앙 집중식 기업 네트워크와 경쟁할 수 있도록 하는 데 필수적입니다.

예를 들어, 이 기능을 사용하여 DAO는 구성원에게 거버넌스 참여에 대한 보상을 지급할 수 있습니다. 이 경우, DUNA가 사람들에게 투표하거나 위임하는 이유는 규정에 따라 DUNA에 중앙 집중식 관리가 없기 때문에 모든 업무를 관리하기 위해 구성원에게 의존해야 하기 때문입니다. 따라서 DUNA의 적절한 관리를 보장하기 위해서는 많은 참여가 필요하며, DUNA는 이를 달성하기 위해 구성원에게 보상을 제공할 수 있습니다.

와이오밍주 법원이 어떤 보상이 합리적인지 최종적으로 판단하겠지만, 많은 비영리 조직의 실제 사례를 통해 추론할 수 있습니다. 또한, 블록체인 네트워크의 독특함은 구성원 보상의 합리성에 대한 논쟁에 대한 확고한 기반을 제공합니다. 예를 들어, 블록체인 네트워크는 일반적으로 오픈 소스이기 때문에 누구나 "포크"(복사)를 할 수 있습니다. 따라서 특정 블록체인 네트워크가 수수료를 수집하고 구성원에게 보상을 분배하는 지속적인 채택과 발전은 실제로 사용자가 해당 네트워크에 대한 보상의 합리성을 묵인하는 것을 나타냅니다. 그렇지 않으면 그들은 대체 네트워크를 시작할 것입니다(예: 포크를 통해).

그럼에도 불구하고 "합리적"이라는 한정어는 블록체인 네트워크가 사용자로부터 추출하고 구성원 보상에 사용할 수 있는 가치에 한계를 두고 있습니다. 수직 통합 및 중앙 집중식 블록체인 제품과 서비스를 설계하려는 사람들은 가치 추출의 장벽에 혼란스러워할 수 있지만, 이 개념은 블록체인 네트워크의 정신과 일치하며, 대립하지 않습니다. 만약 웹3 블록체인 네트워크가 결국 웹2 기업 네트워크와 동일한 방식으로 사용자로부터 가치를 얻는다면(예: 애플이 AppStore 제품에 대해 30%의 수수료를 부과하는 것처럼), 웹3는 실패할 것입니다. 와이오밍주의 접근 방식은 웹3 정신을 지지하면서도 디지털 자산 소유자에게 현금 흐름을 제공합니다. 이는 중대한 돌파구입니다.

5. DUNA 사용이 증권법에 미치는 영향은 무엇인가?

Howey 테스트에 따르면(이 테스트는 미국 증권법이 디지털 자산 거래에 적용되는지 여부를 결정하는 테스트), 세 가지 요소를 충족해야 합니다. (1) 금전적 투자, (2) 공동 기업 내에서, (3) 다른 사람의 관리 노력에 주로 기반한 이익에 대한 합리적인 기대가 있어야 합니다.

블록체인 기술의 지지자들은 오랫동안 대다수의 디지털 자산 거래가 이러한 요소를 충족하지 않는다고 주장해왔습니다. 이러한 주장 중 대부분은 유지될 것이며, DUNA 법적 실체 형태를 채택한 DAO에 의해 더욱 강화될 수 있습니다.

예를 들어, DUNA를 사용하면 Howey의 세 번째 조항에서 발생하는 논란을 크게 해결할 수 있습니다. 첫째, DUNA는 본질적으로 분산된 실체 형태로, 기본 구조에는 관리 기능이 포함되어 있지 않으며, 직원이나 이사가 없습니다. 둘째, DUNA 구성원은 조직의 이익 극대화에 대한 법적 의무나 권리가 없습니다. 요컨대, 이러한 특성은 구성원이 디지털 자산을 구매할 때 "주로 다른 사람의 관리 노력에 기반한 합리적인 이익 기대"를 주장하는 것을 크게 부정합니다. 마지막으로, 비영리적 성격은 DUNA가 조직의 이익을 구성원에게 분배할 수 있는 능력을 제한하지만, 조직에 대한 구성원의 기여를 보상할 수 있도록 허용합니다. 따라서 보상을 받는 구성원은 반드시 다른 사람의 관리 노력에서 이익을 얻는 것이 아니라 자신의 노력에서 이익을 얻는 것입니다.

그럼에도 불구하고 미국 증권 거래 위원회(SEC)는 DUNA가 Howey의 "공동 기업" 요구를 충족한다고 주장할 수 있습니다. DUNA의 구성원이 DAO의 디지털 자산으로 평가되기 때문입니다. 그러나 DUNA의 분산 구조를 기반으로 많은 반박 논거를 제시할 수 있습니다. 또한, 규제 기관은 DAO를 일반 파트너십 또는 비법인 협회로 지정하려고 시도해왔으며, 이는 적어도 DUNA를 "공동 기업"으로 간주하는 것이 모순적이라는 것을 나타냅니다. 마지막으로, DUNA 구성원의 권리는 대체로 DUNA 관리 원칙의 산물이며, 이러한 원칙은 일반적으로 DAO를 구성하는 기본 거버넌스 및 프로토콜 스마트 계약에 명시된 권리입니다. DAO가 DUNA 구조를 공식적으로 채택하든 그렇지 않든 이러한 권리는 존재합니다. 따라서 기본 거버넌스 스마트 계약이 "공동 기업"으로 정의되지 않는다면, DUNA의 존재가 이 결론을 변경할 이유는 없습니다.

미국 증권 거래 위원회(SEC)의 디지털 자산 거래에 대한 증권법 적용 가능성에 대한 이론은 모호하고 끊임없이 변화하고 있지만, 사실 그들은 여전히 Howey 법 및 후속 사건의 제약을 받습니다. 이 법에 따라 DAO는 DUNA를 채택함으로써 그 커뮤니티가 DAO의 디지털 자산에 대한 증권법 적용에 반대하는 주장을 지원할 수 있습니다.

6. DUNA 사용이 세금에 미치는 영향은 무엇인가?

DAO 세금 문제에 대해 세무 상담을 받은 적이 있는 사람이라면, 특정 프로젝트의 상황과 환경이 특정 문제에 대한 답변을 형성하는 가장 중요한 요소라는 것을 알 것입니다. 일반화된 설명은 특정 프로젝트에 대한 구체적인 조언을 대체할 수 없습니다.

LLC 및 UNA와 마찬가지로, DUNA는 DAO가 미국 세법 프레임워크 내에서 운영되는 복잡성을 제거할 수 있습니다. 이는 회사로 과세될 수 있기 때문입니다. 회사 세무 처리는 UNA와 DUNA가 개인 구성원을 공개하지 않고 세무 의무를 이행할 수 있게 하며, 세금 전가의 복잡성을 피하고, 블록체인 네트워크 DAO에서 일반적으로 존재하는 문제를 해결합니다. 또한, 미국은 많은 국가 및 지역과 세금 협정을 체결하였으며, 국내 실체를 활용하여 세무 의무를 명확히 할 수 있는 환경을 제공합니다. 이는 여러 국가의 구성원으로 구성된 DAO에 큰 장점이 됩니다.

명확히 할 점은, 위의 모든 내용은 DAO가 발생하는 활동에 대한 세무 의무를 부담하게 된다는 것을 의미합니다. 이러한 의무는 현재 존재하는 활동과 다를 수 있지만, 궁극적으로 이러한 세무 지출은 구성원 자격과 관련된 위험을 크게 줄이고, 불확실한 세금 환경에서 명확성을 제공합니다. 특정 장소에서 세금을 납부하고 이를 미국 세금 범위 내로 두는 것은 DAO가 운영 및 구성원 위험에 대한 큰 미지수를 해결할 수 있게 합니다.

7. 왜 더 많은 DAO가 UNA 실체를 채택하지 않는가?

DUNA 구조는 최근에 도입되었기 때문에 이에 대한 심도 있는 비판은 아직 나타나지 않았습니다. 그러나 그 이전에 UNA(즉 DUNA의 법적 전신)를 사용하는 것에 대한 몇 가지 반대 의견이 제기되었습니다. 다음은 이러한 주장에 대한 요약과 와이오밍주가 DUNA를 통과시킨 이후의 반론입니다.

간단히 말해, UNA 사용에 대한 반대 의견은 DUNA로 해결될 수 있거나 설득력이 없습니다. DUNA 구조를 채택하더라도 DAO는 여전히 불확실성에 직면할 것이지만, DAO를 둘러싼 불확실성 요소는 크게 줄어들 것입니다. 어떤 사람들은 DAO와 블록체인 기술에 법적으로 특별한 대우를 제공하는 완벽한 법적 실체 구조가 나타나기를 바랄 수 있지만, 이는 처음부터 그들의 전진을 방해하는 비현실적인 접근 방식입니다.

• 비영리 지위가 유연성을 제한한다. 일부 사람들은 비영리적 특성 때문에 UNA가 DAO에 적합한 구조가 아니라고 생각합니다. 이는 "비영리"라는 이름에 대한 근본적인 오해입니다. 규정에 따르면, UNA와 DUNA 모두 영리 활동을 할 수 있습니다. 또한, 그들은 구성원에게 보상을 지급할 수 있습니다. 와이오밍주의 DUNA 규정은 DUNA 거버넌스에 참여하는 대가로 합리적인 보상을 지급하는 것을 명확히 하고 있습니다.
• 권력 분산을 해친다. 일부 사람들은 UNA가 중앙 집중식 위험을 초래한다고 주장합니다. UNA는 일반적으로 "관리자"에게 UNA의 일상 업무를 관리하도록 의존해야 하지만, DAO는 이러한 권한을 쉽게 제한할 수 있습니다. 어쨌든 중앙 집중식 문제는 DUNA에 의해 해결되었으며, DUNA는 대규모 분산 조직을 위해 특별히 설계되었습니다. 구성원 수가 1000명이든 1000만명이든 관계없이 적용됩니다. 또한, DUNA는 관리 기능을 포함하지 않는 기준 구조를 고려하여, 제한된 권한을 가진 관리자가 구성원이 위임한 특정 업무를 수행할 수 있도록 합니다. 대부분의 DAO에 대해 이러한 유형의 활동은 프로토콜 재단에 의해 수행되며, 더 큰 중앙 집중식 위험을 초래하지 않습니다. 따라서 이러한 분류는 DUNA가 미국 증권법에서 요구하는 분산 적합 기준을 충족하도록 합니다.
• 관할권 선택. 일부 사람들은 DAO가 어떤 관할권에도 속하지 않기 때문에 UNA를 포함한 어떤 관할권에 실체를 설립해서는 안 된다고 주장합니다. 이 주장은 여러 가지 문제가 있으며, 간단히 말해 이는 환상이며 그로 인해 발생하는 결과를 고려하지 않습니다. 어떤 관할권의 법률을 활용하지 않는다는 것은 모든 관할권의 법률에 구속될 수 있음을 의미합니다. 따라서 이러한 접근 방식은 잠재적인 공격자(개인 원고 및 정부 포함)에게 유리하게 작용하여 그들이 가장 유리한 관할권에서 소송을 제기할 수 있게 합니다. 이는 이론적인 논의가 아니며, Ooki DAO에 대한 규제 소송과 Compound DAO, Lido DAO 및 기타 회사에 대한 집단 소송에서 이미 발생하고 있습니다. 현재 이러한 조치는 주로 캘리포니아에서 진행되고 있으며, 이러한 DAO가 일반 파트너십에 속한다는 이론적 근거를 가지고 있습니다. Ooki DAO의 경우, 법원은 Ooki DAO가 일반 파트너십이라고 판결했으며, 이 결정이 널리 복제된다면 이는 웹3 분산 거버넌스의 종말을 의미할 수 있습니다. DAO가 이러한 위험을 무시한다면, 이는 위험을 무시하는 것입니다.
• 허가가 필요 없는 것을 해친다. 일부 사람들은 법적 실체를 사용하면 DAO의 허가가 필요 없는 특성이 해쳐진다고 주장합니다. DUNA의 정의에 따르면, 이는 잘못된 것입니다. DAO 디지털 자산의 소유자는 DUNA에 가입할 필요가 없으며, 가입하지 않기로 자유롭게 선택할 수 있습니다. 대신, DAO는 DAO의 관리 원칙에 따라 DUNA의 구성원 자격 조건을 결정합니다.
• 불명확한 사용 사례/법원 테스트 미비. 일부 사람들은 기존의 UNA 법률이 블록체인 네트워크의 사용을 고려하지 않았기 때문에 주 입법 기관이 블록체인 네트워크가 이러한 구조를 사용하는 것을 의도하지 않았을 것이며, 블록체인 네트워크의 UNA 사용은 법원에서 테스트되지 않았다고 주장합니다. 이러한 주장은 더 이상 관련이 없으며, DUNA는 분산 조직을 위해 특별히 설계되었고 블록체인 네트워크의 사용을 고려했습니다. 또한, DAO가 무실체 구조를 사용하는 것은 법원이 이를 일반 파트너십 법에 적용하게 만들었으며, 이는 DAO가 무실체 상태를 유지하는 데 있어 중대한 위험입니다.

8. A16Z CRYPTO는 DUNA 채택을 어떻게 지원할 계획인가?

a16z crypto는 DUNA의 웹3 내 광범위한 채택을 촉진하여 이를 산업 표준으로 만들기 위해 노력할 것입니다. 이러한 노력에는 다음이 포함됩니다:

• 1) 현재 참여하고 있는 DAO를 위한 분산 거버넌스 제안을 수립하여 DUNA 채택을 지원합니다.
• 2) 기존 투자 포트폴리오 회사가 분산 목표와 관련된 DUNA 구조를 채택하도록 지원합니다.
• 3) 적절한 경우, 미국의 잠재적 투자 포트폴리오 회사가 분산 및 분산 거버넌스를 채택할 때 DUNA 구조를 채택하는 데 동의하도록 요구하는 투자 조건을 설정합니다. 또한, a16z crypto는 기업가, 법률 사무소, 회계 사무소 및 기타 자문가에게 DUNA 구조의 채택을 촉진하기 위한 자원을 제공하기 위해 많은 노력을 기울일 계획입니다.

DUNA 실체 구조를 채택하면 현재 DAO 구성원이 DAO 활동에 참여할 때 직면하는 대부분의 불확실성을 해결할 수 있습니다. 따라서 우리는 우리의 노력을 통해 DAO 구성원이 더 많은 기여를 할 수 있도록 하고, 분산이라는 Crypto의 기본 원칙을 강화하기를 희망합니다. a16z crypto에게 이는 엔지니어링 및 연구 팀의 모든 잠재력을 발휘하여 DAO의 이익을 촉진하는 것을 의미합니다.

9. 더 많은 정보를 어디서 얻을 수 있나요?

DAO, UNA 및 DUNA에 대한 배경 및 추가 정보는 다음을 참조하십시오:

• DAO의 법적 프레임워크(2021년 10월). DAO에 대한 배경을 제공하고, 그들이 직면한 도전을 탐구하며, UNA를 DAO 구조의 훌륭한 선택으로 소개하고, 해당 구조의 역사를 검토합니다.
• DAO의 법적 프레임워크 - 제2부: 실체 선택 프레임워크(2022년 6월). 왜 UNA가 블록체인 네트워크 DAO에 유일하게 적합한 실체 구조인지에 대한 포괄적인 주장을 제공합니다.
• DAO의 법적 프레임워크 - 제3부: 시범 분산 비법인 비영리 협회 법(2024년 3월). DUNA를 소개하고, DUNA 채택을 위한 시범 입법을 제안하며, 시범 입법 조항에 대한 자세한 분석을 제공합니다.