케이맨 Web3 디지털 펀드 주제: 간과하기 쉬운 세무 리스크 분석 비교

저자: TaxDAO\&백순 기금 서비스(Precision Fund Services)

세계적으로 유명한 오프쇼어 금융 센터인 케이맨 제도는 동시에 세계에서 가장 큰 오프쇼어 펀드 설립지로, 85% 이상의 오프쇼어 펀드가 케이맨 제도에 등록되어 있습니다. 또한, 케이맨은 매우 유리한 세금 정책을 제공하여, 케이맨 제도에서 펀드는 소득세, 자본 이득세, 배당세 등을 납부할 필요가 없습니다. 또한 영국, 미국, 호주 등 국가와 세무 정보 교환 협정을 체결했습니다. 케이맨 제도 통화 관리국(CIMA)의 데이터에 따르면, 2020년 말 기준으로 케이맨 제도에는 26,351개의 규제된 개방형 펀드와 9,857개의 규제된 폐쇄형 펀드가 있으며, 이들 펀드의 총 자산 규모는 2조 달러를 초과합니다. 케이맨에서 면세 규제를 받는 펀드는 수없이 많습니다. 케이맨에 등록된 펀드는 다국적 투자에 중요한 방법이 되었으며, 디지털 자산 투자에 대한 사모 펀드 설립도 점차 Web3 투자자들에게 인기를 끌고 있습니다. 본 문서에서는 케이맨에서 오프쇼어 펀드를 설정하여 투자하는 세 가지 구조를 소개하고, LP(유한 파트너십) 구조 하에서 설계된 세금 위험을 분석합니다.

1 케이맨 펀드의 세 가지 전형적인 조직 형태

케이맨 면세 규제 펀드는 주로 다음과 같은 조직 형태로 존재합니다: 면세 회사(Exempted Company, EC), 면세 유한 파트너십(Exempted Limited Partnership, ELP) 등. 본 문서에서는 먼저 비교적 전형적인 세 가지 펀드 구조를 분석합니다. 1.1 단일(Stand-Alone) 펀드 구조 단일 펀드에는 두 개의 실체가 존재하며, 펀드 실체는 일반적으로 면세 유한 파트너 형태로 설립되고, 투자 팀은 펀드의 참여형 주식(배당권은 있지만 투표권은 없음)을 인수합니다. 동시에, 투자 팀은 영국령 버진 제도(BVI)에 펀드 관리 회사를 설립하여 펀드의 관리 주주로 활동하며(배당에 참여하지 않지만 주주 총회에서 투표할 권리가 있음), 펀드의 일상적인 결정 및 운영 권한은 투자 팀이 맡은 펀드 이사회에 귀속됩니다. 1.2 독립 투자 포트폴리오 회사(SPC) 구조 독립 투자 포트폴리오 회사(Segregated Portfolio Company, SPC)는 EC 구조의 특수 사례이자 케이맨 법률의 독특한 형태입니다. SPC 구조에서는 면세 실체인 SPC가 최대 25개의 독립 투자 포트폴리오(Segregated Portfolio, SP)를 설립할 수 있으며, 이들 투자 포트폴리오 간의 자산과 부채는 완전히 독립적입니다. SPC 하에서 여러 다른 펀드를 운영하는 것은 실제로 여러 단일 펀드를 설립하는 것과 유사한 효과를 가지므로, SPC는 비용 면에서 더욱 경제적입니다. 구체적인 SPC 구조는 아래 그림과 같습니다. 1.3 면세 유한 파트너십(ELP) 구조 ELP 구조는 주로 세 단계로 나뉘며, 첫 번째는 투자자가 케이맨/BVI에 GP(일반 파트너) 회사를 설립하여 ELP의 일반 파트너가 되는 것입니다. 두 번째는 개인 투자자, 첫 번째 단계에서 설립된 GP 회사 및 GP 팀이 지배하는 투자 주체 SLP(유한 파트너)를 구성하여 ELP 펀드 실체를 만드는 것입니다. 이후 ELP가 SPV(특수 목적 실체)를 설립하여 투자 사업을 진행합니다. 이때 GP는 ELP 펀드의 운영, 관리, 통제 및 펀드 사업 수행에 대한 관리 권한과 통제 권한을 가집니다. 펀드 실체 하의 SPV는 펀드 실체가 특정 프로젝트에 투자하기 위해 설립한 자회사 또는 자파트너십을 의미하며, 일반적으로 ELP 형태를 취하며, 펀드 실체가 일반 파트너 또는 유한 파트너로, 프로젝트 측이 유한 파트너 또는 일반 파트너로 참여합니다. ELP 구조는 다음과 같은 이점을 제공합니다:

• 케이맨 제도의 유리한 세금 정책을 활용하여 이중 과세 및 외환 규제를 피할 수 있습니다.
• 다양한 프로젝트의 특성과 요구에 따라 SPV의 투자 전략, 수익 분배, 퇴출 메커니즘 등을 유연하게 설계하고 투자자와 프로젝트 측의 이익을 보호할 수 있습니다.
• SPC와 마찬가지로 ELP는 서로 다른 프로젝트의 위험과 수익을 분리하여 회계 처리할 수 있어 상호 영향을 피하고 투명성과 효율성을 높일 수 있습니다.

2 ELP 구조 하 SPV 장소의 선택

ELP 구조 하에서 펀드 실체는 SPV를 통해 하류 기업에 대한 투자를 달성하며, SPV는 독립적으로 청산할 수 있어 주주 권리를 보장하고 위험을 분리합니다. 실제로 SPV 장소의 선택은 일반적으로 홍콩 또는 싱가포르에 위치하며, 금융 활동을 용이하게 하고 두 지역의 낮은 세금 혜택을 받을 수 있습니다. 본 문서는 이자, 배당금, 재산 수익 및 인지세 네 가지 요소가 SPV 장소 선택에 미치는 영향을 분석하며, 아래 표와 같습니다.

보시다시피, 배당금 및 인지세 측면에서 싱가포르는 SPV 장소로서 홍콩보다 더 많은 비용 우위를 가지고 있습니다: 싱가포르 SPV의 배당세 면제가 더 관대하며, 인지세 규정도 더 간단하고 저렴합니다. 그러나 거래 비용은 SPV 장소 선택의 고려 요소 중 하나일 뿐이며, 구체적인 장소 선택은 산업, 구조 및 두 지역의 정책에 따라 판단해야 합니다.

3 ELP 구조 투자 세 가지 단계 및 세금 위험 분석

3.1 투자 단계의 세금 투자 단계는 해외 구조 구축, 국내 자산 관리 회사 및 외국인 독자 기업(WOFE) 설립, 프로젝트 회사 인수의 세 가지 단계로 나뉩니다. 이 단계에서 관련된 세금 문제는 비교적 적습니다. 해외 구조 구축은 대략 다음 두 가지 방안으로 나눌 수 있습니다: 방안 1은 간소화된 케이맨 구조로, 케이맨 제도에 지주 회사를 설립한 후 해당 회사를 통해 해외 또는 국내의 프로젝트 회사 또는 특수 목적 실체에 투자하는 것입니다; 방안 2는 BVI/케이맨------케이맨 구조로, 케이맨 제도에 지주 회사를 설립하고 영국령 버진 제도(BVI) 또는 케이맨에 자지주 회사를 설립한 후 자지주 회사를 통해 해외 또는 국내의 프로젝트 회사 또는 특수 목적 실체에 투자하는 것입니다. 방안 1의 장점은 구조가 간단하고 비용이 낮으며 관리가 용이하다는 것입니다. 케이맨에 지주 회사를 등록하고 유지하는 것만 필요하며, BVI에 또 다른 지주 회사를 등록하고 유지할 필요가 없고, 케이맨의 세금 혜택도 누릴 수 있습니다. 그러나 단점은 위험이 높고 비밀성이 낮으며 유연성이 떨어진다는 것입니다. 케이맨 지주 회사가 직접 다른 국가의 프로젝트에 투자할 경우, 해당 국가의 법률에 의해 제한되거나 규제를 받을 수 있습니다. 케이맨 지주 회사가 상장될 경우, 투자자 및 투자 프로젝트에 대한 정보가 노출될 수 있습니다. 케이맨 지주 회사가 투자 전략을 변경하거나 프로젝트에서 퇴출할 필요가 있을 경우, 추가 비용이 발생할 수 있습니다. 방안 2의 장점은 위험이 낮고 비밀성이 좋으며 유연성이 높다는 것입니다. BVI 또는 케이맨에 자지주 회사를 설립함으로써 케이맨 지주 회사와 투자 프로젝트 간의 위험을 분리할 수 있으며, 이 구조는 높은 비밀성을 제공하여 이사, 주주, 수익 소유자 등의 정보를 공개할 필요가 없습니다. BVI에 자지주 회사를 설립함으로써 다양한 프로젝트의 특성과 요구에 따라 SPV의 투자 전략, 수익 분배, 퇴출 메커니즘 등을 유연하게 설계하고 투자자와 프로젝트 측의 이익을 보호할 수 있습니다. 단점은 구조가 복잡하고 비용이 높으며 관리가 번거롭다는 것입니다. 두 지역에 각각 지주 회사를 등록하고 유지해야 하므로, 규제 위험과 관리 난이도가 증가합니다.

3.2 생산 운영 단계의 세금 생산 운영은 이익의 직접적인 원천이며, 세금 위험을 통제하는 주요 경로입니다. 전반적으로 홍콩의 세금 정책은 더 간단하여 기업에 대한 세금 부담이 낮습니다. 싱가포르는 특정 세금 관련 프로젝트에서 높은 세율을 가지고 있으며, 예를 들어 은행 이자 소득 및 국경 간 이자 지급이 있습니다. 홍콩과 싱가포르 두 지역의 다양한 세금 관련 프로젝트에 대한 세무 규정은 아래 표와 같습니다.

3.3 자본 퇴출 단계의 세금 자본 퇴출 단계에서 방안 1과 방안 2는 서로 다른 세금 문제에 직면합니다. 전반적으로 두 가지 퇴출 방안은 세무적으로 큰 차이가 없으며, 단지 방안 2는 BVI 자지주 회사가 추가되지만, 이는 세무에 큰 영향을 미치지 않습니다. 아래 표와 같이, 케이맨 제도에서는 지주 회사나 특수 목적 실체를 처분할 때 세금을 납부할 필요가 없습니다. 홍콩에서 투자 퇴출을 진행할 때, 상장된 케이맨 지주 회사와 SPV를 처분할 때만 인지세를 납부해야 하며, 비율은 낮아 매도자와 매수자가 각각 0.1%를 부담합니다. 다른 유형의 처분은 세금을 납부할 필요가 없습니다. 싱가포르에서 투자 퇴출을 진행할 때, SPV를 처분할 때만 인지세를 납부해야 하며, 매수자가 0.2%를 부담합니다. 다른 유형의 처분은 세금을 납부할 필요가 없습니다.

4 케이맨 펀드의 위험 확장 및 논의

4.1 실제 관리 기관 소재지와 등록지 분리의 위험 오프쇼어 펀드의 실제 관리 기관은 종종 홍콩이나 싱가포르에 설립되며, 관리 기관의 소재지와 등록지가 일치하지 않아 세무 위험이 발생합니다. 케이맨 제도와 홍콩, 싱가포르가 DTA 협정을 체결하지 않았음을 고려할 때, 실제 세무 상황은 더욱 복잡해질 것입니다. 케이맨 오프쇼어 펀드의 주요 세무 위험은 실제 관리 기관의 소재지에서 세금 거주자로 간주되거나 세원 소득이 발생할 수 있어 해당 지역에서 소득세 또는 기타 세금을 납부해야 할 수 있다는 것입니다. 위험 처리는 주로 실제 관리 기관 소재지의 세법 규정에 따라 달라지며, 지역마다 다른 판단 기준과 과세 원칙을 적용할 수 있습니다. 따라서 오프쇼어 펀드는 실제 관리 기관 소재지를 선택할 때 이러한 지역의 세법 규정을 충분히 이해하고 비교하여 가장 유리한 지역을 선택하거나 세무 위험을 회피하거나 줄이기 위한 조치를 취해야 합니다. 싱가포르의 세법 규정에 따르면, 회사가 싱가포르의 세금 거주자인지는 해당 회사가 싱가포르에서 통제되고 관리되는지 여부에 따라 결정됩니다. 여기서 통제와 관리는 해당 회사의 최고 의사 결정 기구의 소재지를 의미하며, 일반적으로 해당 회사의 이사회 회의 장소를 지칭합니다. 따라서 케이맨 오프쇼어 펀드의 실제 관리 기관이 싱가포르에 있다면, 이는 싱가포르에서 통제되고 관리되는 것으로 간주되어 싱가포르의 세금 거주자가 될 수 있습니다. 싱가포르의 세금 거주자는 싱가포르에서 전 세계 소득세(세율 17%)를 납부해야 합니다. 홍콩의 세법 규정에 따르면, 회사가 홍콩에서 이득세를 납부해야 하는지는 해당 회사의 이익이 홍콩의 무역, 상업 또는 사업에서 발생하는지 여부에 따라 결정됩니다. 즉, 해당 회사의 이익이 홍콩과 실질적인 관계가 있는지 여부입니다. 따라서 오프쇼어 펀드의 실제 관리 기관이 홍콩에 위치할 경우, 그 투자 수익이 "홍콩에서 발생한 것"으로 간주되어 홍콩에서 이득세(세율 16.5%)를 납부해야 할 수 있습니다. 세무 위험 외에도 규제 위험과 법적 위험도 투자 과정에서 주의해야 할 문제입니다. 첫째, 홍콩이나 싱가포르의 금융 규제 기관이 오프쇼어 펀드가 현지에서 금융 서비스 활동을 수행한다고 판단할 경우, 펀드 실체는 해당 지역의 금융 규제 법규를 준수해야 할 수 있으며, 여기에는 해당 라이센스 취득, 관련 정보 공개, 규제 기관의 검사 수용 등이 포함됩니다. 둘째, 실제 관리 기관은 현지의 법적 규정을 준수해야 하며, 현지 법적 틀 내에서 소송이나 중재에 대응해야 할 수 있으므로 관할권 및 준거법 문제를 처리해야 합니다. 4.2 케이맨 경제 실질 법안이 펀드 투자에 미치는 위험 케이맨 경제 실질 법안은 케이맨 정부가 OECD의 세금 투명성과 공정 경쟁 요구를 준수하기 위해, 특히 OECD가 지역 유동성이 높은 활동의 세원 침식 및 이익 이전을 방지하기 위해 제안한 국제 기준에 응답하여 2018년 12월에 제정되어 2019년 1월에 발효된 법률입니다. 이 법안은 케이맨에 등록된 관련 실체(Relevant Entities)가 수행하는 관련 활동(Relevant Activities)에 대해 적절한 경제 실질(Economic Substance) 테스트를 통과해야 하며, 그렇지 않을 경우 벌금이나 심지어 등록 취소의 위험에 직면할 수 있으며, 현지 세무 당국이 해당 관련 실체의 정보를 최종 수익 소유자의 세무 당국에 교환할 수 있습니다. 본 문서는 경제 실질 법안이 다양한 주체에 대해 요구하는 사항과 실제 운영에서의 위험 요소를 아래 표와 같이 정리했습니다. 네 가지 투자 주체 중, 해외 자산 관리 회사, 일반 파트너 펀드 및 펀드는 경제 실질 요구의 제한을 받지 않지만, 경제 실질 요구에 의해 제약을 받을 수 있는 위험이 존재합니다. 반면 케이맨 지주 회사는 (감소된) 경제 실질 요구에 따라, 다른 실체를 보유하고 관리하기 위해 케이맨에 충분한 인력과 사무소를 두어야 하며, 위의 경제 실질 요구를 충족하기 위해 등록 대리인을 통해 이를 이행할 수 있습니다. 표의 "경제 실질 위험 요소"는 특정 작업을 수행한 후 주체가 경제 실질 요구의 적용을 받지 않던 것이 경제 실질 요구의 적용을 받게 되거나, 감소된 경제 실질 테스트 혜택을 누릴 수 없게 되는 것을 의미합니다. 따라서 투자 과정에서 투자자는 이러한 위험 요소를 면밀히 주시하고 필요할 경우 전문가에게 상담해야 합니다.

4.3 논의 및 전망 케이맨 경제 실질 법안은 케이맨에서 펀드를 설립하는 투자자와 관리자에게 무시할 수 없는 법적 위험입니다. 경제 실질 요구를 충족하지 못할 경우, 펀드의 세무 지위에 영향을 미치고 추가적인 정보 공개 의무를 증가시키며, 심지어 펀드가 등록 취소될 수 있습니다. 따라서 투자자와 관리자는 자신의 구체적인 상황에 따라 펀드의 구조와 운영 방식을 합리적으로 선택하고 설계해야 합니다. 또한 케이맨 정부와 세무 당국의 경제 실질 법안에 대한 추가적인 해석 및 집행 상황을 면밀히 주시하고, 자신의 펀드 전략을 적시에 조정하고 최적화해야 합니다. 케이맨에서 펀드를 설립하여 디지털 자산에 투자하는 것은 적절한 잠재력과 전망을 가지고 있지만, 동시에 많은 도전과 위험에 직면해 있습니다. 따라서 투자자와 관리자는 디지털 자산의 특성과 규칙을 충분히 이해하고, 자신의 디지털 자산 포트폴리오를 합리적으로 구성하고 관리하여 장기적으로 안정적인 투자 수익을 실현해야 합니다. 본 문서는 세무 관점에서 케이맨에서 펀드를 설립하여 디지털 자산에 투자하는 세 가지 구조를 분석하고 비교했습니다. 실제로 투자자와 관리자는 자신의 구체적인 목표와 요구에 따라 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 가장 적합한 펀드 구조를 선택해야 합니다.