中国香港、新加坡、アメリカの暗号通貨OTC取引の規制状況と展望の比較

著者：白溱、マンキュー区ブロックチェーン

最新のデータによると、2024年第1四半期の中央集権型取引所（CEX）の暗号通貨取引量は4.29兆ドルに達し、前の数四半期と比較して顕著な増加を示しています。それに対して、店頭取引（OTC）市場は主に機関投資家や大口個人投資家を対象としており、その活動は顕著ですが、よりプライベートでカスタマイズされた性質のため、通常はCEXの取引量レベルには達しません。中央集権的な報告が不足しているため、具体的なOTC取引量データを特定することは難しいですが、全体的な暗号通貨市場の成長に伴い、OTC市場も継続的に拡大しています。

OTC取引 vs 取引所取引

暗号通貨取引の分野において、OTC取引と取引所取引はそれぞれ異なる特徴を持ち、異なるタイプの取引ニーズやユーザーグループに適しています。流動性、プライバシー、価格スリッページ、柔軟性、カウンターパーティリスク、安全性、規制、使いやすさ、典型的なユーザーなどの面で、両者には顕著な違いがあります。

1、OTC取引

OTC取引（店頭取引）とは、取引の両当事者が中央集権型取引所を介さずに直接取引を行うことを指し、通常は仲介者やOTCデスクが仲介します。この方法の最大の利点は、より大規模な取引を処理でき、市場価格に与える影響が少なく、より高いプライバシーと匿名性を提供することです。取引は公開記録されないためです。さらに、事前に合意された価格により、OTC取引は大口取引の価格スリッページを最小限に抑え、カスタマイズされた取引規模や特定の決済条件を含む柔軟な取引ソリューションを提供できます。

しかし、OTC取引にはいくつかの課題もあります。取引が取引所で行われないため、参加者は高いカウンターパーティデフォルトリスクに直面し、その安全性はOTC仲介者やデスクの評判と信頼性に依存します。通常、OTC取引は規制が少なく、より多くの自由を提供しますが、保護は少なく、信頼できるOTC仲介者を見つける必要があり、取引方法はあまりユーザーフレンドリーではない可能性があります。したがって、OTC取引は通常、大量の暗号通貨を移転しようとする機関投資家や高額資産を持つ個人に適しています。

2、取引所取引

それに対して、取引所取引は中央集権型プラットフォーム上で行われ、注文書を介して売買注文をマッチングします。この方法は、さまざまな暗号通貨に高い流動性を提供し、異なる規模の取引に適しています。取引所取引は透明性があり、公開記録されているため、市場の可視性を許可しますが、特に大口取引では複数の価格レベルで完了する必要があるため、価格スリッページの可能性があります。取引所取引の標準化された環境には固定のルールと手続きがあり、取引の規範性を保証します。中央集権型プラットフォームの保障があるため、取引所取引のカウンターパーティリスクは低く、取引所が講じる安全対策はユーザーにより高い安全性を提供しますが、ハッカーの標的になる可能性もあります。取引所取引は通常規制を受けており、追加の保護を提供しますが、取引制限がある場合もあります。そのユーザーフレンドリーなインターフェースや市場分析ツール、取引ボットなどの追加機能は、取引の使いやすさを向上させます。

しかし、取引所取引にもいくつかの課題があります。たとえば、プラットフォームが規制制限を受ける可能性があり、特定の地域のユーザーがアクセスできなくなることがあります。また、取引所は厳格なKYC（顧客確認）およびAML（マネーロンダリング防止）規定に従う必要があるため、ユーザーの取引プライバシーに影響を与える可能性があります。一部のトレーダーにとって、取引所の手数料構造も考慮すべき要素であり、これが取引コストを増加させる可能性があります。全体的に見て、取引所取引は便利で標準化された取引環境を求める個人投資家やさまざまな規模のトレーダーにより適しています。

以上のことから、OTC取引と取引所取引にはそれぞれ利点と欠点があり、どちらの方法を選択するかは主にトレーダーの具体的なニーズと好みに依存します。大量の取引を処理し、プライバシーと柔軟性を重視するユーザーにとって、OTC取引は理想的な選択です。一方、高い流動性、安全性、ユーザーフレンドリーなインターフェースを享受したいトレーダーには、取引所取引がより適しています。この2つの取引方法の違いを理解することで、トレーダーは自身の状況に基づいてより賢明な選択を行い、最適な取引結果を実現できます。

以下は画像の視覚的比較です。

暗号通貨OTC取引規制フレームワークの比較

暗号通貨の規制に関して、香港、新加坡、アメリカの法律および規制環境はそれぞれ特徴があります。以下は、これら3つの国/地域における暗号通貨規制フレームワークの整理です。

1、香港

香港の暗号通貨規制は証券先物委員会（SFC）が担当しており、主な法律には「マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止条例（AMLO）」が含まれます。香港では、仮想資産取引プラットフォーム（VATP）は強制的なライセンスを取得する必要があり、ライセンス待機制度が設けられ、厳格なコンプライアンス要件があります。マネーロンダリングに関して、香港はAMLOで定められたマネーロンダリング規制を遵守し、顧客資産の保護とKYCプロセスに重点を置いています。SFCは店頭取引活動を監視し、VATPは顧客を保護するために厳格な規制基準を遵守する必要があります。最近の発展として、香港はAMLOの下で規制を強化し、コンプライアンスと投資家保護に重点を置き、違法な資金の流入を防いでいます。将来の課題として、香港は市場の発展と投資家保護のバランスを取る必要があり、規制環境が変化する市場に適応することを確保する必要があります。

現在、香港の暗号通貨両替店は非常に活発で、多くの店舗が店頭取引（OTC）サービスを提供しており、これらの取引は通常、大口資金を伴います。顧客は店舗内で現金や他の形式で仮想資産を購入および販売できます。現在、香港では基本的に誰でもOTC仮想資産店舗を開設でき、これは香港の現行の仮想資産規制フレームワークにおいて一定の抜け穴が存在します。

2024年2月8日、香港の財務及び財政局（FSTB）は、店頭仮想資産取引サービスのライセンス制度を確立するための公衆相談を開始しました。提案によれば、OTCオペレーターは香港税関に2年間のライセンスを申請する必要があります。ライセンスを取得した後、仮想資産取引に従事する者は、少なくとも1つの香港で承認された取引プラットフォームで利用可能な仮想資産のみを交換できます。FSTBは、OTC仮想資産ライセンス制度に関する法案をできるだけ早く立法会に提出する予定です。

• OTC仮想資産事業者に関する主な要件は以下の通りです：
• もし実体OTC仮想資産事業を運営する場合：香港に適した営業所を持つこと；
• もしオンラインOTC仮想資産事業を運営する場合：香港に管理オフィス、通信住所、および帳簿と記録の保管場所を持つこと；
• 少なくとも1名の適格なコンプライアンスオフィサーを雇用すること；
• 少なくとも1名の適格なマネーロンダリング報告官を雇用すること；
• 適切な企業構造を持ち、経験豊富で知識のある人材が事業を運営すること；
• 誠実、公平、注意義務を持って事業を運営すること；
• 適切なリスク管理措置を実施し、AML/CFTに関するポリシーと手続きを含むこと；
• 取引と資金の流れの記録を保持し、事業で使用する関連ウォレットの完全なリストを提供すること。

提案によれば、香港税関からライセンスを取得したOTC仮想資産事業は、仮想資産間の交換を行うことはできませんが、仮想資産と法定通貨間の交換サービスを提供することは許可されます。もし事業が法定通貨間の交換を行う必要がある場合、香港で通貨サービスオペレーター（Money Service Operator）のライセンスも取得する必要があります。

これらの提案は、小売投資家に対する保護措置も提供しており、OTC仮想資産事業はSFCが許可したVATPで売買できない仮想資産を小売投資家に提供することはできず、香港金融管理局（HKMA）が許可していないステーブルコイン発行者が発行した仮想資産を提供することもできません。香港の専門投資家資格を満たす者には、これらの制限は適用されません。

提案が発効した後、既存のOTC仮想資産事業は6ヶ月の移行期間内に行動する必要があります。この期間中、彼らは移行期間の3ヶ月前にライセンス申請を提出した場合にのみ、運営を継続できます。

2、新加坡

新加坡の暗号通貨規制は新加坡金融管理局（MAS）が担当しており、主に「支払いサービス法（PSA）」に基づいて規制されています。暗号資産のOTC取引を便利に提供するプラットフォームは、暗号通貨サービスを提供していると見なされ、PSAの規制を受ける可能性があります。たとえば、以下の暗号通貨関連サービスは現在、PSAに基づいて暗号通貨サービスプロバイダーとして規制されています：

• 暗号通貨の購入または販売；
• 暗号通貨取引所の設立または運営；
• 発行者が提供および/または販売する暗号通貨に関連する金融サービスへの参加および提供；
• 1つの暗号通貨アドレスから暗号通貨を移転または送信する；
• 誰かに暗号通貨を購入または販売するように誘導（または試みる）こと（暗号通貨サービスプロバイダーが実際に資金やDPTにアクセスする必要はありません）。

もしある企業が新加坡で暗号通貨サービスを提供する場合、次の2つの主要なライセンスのいずれかを取得する必要があります：（i）標準支払い機関ライセンス（Standard Payment Institution）または（ii）主要支払い機関ライセンス（Major Payment Institution）。標準支払いライセンスの指定された閾値は、1暦年内に月平均で最大300万シンガポールドルの暗号通貨取引を受け入れ、処理または実行することを指します。それに対して、取引量や資金の上限がない暗号通貨サービスを提供することを計画している企業は、主要支払い機関ライセンスを申請する必要があります。これは、企業が1暦年内にその暗号通貨サービスのすべての取引の月平均総額が300万シンガポールドルの閾値を超える場合、主要支払い機関ライセンスが必要になることを意味します。PSAは支払いサービス取引を保護することを目的としているため、暗号通貨サービスライセンスの申請プロセスは非常に長く煩雑になる可能性があります。

マネーロンダリングに関して、PSAはAML/CFT手続きを遵守し、厳格な顧客デューデリジェンスと取引監視を要求します。MASはPSAに基づいて店頭取引を監視し、マーケットメイカーとOTC取引プラットフォームが具体的な要件を満たすことを保証します。最近の発展として、MASはDPTサービスプロバイダーに対するより厳格な規定を導入し、その管轄サービスのコンプライアンスを強調しています。将来的には、新加坡は規制の明確性を求め、暗号通貨に関連するリスクに対処しつつ、イノベーションを促進することを目指しています。

3、アメリカ

アメリカの暗号通貨規制は、証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）、およびアメリカ国家銀行監督局（OCC）などの複数の機関によって担当されています。

これらの機関の監督の下、暗号通貨取引プラットフォームと店頭取引業者は厳格な規制と要件を遵守する必要があります。

まず、暗号通貨取引プラットフォームはFinCENに通貨サービス業者（MSB）として登録し、顧客確認、取引監視、疑わしい活動報告（SAR）を含む包括的なマネーロンダリングおよび顧客確認措置を実施する必要があります。これらの措置は、マネーロンダリングやテロ資金供与を防止し、取引プラットフォームが規制基準を満たすことを保証することを目的としています。

次に、SECは証券に関連する暗号通貨取引を監督しています。もし特定の暗号通貨が証券と見なされる場合、取引プラットフォームはSECの証券規制に従う必要があり、登録および情報開示要件を満たさなければなりません。一方、CFTCは暗号通貨を商品として扱う取引、例えばビットコインやイーサリアムの先物契約を監督しています。取引プラットフォームは市場の透明性と公正性を確保するために関連する商品先物規制を遵守する必要があります。

近年、SECとCFTCはガイダンス文書を継続的に発表し、関連する規制を施行して暗号通貨市場の監督を強化しています。これらの措置は、投資家保護と市場の完全性を目指すだけでなく、急速に発展するデジタル資産分野において明確な規制フレームワークを確立することを目指しています。

アメリカの最近の仮想資産に関する規制の発展について、2025年7月1日、カリフォルニア州のデジタル金融資産法（DFAL）が正式に施行されます。DFALは「デジタル金融資産」を規制し、「デジタル金融資産事業活動」を行う企業にカリフォルニア州金融保護およびイノベーション局（DFPI）が発行するライセンスを取得することを要求しますが、ニューヨークのBitLicenseに類似した一定の例外もあります。BitLicenseを取得するためには、ニューヨーク州金融サービス局に包括的な申請を提出する必要があり、申請プロセスには事業運営、コンプライアンスポリシー、マネーロンダリング/顧客確認手続き、サイバーセキュリティ対策、財務状況に関する詳細情報を提供することが含まれます。

カリフォルニア州のDFALが施行されると、カリフォルニア州で運営される店頭暗号通貨業者はライセンスを取得する必要があり、以下のカテゴリに関連する他の事業も対象となります：

• デジタル金融資産の交換または発行：デジタル金融資産の交換、譲渡、または保管、または換金可能なデジタル金融資産の発行。
• 電子貴金属の保有：他者のために電子貴金属またはデジタル証明書を保有し、貴金属におけるその持分を示す、または貴金属の権益を表す株式またはデジタル証明書を発行。
• ゲーム通貨/トークンの交換：ゲーム通貨またはトークンを交換し、ゲームまたはアプリケーションの発行者からデジタル金融資産を取得するか、実世界の通貨を取得するため。

DFALにより、カリフォルニア州はニューヨーク州およびルイジアナ州に続いて、暗号資産ライセンス制度を設立する3番目の州となります。

将来的にアメリカが直面する課題には、規制の透明性をさらに強化し、市場操作や詐欺行為に効果的に対処し、投資家の利益を保護しつつ技術革新と市場の発展を促進することが含まれます。これには、各規制機関が規制政策を継続的に改善し、市場の変化に敏感であることが求められ、アメリカがグローバルな暗号通貨市場における競争力とリーダーシップを維持することが重要です。

全体として、香港、新加坡、アメリカの暗号通貨規制の違いは、規制機関、法的枠組み、ライセンス要件、マネーロンダリング要件、店頭取引の規制、最近の発展、直面する課題と将来の方向性に現れています。各地域の規制環境と政策はそれぞれ異なり、異なる市場ニーズと規制目標を反映しています。

以下は画像の視覚的比較です。

暗号通貨OTC取引の展望

前述のように、香港、新加坡、アメリカは世界の金融センターとして、暗号通貨およびそのOTC取引の規制においてそれぞれ特徴を持っています。以下では、これら3つの地域におけるOTC取引の展望と友好度を詳しく分析します。

1、香港

香港は証券先物委員会（SFC）を通じて暗号通貨の店頭取引（OTC取引）に対して積極的な規制姿勢を示しており、この分野に対する高い関心を表しています。「マネーロンダリングおよびテロ資金供与防止条例（AMLO）」に基づいて導入されたライセンス制度は、投資家保護と規制の明確性に対するコミットメントを示しています。この制度の実施は、市場参加者が規制された環境で操作することを確保することを目的としています。しかし、厳格なコンプライアンス要件と非違反期間からの移行は、初期段階で市場参加者に課題をもたらす可能性があり、新しい規制環境に適応する必要があります。このプロセスは複雑ですが、長期的にはより安定した信頼性のある市場を構築するのに役立つでしょう。

香港は、暗号活動の規制された中心地としての地位を確立しようと努力しており、この取り組みはコンプライアンスプラットフォームを求める機関投資家を引き付ける可能性があります。規制された透明な市場環境を提供することで、香港はアジア地域の暗号通貨取引の主要なハブとなり、より多くの国際的および地元の投資家を引き付けることが期待されます。

2、新加坡

新加坡は「支払いサービス法（PSA）」に基づく規制フレームワークが進化しており、保護措置を強化し、店頭取引に関与するデジタル支払いトークン（DPT）サービスプロバイダーに対するより厳格な規制を目指しています。新加坡金融管理局（MAS）のライセンスとコンプライアンスに対する厳格な姿勢、最近の保管責任の強調は、新加坡が暗号市場に対して慎重かつ支持的な立場を取っていることを示しています。これらの措置は、市場の透明性と安全性を向上させ、投資家の信頼を強化します。

新加坡は厳格な規制監視とイノベーション促進の努力を組み合わせており、安全な規制環境でコンプライアンスを維持したい企業にとって大きな魅力を持っています。規制の厳しさとイノベーションの支援をバランスさせることで、新加坡は暗号通貨企業にとって有利な発展環境を提供し、アジア太平洋地域のフィンテックイノベーションのリーダーとなることを目指しています。

3、アメリカ

アメリカの暗号通貨店頭取引環境は複雑で、証券取引委員会（SEC）と商品先物取引委員会（CFTC）の二重規制、金融犯罪執行ネットワーク（FinCEN）のマネーロンダリングおよび顧客確認のコンプライアンス義務により、暗号通貨市場参加者は厳格な規制要件に直面しています。近年、証券および商品取引において一定の規制の明確性が得られたものの、厳格な要件と時折の規制の不確実性は、新たに市場に参入する参加者にとって依然として課題となる可能性があります。

多くの課題に直面しているにもかかわらず、アメリカ市場はその深い流動性と市場の成熟度により依然として魅力的です。コンプライアンスの障壁を越えれば、これらの特徴は大規模な機関参加者を引き付ける可能性があります。アメリカの金融市場の整備とイノベーション能力は、グローバルな暗号通貨市場において重要な地位を維持し、大規模かつ成熟した市場で運営したい企業を引き付けています。

総じて、新加坡はその明確な規制フレームワーク、強力な投資家保護措置、金融技術イノベーションへの支持姿勢により、より広範な暗号通貨店頭取引活動を引き付けることが期待されます。一方、香港とアメリカもそれぞれの規制と市場発展戦略を積極的に推進しており、各々の課題があるものの、暗号通貨市場参加者に異なる機会と環境を提供しています。これらの地域の規制の特徴を理解し適応することで、市場参加者はグローバルな戦略をより良く計画することができます。

まとめ

世界的に暗号通貨の受け入れが高まる中、香港、新加坡、アメリカは世界の金融センターとして、暗号通貨およびそのOTC取引の規制において異なる戦略と利点を示しています。市場参加者は自身のニーズと目標に基づいて、最も適した地域を選択して展開し発展するべきです。絶えず進化するグローバルな暗号通貨市場において、各地の規制動向を理解し適応することが重要であり、機会を捉え持続可能な発展を実現するために必要です。