ウェルズ通知から訴訟へ：アメリカのSECがConsensysを追及

著者：0xjs、金色财经

アメリカのSECはConsenSysを見逃すつもりはないようです。

2024年4月26日、アメリカのSECはConsenSysに「ウェルズ通知」（Wells Notice）を発出し、その傘下の製品MetaMaskが証券法に違反し、ブローカーとして登録されておらず、未登録の証券の発行および販売に関与していると告発しました。ConsenSysは直ちにアメリカのSECを提訴しました。

アメリカのSECが政治的圧力の下で現物ETH ETF 19b-4の申請を通過させた後、市場は一時的にアメリカのSECがConsenSysを見逃すと思っていました。2024年6月18日、アメリカのSECはConsenSysの弁護士に対し、「私たちは、[イーサリアム2.0問題]の調査を完了したことをお知らせします……現在の情報に基づき、私たちはSECに対してあなたのクライアントであるConsenSys Software Inc.に対してこの調査に関して執行措置を提案するつもりはありません」との書簡を送付しました。

ウェルズ通知が発表されてから2ヶ月後、アメリカのSECはConsenSysを追及し続けることを決定しました。2024年6月28日、アメリカのSECはConsenSysを正式に提訴しました。

アメリカのSECがConsenSysを提訴：MetaMaskが未登録

1. 2016年以降、ConsenSysは「MetaMask」ブランド名の暗号資産関連サービスを開発・運営してきました。ConsenSysは暗号資産業界のリーダーおよび革新者を自称していますが、顧客に提供するいくつかの製品は従来の機能を実行しています：（1）個人投資家のための証券取引の仲介と（2）証券の発行および販売への参加。

2. ConsenSysは連邦証券法に違反しており、ブローカーとして登録されておらず、未登録の証券の発行および販売に関与しているため、投資家に対してこれらの法律が与える重要な保護を奪っています。2020年10月以降、ConsenSysはそのMetaMask Swapsサービスを通じて未登録の暗号資産証券ブローカーとして活動しています。2023年1月以降、ConsenSysはそのMetaMask Stakingサービスを通じて暗号資産のステーキングプログラムの形で未登録の証券の発行および販売に関与し、未登録のブローカーとして機能しています。未登録のブローカーとしての行為を通じて、ConsenSysは25億ドル以上の手数料を徴収しています。

3. MetaMask Swapsは、MetaMask Swapsユーザー（暗号資産証券の個人投資家を含む）のための暗号資産証券取引の仲介を行うデジタルプラットフォームです。その名の通り、「MetaMask Swaps」を通じて、ConsenSysは投資家を代表してある暗号資産を別の暗号資産と交換します。ConsenSysは潜在的な暗号資産証券投資家を勧誘し、暗号資産（暗号資産証券を含む）の売買の場として自らを位置づけ、取引を推奨し（ConsenSys自身が言うように「最良」の価値を持つ）、投資家の注文を受け付け、投資家の注文を伝達し、顧客資産を処理し、顧客の取引パラメータおよび指示に従って取引を行い、取引に基づく報酬を徴収します。

4. MetaMask Swapsの運営方法は次の通りです。投資家は、売却したい暗号資産の名称と数量、及び取得したい暗号資産の名称と数量を入力します。MetaMask Swapsは、ConsenSysが策定した実行場所および他の第三者流動性提供者（以下「第三者流動性提供者」と呼ぶ）のグループから利用可能な交換レートを抽出し、これらの交換レートを投資家に表示し、ConsenSysが「最良」と考えるオプションを強調表示します。投資家が再度クリックすると、MetaMask Swapsは取引に必要な機能を実行し、投資家を代表して第三者流動性提供者と取引を行います。以下でさらに説明するように、ConsenSysのソフトウェアはブロックチェーン上のスマートコントラクトを通じて投資家の注文を伝達し、投資家を代表して第三者流動性提供者と相互作用します。従来の証券市場の一般的な状況と同様に、投資家はここで第三者と直接やり取りすることはありません。すべての投資家の相互作用はConsenSysのプラットフォームを通じて直接行われます。ConsenSysはほとんどの取引で手数料を徴収します。

5. 2020年以降、MetaMask Swapsを通じて、ConsenSysは3600万回以上の暗号資産取引を仲介しており、そのうち少なくとも500万回は暗号資産証券取引であり、投資家側と第三者流動性提供者（いわゆる「分散型」暗号資産取引プラットフォームやマーケットメーカー）側との取引です。

6. MetaMask Swapsの未登録ブローカーとしての活動に加えて、ConsenSysは証券市場のもう一つの従来の機能である証券の発行および販売も行っています。具体的には、ConsenSysは2つの発行者（LidoとRocket Pool）のために数万件の証券を発行および販売しました。この行為を通じて、ConsenSysはこれらの証券の引受業者として機能し、それらの発行の重要なポイントに関与しました。

7. LidoとRocket Poolはそれぞれ「流動的ステーキング」と呼ばれるプログラムを提供しています。「ステーキング」とは、ブロックチェーンネットワークにおいてブロックチェーンのネイティブ暗号資産（例えば、イーサリアムブロックチェーンのイーサまたは「ETH」）を「バリデーター」としてコミットすることを指します。ブロックチェーンのバリデーターは、特定の機能を実行して追加のトークン形式の報酬を得て、選ばれた際にブロックチェーンに新しいブロックを提案します。LidoとRocket Poolは、イーサリアムブロックチェーンを中心とした投資プログラム、いわゆる「ステーキングプログラム」を提供しています。これらのステーキングプログラムは本質的に、投資家が提供するETHを集約し、ブロックチェーン上でステーキングを行い、彼らの技術的専門知識を利用して一般の投資家が単独では得られないリターンを得るものです。投資家からETHを受け取った後、LidoとRocket Poolはそれぞれ投資家に新しい暗号資産であるstETHまたはrETHを発行し、投資家のステーキングプールおよびそのリターンにおける按分権益を表します。LidoとRocket Poolは、彼らのステーキングプログラムを「流動的」と呼ぶのは、投資家がこれらのプログラムにおける権益（stETHおよびrETHトークンで表される）を二次市場で取引できるため、投資家に投資ポジションからの退出メカニズムを提供するからです。一方、ブロックチェーン上で直接ステーキングされたトークンは、ステーキング期間中に容易に取得することはできません。

8. LidoとRocket Poolのステーキングプログラムはそれぞれ投資契約として提供および販売されているため、証券です。具体的には、投資家はETHを共同事業に投資し、LidoとRocket Poolの各自の管理努力から利益を得ることを合理的に期待します。しかし、LidoとRocket Poolは、これらの投資契約の発行および販売に関する登録声明をSECに提出していません。

9. ConsenSysはその「MetaMask Staking」プラットフォームを通じてこれらの証券を仲介し、提供および販売し、未登録の取引を行っています。LidoとRocket Poolのステーキングプログラムへの投資家の参加を促し、LidoとRocket Poolとそのステーキングプログラム投資家との間の仲介を行うことで、ConsenSysはこれらの証券発行の重要な構成要素となっています。実際、ConsenSysはMetaMask Stakingを提供および販売するために開発および展開されました。ConsenSysは「MetaMask Staking」を通じてLidoとRocket Poolのステーキングプログラムへの投資を勧誘します。投資家がMetaMask Stakingを通じてLidoまたはRocket Poolへの投資を要求すると、ConsenSysは投資家を代表してETHをLidoまたはRocket Poolに移転し、新たに発行されたstETHまたはrETHをLidoまたはRocket Poolから投資家のMetaMask Wallet（ConsenSysが開発したソフトウェアアプリケーションで、投資家の暗号資産を保存するためのもの）に移転します。MetaMask Stakingの投資家はLidoまたはRocket Poolと直接やり取りすることはありません。すべての投資家の相互作用はConsenSysのプラットフォームを通じて直接行われます。

10. 仲介機能を実行しているにもかかわらず、ConsenSysは委員会にブローカーとして登録しておらず、連邦証券法に違反しています。これらの連邦証券法は透明性を要求し、利益相反を開示することを含み、投資家が情報に基づいた投資判断を行うために必要な情報を得ることを可能にします。登録はまた、ブローカーが適用される財務責任要件を遵守することを要求し、顧客および他の市場参加者を保護します。

11. ConsenSysはLidoおよびRocket Poolの証券を未登録で提供および販売しており、また未登録のブローカーとしてこれらの行為を行っており、連邦証券法に違反しています。これは、投資家に連邦証券法が与える保護を奪っています。実際、登録声明は投資家に証券の発行および発行者の事業および財務状況に関する重要な情報を提供し、投資家が情報に基づいた投資判断を行うことを可能にします。

12. MetaMask SwapsおよびMetaMask Stakingを通じて、ConsenSysはアメリカの証券市場に参入しましたが、適用される連邦証券法の規定に従って行動することができず、これらの法律は投資家を保護するために存在しています。

13. 本苦情に記載された行為を行うことにより、MetaMask SwapsおよびMetaMask Stakingプラットフォームを運営することにより、ConsenSysは未登録のままブローカーとして機能し、1934年の証券取引法第15(a)条[15 U.S.C. § 78o]に違反しています。

14. さらに、MetaMask Stakingプログラムを通じて、ConsenSysは未登録の証券の発行および販売行為を行い、1933年の証券法第5(a)および(c)条[15 U.S.C. §§ 77e(a)および77e(c)]に違反しています。

15. 被告が制限および禁止されない限り、彼らは本苦情に記載された行為、実践、取引および業務を継続するか、または類似の種類および目的の行為、実践、取引および業務を行うでしょう。

ConsenSysの反撃：アメリカのSECはMetaMaskを規制する権限がない

ConsenSysはアメリカのSECによるConsenSysへの訴訟について声明を発表しました：

ConsenSysは、SECが私たちのMetaMaskソフトウェアインターフェースを証券ブローカーとして登録する必要があるという脅威を実行することを完全に予想していました。SECは一貫して一時的な執行行動を主導する反暗号通貨アジェンダを推進しています。これは、SECの規制範囲が過剰である最新の例に過ぎません。これは、既存の法的基準を再定義し、訴訟を通じてSECの管轄権を拡大しようとする明らかな試みです。ConsenSysは、SECがMetaMaskのようなソフトウェアインターフェースを規制する権限を与えられていないと確信しています。私たちは、これらの問題に関する判決を得るためにテキサス州で引き続き積極的に取り組んでいきます。これは私たちの会社にとって重要であるだけでなく、web3の未来の成功にとっても重要です。

ConsenSysがSECを提訴した訴状の中で、ConsenSysはアメリカのSECの主張に対して以下の3つの重要なポイントを反論しています：

• イーサリアムは投資計画ではなく、グローバルな計算プラットフォームです。ETHは証券ではなく商品であり、これはアメリカ商品先物取引委員会（CFTC）が繰り返し確認しています。
• 人々がイーサリアムを使用して自ら取引することを可能にするアプリケーションは証券ブローカーではなく、したがってアメリカのSECの規制を受けることはありません。
• SECの違法な権力の奪取は、アメリカが次世代インターネットのリーダーとしての地位を損なう可能性があります。