DUNA: DAOのオアシス

著者：マイルズ・ジェニングス、デイビッド・カー

翻訳：DAOSquare

公開日：2024年3月8日

Web3で活動する人々は皆、「DAO」という言葉を耳にしたことがあるでしょう。これは「分散型自律組織（Decentralized Autonomous Organization）」の略称です。DAOはブロックチェーンネットワークをオープンに保つための重要なツールであり、Web3の基準となることを目指していますが、ここには避けられない話題があります。それは法律と規制です。

今週、ワイオミング州はDAOを法的実体として取り入れる新しい法案を通過させました。これにより、ブロックチェーンネットワークは適用される法律の範囲内で運営できるようになり、その分散型の特性に影響を与えることなく運営が可能になります。これは大きな突破口であり、DAOに必要な保護を提供し、ブロックチェーンネットワークをオープンに保つ能力を与えます。

ワイオミング州は、革新的な法的実体構造を支持する長い歴史を持っています。この州は、最初に有限責任会社（LLC）を採用した州であり、最初に法人でない非営利団体（UNA）を採用した州でもあり、DAOが使用するためのLLC規制のサブセットを導入した最初の州でもあります。新しいワイオミング州の法律は、私たちが発表した示範立法における多くの条項を取り入れています。

この新しい実体構造は、アメリカで設立されるブロックチェーンネットワークの業界標準となる可能性が高いです。したがって、以下はワイオミング州の分散型法人でない非営利団体（DUNA）に関するすべての情報です。

1. DUNAとは何ですか？

2024年3月7日、SF50、すなわち「ワイオミング州分散型法人でない非営利協会法案」が署名され、正式に法律となり、2024年7月1日に施行されます。この法案は、ワイオミング州の既存の「法人でない非営利協会法」と密接に関連していますが、分散型組織のために特別に設計されています。

ワイオミング州の以前のDAO法（W.S. 17-31 分散型自律組織補足）が「デジタルLLC（Digital LLC）」と見なされるのと同様に、SF50は「デジタルUNA（Digital UNA）」と見なされることができます。

さらに、これはWeb3版のタウン・カウンシル（Town Council）と見なすこともできます。タウン・カウンシルの目的は、コミュニティの規則や合意を実施することによって、その町の基準と運営を保護し、最終的には市民や彼らの家やビジネスの利益に奉仕することです。

同様に、DUNAの目的は、基盤となるブロックチェーンネットワークを保護し支援することですが、タウン・カウンシルと同様に、それ自体は会社ではありません。

2. なぜDUNAが必要なのか？

世界中の起業家たちは、ブロックチェーン技術を使用してより良いインターネットを構築しようとしています。これは、インターネットをオープンなネットワークに戻すための基盤です。しかし、もし私たちが企業にこれらのネットワークを所有させるなら、私たちは最終的に現在直面している状況に再び陥ることになります。つまり、私たちのデジタル世界全体が少数の巨大企業によって支配されることになります。

ブロックチェーン技術は、この問題に対する信頼できる解決策を提供します。それは、オープンなブロックチェーンネットワークの構築を可能にし、これらのネットワークは専有技術ではなく公共インフラに近いものであり、誰でもこれらのネットワークの上に構築できることを意味します。現在、誰でもオープンなインターネットネットワーク（例えば、電子メールやウェブサイトなど）を使用してビジネスを構築できるのと同じように。

DAOは、オープンなブロックチェーンネットワークの運営を管理するコミュニティメンバーで構成されています。彼らは、ネットワークがオープンであり続け、差別なく、そして不公平に価値を抽出しないことを確保するための重要なツールです。DUNAは、DAOが直面する3つの重要な課題を解決することによって、彼らがこの目標を達成するのを助けます。それは、DAOに法的地位を与え、第三者と契約を結ぶことを可能にし、法人属性を持たせると同時に、DAOが納税者となり、他のメンバーの行動に対する有限責任を提供します。これらすべては、他の法的実体形式と調和し、アメリカの司法によって保護されています。

DUNAは、消費者に追加のリスクをもたらすことなく、これらの課題を解決します。DUNAはオープンなブロックチェーンネットワークの分散型ガバナンスに使用できますが、これらのオープンネットワークの上に消費者向けのアプリケーション（ソーシャルメディアアプリ、車のサービス、音楽ストリーミングアプリなど）を構築する人々は、引き続き企業や有限責任会社などの従来の法的実体形式を使用します。このパラダイムには企業の使用が含まれますが、根本的な違いは、企業が基盤となるネットワークを制御しなくなり、ユーザー向けのアプリケーションのみを制御することです。この違いは、彼らがWeb2企業のように価値を抽出する能力を大幅に低下させます。

Web3の未来：一般的なインターネット実体構造を使用して運営される専有クライアントですが、DAOが運営するスマートコントラクトプロトコルとブロックチェーンネットワークで構成される公共インフラの上に構築されています。

3. なぜDAOはDUNAを使用すべきなのか？

DAOのメンバーシップと参加は、現在いくつかの法的リスクに直面しています。法人実体を使用しないDAOは、法的権利を持つことができず、例えば納税ができず、潜在的な責任リスクに直面します。同時に、法的実体の欠如はDAOメンバーのプライバシーを脅かします。これらのリスクのため、法的実体を使用しないことは、ブロックチェーンネットワークの分散化を妨げ、その成長を制限し、こうしたシステムの経済モデルの発展を妨げています。

DAOが法的実体を採用しない場合、より良い解決策が現れるまで、これらのリスクは悪化する可能性があります。例えば、アメリカの規制行動や集団訴訟は、法的実体のないDAOは単なる普通合伙企業（General Partnership）であると主張しています。これらの主張に対抗するためのいくつかの強力な論拠がありますが、この分類はDAOメンバーにとって壊滅的であり、彼らは耐えられない税務リスクと法的責任に直面することになります。現状では、規制機関と原告側に有利な状況です。彼らの理論が広まって成功すれば、これは分散型ガバナンスの終焉を意味するかもしれません。

DUNAは、この状況の悪化を防ぎ、DAOが直面する重要な課題を解決し、DAOメンバーが直面するリスクを大幅に低下させます。それは、DAOに法的地位を提供し、第三者と契約を結ぶこと、銀行口座を開設すること、サービスプロセスに簡単なツールを提供します。これにより、DAOは納税し、情報報告要件を満たすことができます。また、DUNAはDAOメンバーのプライバシーを連邦政府から保護します。そして、DAOメンバーに責任保護を提供します。

これは、DAOの現在の立ち上げと運営方法に干渉することなく、すべての要件を満たし、分散化という基本原則を保護し、DAOが基盤となるブロックチェーンネットワークのエコシステムを効果的に発展させることを可能にします。

4. DUNAが非営利組織であれば、営利活動を行うことはできますか？

答えは肯定です。ワイオミング州の法律に基づき、UNAとDUNAはどちらも営利活動を行うことができます。これには、分散型取引プロトコルや分散型ソーシャルメディアプロトコルなど、考えられるすべての活動が含まれます。

ワイオミング州のDUNA規制は、DUNAエコシステムに提供されるサービスに対して合理的な報酬を支払うことを明確に許可しています。この特性は、DUNAが成長を促進するメンバーに報酬を支払うことを可能にし、ユーザーから価値を抽出する必要がなくなることを期待しています。これは非常に重要であり、ブロックチェーンネットワークが分散型の方法で運営され、中央集権的な企業ネットワークと競争できることを保証します。

例えば、この機能を使用して、DAOはそのメンバーにガバナンスへの参加の対価として報酬を支払うことができます。この場合、DUNAが人々に投票や委任を行う理由を報酬することは、規制に基づき、DUNAには中央集権的な管理がないため、メンバーにすべての業務を管理してもらう必要があるからです。したがって、DUNAの適切な管理を確保するためには、多くの参加が必要であり、DUNAはメンバーにその目標を達成するための報酬を提供できます。

ワイオミング州の裁判所が最終的に何が合理的な報酬であるかを判断しますが、多くの非営利組織の実際の例から推論を導くことができます。さらに、ブロックチェーンネットワークの独自性は、メンバーの報酬の合理性に関する議論のための堅実な基盤を提供します。例えば、ブロックチェーンネットワークは通常オープンソースであり、誰でも「フォーク」（コピー）できるため、特定のブロックチェーンネットワークが料金を徴収し、メンバーに報酬を分配することが持続的に行われることは、実際にはユーザーがそのネットワークに対して報酬を支払う合理性を黙認していることを示しています。さもなければ、彼らは代替ネットワークを立ち上げるでしょう（例えば、フォークを通じて）。

とはいえ、「合理的」という限定詞は、ブロックチェーンネットワークがユーザーから抽出し、メンバーの報酬に使用できる価値に上限を設けます。垂直統合された中央集権的なブロックチェーン製品やサービスを設計しようとする人々は、価値抽出の障害に困惑するかもしれませんが、この概念はブロックチェーンネットワークの精神と一致しており、対立するものではありません。もしWeb3のブロックチェーンネットワークが最終的にWeb2の企業ネットワークと同じ方法でユーザーから価値を取得するなら（例えば、AppleがApp Store製品に30%の手数料を課すように）、Web3は失敗することになります。ワイオミング州のアプローチは、Web3の精神を支持しつつ、デジタル資産の保有者にキャッシュフローを提供します。これは大きな突破口です。

5. DUNAの使用は証券法にどのような影響を与えますか？

ハウイーテスト（Howey Test）に基づき（このテストは、アメリカの証券法がデジタル資産取引に適用されるかどうかを判断するためのテストです）、3つの要素を満たす必要があります。すなわち、（1）金銭的投資、（2）共同事業における投資、（3）他者の管理努力に基づく利益の合理的期待です。

ブロックチェーン技術の支持者たちは、長い間、これらの要素がほとんどのデジタル資産取引には満たされていないと主張してきました。これらの主張の大部分は維持され、DUNA法的実体形式を採用するDAOによって強化される可能性があります。

例えば、DUNAを使用することで、ハウイーテストの第3条が引き起こす議論を大いに解決できます。まず、DUNAは本質的に分散型の実体形式であり、その基盤構造には管理機能が含まれておらず、職員や取締役も存在しません。次に、DUNAメンバーには、組織の利益を最大化する法的義務や権利がありません。要するに、これらの特徴は、メンバーがデジタル資産を購入する際に「他者の管理努力に基づく合理的な利益期待」に基づくと主張することを大いに否定します。最後に、前述のように、非営利性の性質は、DUNAが組織の利益をメンバーに分配する能力を制限しますが、組織へのメンバーの貢献に対して報酬を支払うことは許可されています。したがって、報酬を受け取るメンバーは、他者の管理努力から利益を得るのではなく、自らの努力から利益を得ることになります。

とはいえ、アメリカ証券取引委員会（SEC）は、DUNAが「共同事業」の要件を満たすと主張するかもしれません。なぜなら、DUNAのメンバーシップがDAOのデジタル資産で評価されるからです。しかし、DUNAの分散型構造に基づいて、多くの反論が提起される可能性があります。さらに、規制機関はDAOを一般合伙企業または法人でない協会として指定しようとしており、少なくともDUNAを「共同事業」とすることは矛盾していることを示しています。最後に、DUNAメンバーの権利は、DUNAの管理原則の産物であり、これらの原則は通常、DAOを構成する基盤となるガバナンスやプロトコルのスマートコントラクトに規定されている権利です。DAOが正式にDUNA構造を採用しているかどうかにかかわらず、これらの権利は存在します。したがって、基盤となるガバナンスのスマートコントラクトが「共同事業」として不十分に定義されている場合、DUNAの存在がこの結論を変える理由はありません。

アメリカ証券取引委員会（SEC）がデジタル資産取引に対するアメリカ証券法の適用に関する理論は曖昧で変化し続けていますが、事実として、これらは依然としてハウイー法およびその後の事件に拘束されています。この法律に基づき、DAOはDUNAを採用することで、コミュニティがDAOのデジタル資産に対する証券法の適用に反対する主張を支持することができます。

6. DUNAの使用は納税にどのような影響を与えますか？

DAOの税務問題について税務顧問に相談したことがある人にとって、プロジェクトの具体的な状況と環境が特定の問題に対する答えを形成する最も重要な要素であり、一般的な発言はプロジェクトに対する具体的なアドバイスの代わりにはなりません。

LLCやUNAと同様に、DUNAはDAOがアメリカの税法の枠組み内で運営する際の複雑さを排除できます。なぜなら、DUNAは法人として課税されるからです。法人税務処理により、UNAとDUNAは個々のメンバーを開示することなく納税義務を果たすことができ、税金の転嫁の複雑さを回避し、ブロックチェーンネットワークDAOに普遍的に存在する問題を解決します。さらに、アメリカは多くの国や地域と多くの税条約を締結しており、国内実体を利用して納税義務を明確にする環境を提供しています。これは、複数の国からのメンバーで構成されるDAOにとって大きな利点です。

明確にする必要があるのは、上記のすべての内容は、DAOがその活動から生じる納税義務を負うことを意味します。これらの義務は現在存在する活動とは異なる可能性がありますが、最終的にはこれらの税務支出がメンバーシップに関連するリスクを大幅に低下させ、不確実な税環境において明確さを提供します。どこかで納税を行い、それをアメリカの税範囲内にすることで、DAOはその運営とメンバーのリスクに関する巨大な未知数を解決できます。

7. なぜもっと多くのDAOがUNA実体を採用しないのか？

DUNA構造は最近導入されたため、この構造に対する深い批判はまだ存在しません。しかし、その前にUNA（DUNAの法定前身）の使用に反対するいくつかの主張が提起されていました。以下は、これらの主張とワイオミング州がDUNAを通じて採用した後の相応の反論の要約です。

簡単に言えば、UNAの使用に反対する主張は、DUNAによって解決されるか、または説得力がありません。DUNA構造を採用したとしても、DAOは不確実性に直面し続けるでしょうが、DAOを取り巻く不確実性要因は大幅に低下することは否定できません。完璧な法的実体構造が登場し、DAOとブロックチェーン技術に法的な特別待遇を提供することを望む人もいるかもしれませんが、これは最初から進展を妨げる非現実的なアプローチです。

• 非営利性の地位は柔軟性を制限します。 一部の人々は、非営利性の特性のためにUNAはDAOに適した構造ではないと考えています。これは「非営利性」という名称の根本的な誤解です。法律に基づき、UNAとDUNAはどちらも営利活動を行うことができます。さらに、メンバーに報酬を支払うことも許可されています。ワイオミング州のDUNA規制は、DUNAガバナンスへの参加の対価として合理的な報酬を支払うことを明確に示しています。
• 権力の分散を損なう。 一部の人々は、UNAが中央集権的なリスクをもたらすと考えています。UNAは通常、「管理者」に依存して日常業務を管理する必要がありますが、DAOはこれらの権限を簡単に制限できます。いずれにせよ、中央集権に関する問題はDUNAによって解決されており、DUNAは大規模な分散型組織のために特別に設計されています。メンバー数が1000であろうと1000万であろうと、適用されます。さらに、DUNAは管理機能を含まない基準構造を考慮しており、限られた権限を持つ管理者を選択してメンバーが付与した特定のタスクを実行することを許可します。ほとんどのDAOにとって、この種の活動はプロトコル財団によって行われており、より大きな中央集権的リスクをもたらすことはありません。したがって、この分類はDUNAをアメリカの証券法が定める分散型適用基準に適合させます。
• 管轄権の選択。 一部の人々は、DAOはどの管轄権にも属さないため、UNAを含むいかなる管轄権に実体を設立すべきではないと考えています。この主張には多くの問題があり、簡単に言えば、これは幻想であり、それがもたらす結果を考慮していません。いかなる管轄権の法律も利用しないということは、すべての管轄権の法律に従う可能性があることを意味します。したがって、このアプローチは潜在的な攻撃者（個人の原告や政府を含む）に有利であり、彼らが最も有利な管轄権で訴訟を提起できるようにします。これは理論的な議論ではなく、Ooki DAOに対する規制訴訟や、Compound DAO、Lido DAO、その他の企業に対する集団訴訟で既に現実のものとなっています。これらの行動は主にカリフォルニア州で行われており、これらのDAOが普通合伙企業に属するという理論に基づいています。Ooki DAOのケースでは、裁判所はOoki DAOを普通合伙企業と認定しました。この決定が広く適用されれば、Web3の分散型ガバナンスの終焉を意味します。DAOがこのリスクを無視するなら、それはリスクを無視することになります。
• 許可不要の破壊。 一部の人々は、法的実体を使用することでDAOの許可不要性が損なわれると考えています。なぜなら、これはDAOメンバーが法的実体に参加することを要求するからです。DUNAの定義に基づくと、これは不正確です。DAOのデジタル資産の保有者はDUNAに参加する必要はなく、参加しない自由があります。むしろ、DAOはDAOの管理原則に基づいてDUNAのメンバーシップの条件を決定します。
• 不明確なユースケース/裁判所でのテスト未実施。 一部の人々は、既存のUNA立法がブロックチェーンネットワークの使用を考慮していないため、州立法機関はブロックチェーンネットワークがこの構造を使用することを意図していないと考えています。また、ブロックチェーンネットワークのUNAの使用は裁判所でテストされていません。これらの主張はもはや関連性がなく、DUNAは分散型組織のために特別に設計され、ブロックチェーンネットワークの使用を考慮しています。さらに、DAOが無実体構造を使用することは、裁判所がそれを普通合伙法案に適用することをもたらしました。これがDAOが無実体状態を維持する上での重大なリスクであるべきです。

8. A16Z CRYPTOはDUNAの採用をどのように支援する予定ですか？

a16z cryptoは、Web3におけるDUNAの広範な採用を促進し、業界標準とすることに尽力します。これらの努力には以下が含まれます：

• 1）現在関与しているDAOのために分散型ガバナンス提案を策定し、DUNAの採用を支援します。
• 2）既存のポートフォリオ企業がその分散型目標に関連するDUNA構造を採用するのを支援します。
• 3）適切な場合、投資条件として、アメリカの潜在的なポートフォリオ企業にDUNA構造を採用することに同意させることを要求します。さらに、a16z cryptoは、企業家、法律事務所、会計事務所、その他のコンサルタントにリソースを提供し、DUNA構造の採用を促進するために多くのエネルギーを投入する予定です。

DUNA実体構造の採用は、DAOメンバーがDAO活動に参加する際に直面する不確実性の大部分を解決できます。したがって、私たちは、私たちの努力を通じてDAOメンバーがより多くの貢献をし、Cryptoの基本原則である分散化を強化できるようにしたいと考えています。a16z cryptoにとって、これはそのエンジニアリングおよび研究チームの全潜在能力を解放し、DAOの利益を促進することを意味します。

9. どこでさらに情報を得られますか？

DAO、UNA、DUNAに関する背景や詳細情報については、以下を参照してください：

• DAOの法的枠組み（2021年10月）。DAOの背景、彼らが直面する課題、DAO構造としてのUNAの優れた選択肢としての紹介、そしてその構造の歴史を探ります。
• DAOの法的枠組み -- 第2部：実体選択の枠組み（2022年6月）。なぜUNAがブロックチェーンネットワークDAOにとって唯一の適切な実体構造であるかについての包括的な議論を提供します。
• DAOの法的枠組み -- 第3部：示範分散型法人でない非営利協会法（2024年3月）。DUNAを紹介し、DUNAの採用に関する示範立法を提案し、示範立法の条項の詳細な分析を提供します。