CFTC DeFi レポート：DeFi プロジェクトの規制リスクにはどのような変化があるか？

著者：肖飒チーム

アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）の情報によると、最近、アメリカ商品先物取引委員会のデジタル資産およびブロックチェーン技術小委員会は「Decentralized Finance」というタイトルの報告書（以下「報告書」と呼ぶ）を発表し、DeFiが直面するリスクを分析し、提言を行いました。これは、アメリカ合衆国議会、州立法機関、CFTCを含む規制機関が進行中の政策論争に情報を提供することを目的としています。これは、2023年4月にアメリカ財務省が発表した「去中心化金融の違法金融リスク評価」（以下「リスク評価」と呼ぶ）への応答であり、リスク評価ではDeFiの違法資金調達リスクが報告され、連邦規制機関が業界とさらに接触し、関連する法律や規制がDeFiサービスにどのように適用されるかを説明し、追加の規制措置を講じ、さらなる指導を発表することが提案されました。報告書は、この接触の始まりを反映しています。

暗号企業Paradigmの政策ディレクターでありCFTC技術諮問委員会のメンバーであるJustin Slaughterは、この報告書がDeFiに関連する機会とリスクを調査する上で画期的な貢献であり、「これまでのアメリカ政府機関によるDeFiに対する最も包括的な調査」と言えると指摘しています。

今日、肖飒チームは、これら2つの関連文書を解読し、今後の審査と規制の傾向を分析するための参考にしていただきます。

DeFiが直面するリスクと課題

私たちは、リスク評価と報告書が注目しているリスクの内容が完全には一致しないことに気付きました。リスク評価は、DeFiがマネーロンダリングやテロ資金調達に使用されるリスクに焦点を当てています。報告書は、DeFiのリスク認識をより詳細かつ多層的に行っています。

具体的には、リスク評価は違法行為者によるDeFiの悪用を強調しています。報告書は、DeFiサービスの不適合性、非仲介化、外国が国際的なマネーロンダリング/テロ資金調達防止基準を実施していないこと、そしてDeFiサービスのサイバーセキュリティの脆弱性などの重要な要因が、ランサムウェアの使用者、盗難者、詐欺者、麻薬密売者、北朝鮮の拡散資金調達者などの違法行為者がDeFiサービスを利用してその違法な利益を移転し洗浄する原因となっていると指摘しています。しかし、報告書はまた、違法活動はDeFi空間内の全体的な活動の一部に過ぎず、マネーロンダリング、拡散資金調達、テロ資金調達は、仮想資産ではなく法定通貨や他の伝統的な資産を最も頻繁に使用していることを認めています。

報告書の注目分野はDeFiの悪用だけでなく、小委員会は投資家と消費者、市場の誠実性、企業とエコシステム、金融システムの安定性、アメリカの国家安全保障とリーダーシップなどの観点から、明確な責任と説明責任の欠如がDeFi業界の関係者に対する被害者の追及権や違法採掘防止などの制度の改善に対する動機を欠いていることを強調しています。

肖飒チームは、DeFiがブロックチェーンの特性を利用して伝統的な金融サービスの非効率性、構造的問題、安全性の問題を解決し、より弾力的な金融システムを構築できることを期待しています。しかし、多くのDeFiプロジェクトは現在成熟しておらず、DeFiサービスのサイバーセキュリティの脆弱性と監査基準の欠如により、違法活動の道具となりやすい状況です。各国のDeFiという新興産業に対する規制の欠如は、DeFi業界の参加者が安全リスクとコンプライアンス制度を軽視することを助長しています。DeFiの組織構造の中央集権化、DAOのガバナンス、NFT市場の混乱などの問題は早急に解決されるべきです。2022年には、Lunaによるアルゴリズム安定コインの崩壊が、多くのDeFiが適切な内部統制メカニズムを構築していないことを露呈しました。また、現在のDeFiサービスは通常、マネーロンダリング防止/テロ資金調達防止の管理や顧客の身元を特定するための他の手続きを実施しておらず、かなりの匿名性を持っています。違法行為者による大規模な利用はまだありませんが、早期に対策を講じることが安定した運営に繋がります。DeFiのリスクは無視できません。

DeFiの規制措置

アメリカの公式機関は、違法金融の取り締まり、顧客と投資家の保護、国家安全保障の維持など、伝統的な金融業界の義務がDeFiサービスにも同様に適用されると広く認識しています。リスク評価は、アメリカの「銀行秘密法」（BSA）および関連する法律が金融機関に対してアメリカ政府がマネーロンダリングとテロ資金調達を調査し防止するのを支援する義務を課していると考えていますが、DeFi機関がその義務の主体に該当するかどうかは、その金融活動に関する具体的な事実と状況によって決まります。DeFiサービスが「完全に分散化されている」と主張するか、または「完全に分散化される予定」であっても、BSAの下での金融機関としての地位には影響しません。DeFiの業界参加者は、マネーロンダリング防止/テロ資金調達防止の義務を履行する責任があります（この主張は2023年6月のCFTC対Ooki DAO事件でアメリカカリフォルニア州の裁判所に認められました。すなわち、DeFi活動を行うDAOはBSAの適格主体に該当します）。

報告書がこの見解を支持する前に、2023年12月に数人の上院議員が共同で発起した「デジタル資産反マネーロンダリング法案」（以下「提案」と呼ぶ）は、デジタル資産ウォレット提供者、マイナー、検証者、その他のデジタル資産取引を検証、保護、または促進する可能性のあるネットワーク参加者がBSAの責任を負うべきであると明確に支持しています。さらに、提案はBSA規則の外国銀行口座報告の範囲をデジタル資産を含むように拡大し、アメリカ人が1万ドルを超えるデジタル資産取引を行う場合、外国銀行および金融口座報告（FBAR）を国税庁に提出することを要求しています。この法案が正式に成立すれば、業界内で再び大きな衝撃を引き起こすことは間違いありません。現在、この提案はまだ通過しておらず、肖飒チームは今後の進展を注視します。
報告書はまた、DeFiプロジェクトが金融サービスを提供する際に政策目標と規制義務を負うべきであり、エンジニアはこれをDeFiプロジェクトの一部と見なし、DeFi開発の初期段階から最も効果的で経済的な管理と安全機能を構築することを考慮するよう求めています。

私たちは、時間の経過とともに、アメリカの公式機関がDeFiプロジェクトに相応の義務を負わせる姿勢がますます強まっていることに気付きました。リスク評価は、目的解釈の方法で義務主体の拡張を説明しており、マネーロンダリング/テロ資金調達防止の規制を強化するために、特定のDeFiサービスが金融機関の定義を超えて規制されることを提案していますが、BSAの下での金融機関認定基準とBSA金融機関の定義に該当しないDeFiサービスの規制については意見を留保し、一般からの意見を歓迎しています。しかし、報告書では、この義務は明白なものと見なされています。報告書は、義務の例外について考えることがより重要であり、どのプロジェクトが金融サービスを提供する際に規制目標を達成するための公認義務から免除されるべきか、また彼らが具体的な管理措置、可能な時間制限、効果テストを提案しているかどうかを問うています。

さらに、DeFiの具体的な規制とコンプライアンスの方向性について、報告書は詳細な提案を行っています。具体的なリストは以下の通りですので、参考にしてください。

2023年以来、CFTCは執行の重点を去中心化金融DeFi分野に置き、正式な法律や規制がない中で、CFTCなどの規制機関は関連する法律や規制に基づく義務主体の拡張解釈を行い、訴訟を通じて自身の行政監督権限を徐々に拡大しています。Opyn, Inc.、ZeroEx, Inc.、Deridex, Inc.などの複数のブロックチェーン企業およびその責任者に対して処罰を行いました。2023年11月までに、CFTCは96件の執行活動を行い、そのうち47件がデジタル資産に関連しており、規制行動は比較的攻撃的です。

しかし、完全な規制は厳しい規制と同義ではありません。私たちはまた、報告書がDeFiに対する理解を深めることを呼びかけ、去中心化金融システムを詳細に理解する必要性を強調していることに注目しています。これはDeFiの過度な悪魔化を避け、規制当局とDeFiの緊張関係を緩和するのに役立ちます。また、アメリカの立法、司法の歴史を振り返ると、アメリカの規制政策は常に左右に調整されてきたため、歴史的な観点から見ると、CFTCの法的行動とSECが提起した訴訟は確かに意味がありますが、過度に誇張する必要はありません。全体として、規制機関はDeFiが金融業界における革新と変革をもたらすことを認めており、DeFiに対する態度は徐々に前向きになっていると言えます。

最後に

業界内では、DeFi分野の規制の明確さが不足していると考えられており、DeFiがBSAの金融機関の定義に適合するかどうか、登録機関などの問題に明確性が欠けているため、CFTC、FinCEN（アメリカ金融犯罪執行局）、SEC（アメリカ証券取引委員会）による業界関係者の義務要求に対抗しています。しかし、この見解は判例によって反論されています。

肖飒チームは、Web3のグローバルな規制には遅れがあると考えています。DeFiはますます多くの国や地域の注目を集めていますが、業界のガバナンスと規範はまだ模索の段階にあります。責任制度とコンプライアンスメカニズムの推進は、業界の将来の発展の中心の一つになる可能性があり、DeFiサービスが伝統的な金融業界の一部または全ての義務を履行することが規制の傾向になるかもしれません。既存の法律をDeFiに強制的に適用することなく、DeFiが既存の枠組みに適応する道を積極的に探求し、安全でコストが制御可能な金融サービスを得る手段を優先的に考慮することが、今後の重要な課題となるでしょう。