ケイマン Web3 デジタルファンド特集：見落としがちな税務リスク分析比較

著者：TaxDAO＆百順ファンドサービス（Precision Fund Services）

世界的に有名なオフショア金融センターであるケイマン諸島は、同時に世界最大のオフショアファンド設立地でもあり、85％以上のオフショアファンドがケイマン諸島に登録されています。また、ケイマンは非常に有利な税制を提供しており、ケイマン諸島でのファンドは所得税、キャピタルゲイン税、配当税などを支払う必要がありません。さらに、イギリス、アメリカ、オーストラリアなどの国々と税務情報交換協定を締結しています。ケイマン諸島の通貨管理局（CIMA）のデータによると、2020年末時点でケイマン諸島には26,351本の規制対象のオープンエンドファンドと9,857本の規制対象のクローズドエンドファンドがあり、これらのファンドの総資産規模は2兆ドルを超えています。ケイマンで設立された規制免除のファンドは数え切れないほどあります。ケイマンに登録されたファンドは、国際的な投資の重要な手段となっており、デジタル資産投資のためのプライベートファンド設立もWeb3の投資家に徐々に支持されています。本稿では、ケイマンでオフショアファンドを設立して投資するための3つの構造を主に紹介し、LP（有限責任組合）構造における税務リスクの設計について分析します。

1 ケイマンファンドの3つの典型的な組織形態

ケイマンの規制免除ファンドには、主に以下のような組織形態があります：免除会社（Exempted Company, EC）、免除有限責任組合（Exempted Limited Partnership, ELP）など。本稿では、まず比較的典型的な3つのファンド構造を分析します。1.1 スタンドアロン（Stand-Alone）ファンド構造スタンドアロンファンドには2つの実体が存在し、ファンド実体は通常、免除有限責任組合の形で設立され、投資チームはファンドの参加型株式（配当権はあるが、投票権はない）を引き受けます。同時に、投資チームは英領バージン諸島（BVI）にファンド管理会社を設立し、ファンドの管理株主として（配当には参加しないが、株主総会での投票権を持つ）活動します。ファンドの日常的な意思決定と運営の権利は、投資チームが担うファンドの取締役会に帰属します。1.2 セグリゲートポートフォリオ会社（SPC）構造セグリゲートポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company, SPC）はEC構造の特例であり、ケイマン法の独特な形態です。SPC構造では、免除実体としてのSPCが最大25の独立した投資ポートフォリオ（Segregated Portfolio, SP）を設立でき、これらのポートフォリオ間の資産と負債は完全に独立しています。SPCの下で複数の異なるファンドを運営することは、実際には複数のスタンドアロンファンドを設立するのと似た効果を持ち、したがって、SPCはコスト面でより経済的です。具体的なSPC構造は以下の図に示されています。1.3 免除有限責任組合（ELP）構造ELP構造は主に3つのステップに分かれます。第一に、投資者はケイマン/BVIにGP（一般パートナー）会社を設立し、ELPの一般パートナーとなります。第二に、個人投資者、第一ステップで設立されたGP会社、GPチームが持株する投資主体SLP（有限責任組合）を組成し、ELPファンド実体を設立します。次に、ELPがSPV（特別目的実体）を設立して投資業務を行います。この中で、GPはELPファンドの業務に対して管理権と支配権を持ち、ELPファンドの運営、管理、制御、ファンド業務の実施を担当します。ファンド実体下のSPVは、ファンド実体が特定のプロジェクトに投資するために設立した子会社または子パートナーシップを指し、通常はELPの形を取り、ファンド実体が一般パートナーまたは有限パートナーとして、プロジェクト側が有限パートナーまたは一般パートナーとして参加します。ELP構造は以下の利点をもたらします：

• ケイマン諸島の有利な税制を利用し、二重課税や外貨管理を回避する。
• 異なるプロジェクトの特性やニーズに応じて、SPVの投資戦略、利益配分、退出メカニズムなどを柔軟に設計し、投資者とプロジェクト側の利益を保護する。
• SPCと同様に、ELPも異なるプロジェクトのリスクと利益を分けて計算し、相互影響を避け、透明性と効率を向上させる。

2 ELP構造下SPV地点の選択

ELP構造の下で、ファンド実体はSPVを通じて下流企業への投資を行い、SPVは独立して清算でき、株主の権益を保障し、リスクを隔離します。実務上、SPVの地点選択は一般的に香港またはシンガポールに落ち着き、金融活動を行うのに便利で、両地域の低税率の優遇を受けることができます。本稿では、利息、配当、財産収益、印紙税の4つの要因がSPV地点選択に与える影響を分析し、以下の表に示します。

配当と印紙税の面で、新加坡はSPVの落地点として香港よりも多くのコスト優位性を持っています：シンガポールのSPVの配当税の減免はより緩やかです；その印紙税規定もより簡潔で低コストです。しかし、取引コストはSPVの落地点選択の考慮要素の一つに過ぎず、具体的な選択は異なる業界、構造、両地域の対応政策に基づいて判断する必要があります。

3 ELP構造投資の3つの段階と税務リスク分析

3.1 投資段階の税務投資段階は、海外構造の構築、国内資産管理会社と外資系企業（WOFE）の設立、プロジェクト会社の買収の3つのステップに分かれます。この段階で関与する税務問題は比較的少ないです。海外構造の構築は大きく以下の2つのプランに分けられます：プラン1は簡易版ケイマン構造で、ケイマン諸島に持株会社を設立し、その会社を通じて海外または国内のプロジェクト会社や特別目的実体に投資します；プラン2はBVI/ケイマン------ケイマン構造で、ケイマン諸島に持株会社を設立し、英領バージン諸島（BVI）またはケイマンに子持株会社を設立し、その子持株会社を通じて海外または国内のプロジェクト会社や特別目的実体に投資します。プラン1の利点は構造がシンプルで、コストが低く、管理が容易であることです。ケイマンに持株会社を1つ登録・維持するだけで済み、BVIに別の持株会社を登録・維持する必要がなく、ケイマンの税制優遇も享受できます。しかし、その欠点はリスクが高く、秘密保持が不十分で、柔軟性が低いことです。ケイマン持株会社が直接他国のプロジェクトに投資する場合、他国の法律の制限や規制を受ける可能性があります。ケイマン持株会社が上場する場合、投資者や投資プロジェクトの情報が公開される可能性があります。ケイマン持株会社が投資戦略を変更したりプロジェクトから退出する必要がある場合、追加のコストが発生します。プラン2の利点はリスクが低く、秘密保持が良好で、柔軟性が高いことです。BVIまたはケイマンに子持株会社を設立することで、ケイマン持株会社と投資プロジェクト間のリスクを隔離できます。この構造は高い秘密保持を提供し、取締役、株主、受益所有者などの情報を公開する必要がありません。BVIに子持株会社を設立することで、異なるプロジェクトの特性やニーズに応じて、SPVの投資戦略、利益配分、退出メカニズムなどを柔軟に設計し、投資者とプロジェクト側の利益を保護できます。その欠点は構造が複雑で、コストが高く、管理が煩雑であることです。2つの地域に持株会社を登録・維持する必要があり、コンプライアンスリスクと管理の難易度が増します。

3.2 生産経営段階の税務生産経営は利益の直接的な源であり、税務リスクを管理する主要な手段でもあります。全体的に見て、香港の税制はよりシンプルで、企業にとっての税負担も低いです。シンガポールは特定の税務プロジェクトにおいて高い税率を持つ場合がありますが、例えば銀行利息所得や越境利息支払いなどです。香港とシンガポールの両地域における異なる税務プロジェクトの税務規定は以下の表に示されています。

3.3 資本退出段階の税務資本退出段階では、プラン1とプラン2は異なる税務問題に直面します。全体的に見て、2つの退出プランは税務上大きな違いはなく、プラン2にはBVI子持株会社が追加されるだけですが、これが税務に大きな影響を与えることはありません。以下の表に示すように、ケイマン諸島では持株会社や特別目的実体を処分する際、いかなる税金も支払う必要がありません。香港で投資退出を行う場合、上場後のケイマン持株会社とSPVを処分する際にのみ印紙税が発生し、その割合は低く、売買双方がそれぞれ0.1％を負担します。他のタイプの処分には税金が発生しません。シンガポールで投資退出を行う場合、SPVを処分する際にのみ印紙税が発生し、買い手が0.2％を負担します。他のタイプの処分には税金が発生しません。

4 ケイマンファンドのリスク拡大と議論

4.1 実際の管理機関所在地と登録地の分離によるリスクオフショアファンドの実際の管理機関は、しばしば香港やシンガポールに設立され、管理機関の所在地と登録地が一致しないため、相応の税務リスクが生じます。ケイマン諸島と香港、シンガポールの間にはDTA協定が締結されていないため、実際の税務状況はさらに複雑になります。ケイマンオフショアファンドの主な税務リスクは、実際の管理機関所在地で税務居住者として見なされるか、税源収入があると見なされる可能性があるため、その地域で所得税や他の税金を支払う必要が生じることです。リスクの処理は主に実際の管理機関所在地の税法規定に依存し、異なる地域では異なる判断基準や課税原則が適用される可能性があります。したがって、オフショアファンドは実際の管理機関所在地を選択する際に、これらの地域の税法規定を十分に理解し比較する必要があります。シンガポールの税法規定では、会社がシンガポールの税務居住者であるかどうかは、その会社がシンガポールで管理・制御されているかどうかに依存します。ここでの管理・制御とは、その会社の最高決定機関の所在地を指し、通常はその会社の取締役会の会議場所を指します。したがって、ケイマンオフショアファンドの実際の管理機関がシンガポールにある場合、それはシンガポールで管理・制御されていると見なされ、シンガポールの税務居住者となる可能性があります。シンガポールの税務居住者は、シンガポールで全世界の所得税（税率は17％）を支払う必要があります。香港の税法規定では、会社が香港で利得税を支払う必要があるかどうかは、その会社の利益が香港の貿易、商業、または業務から生じているかどうか、つまりその会社の利益が香港と実質的な関係があるかどうかに依存します。したがって、オフショアファンドの実際の管理機関が香港にある場合、その投資収益が「香港からのものである」と見なされ、香港で利得税（税率は16.5％）を支払う必要があるかもしれません。税務リスクの他にも、規制リスクや法的リスクも投資過程で注意が必要な問題です。まず、香港やシンガポールの金融規制機関がオフショアファンドが現地で金融サービス活動を行っていると認定した場合、ファンド実体は地域の金融規制法規を遵守することが求められる可能性があり、これには相応のライセンスの取得、関連情報の開示、規制機関の検査の受け入れなどが含まれます。次に、実際の管理機関は現地の法律規定を遵守する必要があり、現地の法的枠組みの下で訴訟や仲裁に対処する必要があるため、管轄権や準拠法の問題を処理する必要があります。4.2 ケイマン経済実質法案がファンド投資にもたらすリスクケイマン経済実質法案は、ケイマン政府がOECDの税務透明性と公正競争の要求に従うため、特にOECDが地域の流動性が高い活動による税基盤の侵食や利益移転を防ぐために提案した国際基準に応じて、2018年12月に公布され、2019年1月に施行された法律です。この法案は、ケイマンに登録された関連実体（Relevant Entities）が行う関連活動（Relevant Activities）について、相応の経済実質（Economic Substance）テストを通過する必要があり、そうでない場合は罰金や法人の取消しのリスクに直面する可能性があることを要求しています。また、現地の税務機関は、これらの関連実体の情報を最終受益所有者の所在地の税務当局に交換する可能性があります。本稿では、経済実質法案が異なる主体に対して求める関連要件と実際の操作におけるリスクポイントを以下の表に整理しました。4つの投資主体の中で、海外資産管理会社、一般パートナーファンド、ファンドは経済実質要件の制約を受けませんが、相応の経済実質要件に拘束されるリスク操作が存在します。一方、ケイマン持株会社は（減少した）経済実質要件に制約され、ケイマンに十分な人員とオフィスを持つことで他の実体を保有・管理でき、上記の経済実質要件を登録代理人を通じて満たすことができます。表中の「経済実質リスクポイント」は、特定の操作を実行した後、主体が経済実質要件の制約を受けるように変わることを指します；または減少した経済実質テストの待遇を享受できなくなることを指します。したがって、投資過程において、投資者はこのようなリスクポイントに注意を払い、必要に応じて専門家に相談するべきです。

4.3 議論と展望ケイマン経済実質法案は、ケイマンでファンドを設立する投資者や管理者にとって無視できない法的リスクです。経済実質要件を満たさない場合、ファンドの税務地位に影響を及ぼし、追加の情報開示義務を増加させ、最終的にはファンドの取消しにつながる可能性があります。したがって、投資者と管理者は自らの具体的な状況に基づいて、ファンドの構造や運営方法を合理的に選択し設計する必要があります。また、ケイマン政府や税務機関による経済実質法案のさらなる解釈や実施状況にも注意を払い、適時にファンド戦略を調整・最適化する必要があります。ケイマンでファンドを設立してデジタル資産投資を行うことは、相応の潜在能力と展望を持ちながらも、多くの課題やリスクに直面しています。したがって、投資者と管理者はデジタル資産の特性や規則を十分に理解し、自らのデジタル資産ポートフォリオを合理的に配置・管理し、長期的で安定した投資リターンを実現することを目指すべきです。本稿では、税務の観点からケイマンでファンドを設立してデジタル資産投資を行う3つの構造を分析・比較しました。実務において、投資者と管理者は自らの具体的な目標やニーズに基づいて、さまざまな要因を総合的に考慮し、自らに最も適したファンド構造を選択する必要があります。