ブロックチェーン起業の発行コインは資金調達せず、次の3点に注意してください。

著者：マンキンブロックチェーン

ブロックチェーンの世界では、ネットワーク参加者を効果的に奨励し、共通の目標と合意を維持するために、トークンが重要な役割を果たしています。中には、コインのないブロックチェーンは本当のブロックチェーンではないと考える人もいます。

しかし、我が国では、仮想通貨に関連するビジネスは厳しい規制と制限を受けています。プロジェクトチームは、コインに関わるビジネスがどれを行えるのか、どれを行えないのか、どこに落とし穴があるのかをしばしば理解できません。

最近、ある宇宙規模の深層ソーシャル学習プラットフォームのプロジェクトチームがマンキンに相談に来ました。プロジェクト内で、ユーザー同士がプロジェクト特定のポイントを使って消費し、プラットフォームがそのポイントと仮想通貨の決済を提供し、一定の決済手数料を徴収することは可能か、またその中で注意すべき点は何かについて、詳しくお話ししましょう。

01仮想通貨ビジネスは全面禁止？

仮想通貨ビジネスについて話すと、多くの人が最初に反応するのは、「これは違法で、できない」ということです。この結論に至るのは、2017年の94号公告と2021年の924号公告があまりにも浸透しているからです。

2017年に中央銀行、ネット信庁、工業情報部が共同で発表した「トークン発行資金調達リスク防止に関する公告」では、明確に「いかなる組織や個人も不正にトークン発行資金調達活動を行ってはならない」とされています。トークン資金調達取引プラットフォームは、法定通貨とトークン、仮想通貨の相互交換業務を行ってはならず、トークンや仮想通貨を売買したり、中央対抗者としてトークンや仮想通貨を売買したり、トークンや仮想通貨に対して価格設定や情報仲介などのサービスを提供してはなりません。

2021年には、中央銀行など10の部門が共同で「仮想通貨取引の投機リスクをさらに防止し、処理するための通知」を発表し、仮想通貨は法定通貨と同等の法的地位を持たないことを明確にし、仮想通貨関連のビジネス活動は違法金融活動に該当し、海外の仮想通貨取引所がインターネットを通じて我が国の住民にサービスを提供することも同様に違法金融活動に該当します。

上記の2つの公告から、我が国が否定しているのは仮想通貨の法定通貨としての貨幣属性であり、禁止しているのは仮想通貨を利用した資金調達と法定通貨と仮想通貨の間の交換、決済業務です。しかし、上記の公告は仮想通貨を商品としての財産属性を否定しておらず、仮想通貨に関連するすべての取引を禁止しているわけではありません。

例えば、仮想通貨の使用が、Web2の中央集権的インターネットシーンにおけるインターネットポイントやゲーム通貨を使って関連する製品やサービスを交換することに限られている場合、このような取引は我が国の現行法規環境下では禁止されていません。しかし、運営の過程で注意すべき点は以下の通りです：

1. 仮想通貨の使用はブロックチェーンプロジェクトシステム内の商品およびサービスの交換に限るべきであり、その流通を厳しく制限、管理する必要があります。
2. 法定通貨と仮想通貨の間の支払い決済を避けること。
3. 仮想通貨が資金調達や投機の道具にならないようにすること。

02他人に騙されないように注意

前述のように、仮想通貨を使ってプロジェクト内の製品やサービスを交換すること自体は禁止されていません。しかし、仮想通貨の非中央集権性や匿名性の特徴により、犯罪者によって違法行為の道具にされる危険性が高く、特にマネーロンダリングの疑いが強いです。

マンキンチームは以前、犯罪者がどのように仮想通貨を使ってマネーロンダリングを行うかについて研究しました。「仮想通貨マネーロンダリングの大暴露」の記事では、「仮想通貨を使ったマネーロンダリングの一般的な方法は、主に3つのステップに分けられます：不正資金の配置、分離プロセス、統合引き出し。」と述べています。

その中で、第二のステップ「分離プロセス」とは、犯罪者が仮想通貨の匿名性を利用してプラットフォーム上で多層的かつ複雑な取引を行い、不正資金を複数のアカウントに分散させ、交換することを指します。これにより、上流の犯罪から得た不正所得の資金の性質を隠蔽します。

具体的には、犯罪者は「ブラックU」をプラットフォームに投入し、他のユーザーとの虚偽の取引を通じて不正資金を混乱させ、プラットフォームの特定のポイントに変換して「ブラックU」を洗浄する可能性があります。

したがって、プロジェクトチームはプロジェクト運営の過程で、プロジェクトが犯罪者のマネーロンダリングやポイントの流出の道具にならないように、以下の対策を講じることができます：

1. サービス内容を最適化し、実質的な製品やサービスを設計すること。例えば、今回相談を受けたプロジェクトチームは、主にメタバースのソーシャルおよび学習サービスを提供しており、ユーザーはプロジェクト内容に深く参加することで相応のポイントや報酬を得ることができる。このような方法で、ユーザー間のポイントの流通に実質的な意味を持たせ、無駄な流通を避けることができます。
2. データの監視と分析を強化し、疑わしい取引を迅速にマークまたは報告し、調査期間中はユーザーのプラットフォーム活動を制限することができます。
3. 決済サイクルと決済時間を適切に延長すること。例えば、週単位または日単位で決済サイクルを設定し、毎回の決済可能額を制限して、引き出しの難易度を上げることができます。

03自分の仲間に騙されないように注意

ブロックチェーンプロジェクトチームが仮想通貨を使ってプロジェクト内の支払い決済を行う際には、不法者の犯罪の道具になることに注意するだけでなく、自分の仲間に騙されることにも特に注意が必要です。

伝統的な企業は通常、財務システムと銀行を使用して資金管理と承認プロセスを行います。企業の従業員が会社の資金を使用する場合、財務部門の厳しい承認を受ける必要があります。それでもなお、会社の資金を不正に使用したり、会社の財産を侵害するケースは多く存在します。

一方、仮想資産の移転方法はより便利で、あるウォレットアドレスから別のウォレットアドレスに移転するだけで、ピアツーピアの取引が可能です。一度プロジェクトチームの内部メンバーが誘惑に抵抗できなくなると、従業員が仮想資産を侵害する事例が容易に発生します。例えば：

1. 凌某某は深圳のxxテクノロジー株式会社でバックエンド開発エンジニアを務めていました。2019年7月から8月の間に、会社のプラットフォームで最高権限を持つ便利さを利用して、プラットフォームにアカウントを作成し、何度も虚偽のチャージを行い、約62000USDTの仮想通貨を取引し、その後、何度もUSDTを全て自分の火幣ネットのアカウントに転送し、他人に転売して約42.6万元の利益を得ました。【（2021）粤03刑終192号】
2. 郑某某は青島のあるネットワークテクノロジー株式会社の運営部アシスタントとして、同社が管理するQYBB取引所のデジタル資産を盗取し、USDT75750個を不正に取得し、価値は51.991万元を超えました。【（2021）鲁1302刑初1460号】
3. 杨某は東莞のある情報コンサルティング会社でインターンをしていた際、業務の責任としてゲームのバックエンド管理システムでゲームプレイヤーの苦情処理を行い、ゲームプレイヤーに仮想通貨「元某」を発行するかどうかを審査決定していました。インターン期間中、杨某は自分のゲームアカウントを使用して虚偽の苦情を発起し、自ら審査して「元某」を発行し、合計4844200個（価値484420元）を不正に流出させました。【（2019）粤1972刑初2006号】

自分の仲間に騙されないようにするために、プロジェクトチームは厳格な内部統制メカニズムを構築し、多層的な承認プロセスを確立する必要があります。仮想資産取引の過程では、マルチシグネチャメカニズムを採用し、複数の権限者の確認を経て取引を完了させることで、仮想資産が容易に移転されないようにします。

04弁護士のまとめ

Web3の世界は非常に魅力的ですが、ブロックチェーン起業は容易ではありません。マクロ的には、政策の方向性を把握し、法的な底線を守る必要があります。具体的な運営の過程では、他人の犯罪の道具にならないようにし、自分の仲間に騙されないように注意する必要があります。

起業の道で問題や疑問に直面した経営者の皆様は、ぜひマンキンと交流してみてください。マンキンの目標の一つは、法律を通じて経営者のビジネスの夢を実現し、Web3.0が中国で合法的に発生することを助けることです！