国内法の観点から、TG BOTトラックに存在する潜在的リスクを分析する

著者：肖飒lawyer

プラグインボット（Bots）について、長年にわたりインターネットコミュニティでサーフィンしている仲間たちは非常に馴染みがあるでしょう。Telegram、Discord、小さな青い鳥、さらには国内のいくつかの大手ソーシャルアプリの技術フレームワークを利用して、さまざまな実用的な機能を持つBotsが次々と開発されています。最近、GPTなどの対話型AI大規模モデルが流行する中、各プラットフォームのBots開発者たちもこの非常に「人間に適応した」インタラクションデザインの考え方を参考にし、広範な用途、高い実用性、低い使用ハードルを持つBotsを開発し、徐々に隠れた成長の可能性を秘めた細分化された市場を形成しています。

風は地から生じ、青い萍の末端から起こる。未来が期待されるCrypto Botsは、再びあなたを刃の上の饗宴に招待しています。今日は、サ姐チームが中国の法律を基に、Crypto Botsという細分化された市場の潜在的な法的リスクを分析します。皆さんの知名度の高い発展の道を示すことはできませんが、現在触れてはいけない規制のレッドラインを描くことを目指します。

01、Crypto Botsとは？最近最も人気のある取引型Crypto Botsから始める

Crypto Botsとは何でしょうか？実際、Crypto Botsについてだけでなく、Bots自体の概念も曖昧で議論の余地があります。Bots自体の技術的特徴や実現方法を置いておくと（サ姐チームは専門的な技術者ではないため、技術的な観点から分析することは控えます。技術の専門家との交流を歓迎します）、使用体験や機能において、サ姐チームはこれを従来のブラウザプラグインに似ているが、よりインテリジェントで機能が豊富な「プラグインボット」または特別なDAppの一種と考えています。

Bots自体は新しい概念でも新しいものでもありません。小さな青い鳥アプリ（または「小黒X」とも呼ばれる）を使用したことがある仲間たちは、このソーシャルプラットフォームには多くの活発なユーザーと豊富な質の高いコンテンツがあることを知っているでしょうが、他のアカウントからの動画を直接ダウンロードして保存することはサポートされていません。したがって、ユーザーが他の人の動画をダウンロードしたい場合、一般的には録画などの方法を使用して保存するしかありません。この時、ダウンロードBotsが登場します。ユーザーが動画のコメント欄にダウンロードBotsのキーワードを入力すれば、数秒以内にBotsが高画質のダウンロードリンクを生成します。非常に便利です。

サ姐チームは、2023年7月以降、暗号通貨業界やWeb3ビルダー向けのCrypto Bots（暗号通貨業界専用のBots、または「Web3 Bots」とも呼ばれる）が雨後の筍のように現れ、急成長していることに注目しています。このブルーオーシャンは依然として一般の認識不足の問題に制限されていますが、実際に多くのユーザーのニーズを解決しているBotsを過小評価してはいけません。現在、取引型Crypto Botsが最大のシェアを占めており、最も注目を集めているのは最近のコイン価格の急騰に伴うUnibotです。

Unibotは、Telegramに基づくオープンソースフレームワークで、Telegramプラットフォーム上に展開された取引型Crypto Botsです。GPTやMidjurneyに似た対話型インタラクション方式を採用し、ユーザーに便利で効率的かつ機能豊富なオンチェーン取引サービスを提供します。ユーザーはTelegram上でメッセージを送信することで、BotsにUniswapでのオンチェーントークンの取引を指示できます。さらに、Unibotはユーザーに便利な指値取引、フォロートレード、新規コインの購入、プライバシートレード、取引保護、全プラットフォームの取引データモニタリングレポートなどのサービスを提供します。理想的には、Unibotの機能が完全に発揮されれば、その能力は専門の量的トレーダーに匹敵するかもしれません。

第三者プラットフォームのデータによると、8月末から9月初めにかけて、Unibotの累積取引量は約3億ドルに達し、日平均取引額は約400万ドル、総ユーザー数は約14万人、日次アクティブユーザーは約1000人です。新興市場の開拓者の一人として、Unibotは良好なパフォーマンスを示しており、他の大手と比べるとまだ小さいですが、全体的な発展の勢いは安定しています。

02、Crypto Botsはどうやって利益を上げるのか？

伝統的なBotsの運営モデルとサ姐チームの観察を総合すると、Crypto Botsの現在の収益モデルは大きく分けて三つに分類できます。

（1）伝統的な会員料金モデル

これは理解しやすいです。他の有料アプリや無料アプリの特定の有料機能を使用するのと同様に、ユーザーはCrypto Botsを使用するために先に料金を支払う必要があります。現在市場にあるいくつかのこのモデルを採用しているCrypto Botsサービスプロバイダーの価格は約0.05-0.1ETHの範囲です。

（2）取引手数料モデル

前述のCrypto Botsの代表であるUnibotが採用しているのはこの収益モデルです。ユーザーの各取引から直接1％の手数料を徴収します（注意：Uniswapの取引自体には使用料があり、手数料は使用料に基づく独立した料金です）。この高い手数料、繰り返しの手数料の収益モデルは、Unibot自体のトークン経済モデルに基づいて設計されています。Unibotは、手数料の40％をトークン保有者に分配し、取引コストを実質的に削減し、ユーザーに取引とトークンの保有を促します。

（3）統合モデル

この収益モデルは、上記の二つの収益モデルを組み合わせたもので、Unibotが注目のトークン経済モデルで急成長する前、取引型Crypto Botsの大手Maestroがこのモデルを採用していました。現在、Maestroは比較的安定した取引型Crypto Botsとして、自身のトークンを発行せず、主にコミュニティ運営を通じて利益を上げています。

03、中国におけるCrypto Botsの運営に関する刑事法リスクの詳細、取引型Crypto Botsから始める

前述のように、Crypto Botsはユーザーのニーズを実現する自動化生産力ツールとして、非常に広範な発展の可能性と空間を持っています。Unibotを代表とする取引型Crypto Botsには、以下のいくつかの顕著な法的リスクとレッドラインがあります。

（一）マネーロンダリング罪/共犯罪リスク

ユーザーにプライバシートレードサービスを提供することは、多くの取引型Crypto Botsの基本的なコア機能です。サ姐チームは以前の記事で、プライバシートレードとは何か、プライバシートレードとマネーロンダリング罪との間の天然かつ切り離せない関係、そして世界各国の規制機関が現在プライバシートレードツールに対して採用している厳しい規制と取り締まりの措置について詳しく説明しました（見てください《肖飒チーム | コイン業界のもう一人の創始者が逮捕され、どの「原罪」を犯したのか？》）。現在、サ姐チームは、取引型Crypto Botsにおけるプライバシートレードツールは「風を逆らって波立つ」ようなものであると考えています。特に、現在プライバシートレードの大手Tornado Cashがアメリカの制裁ブラックリストに載り、その創始者が逮捕され、深刻な刑事犯罪の告発に直面している中、ユーザーにプライバシートレードサービスを提供し続けることは非常に賢明な行動ではありません。

中国では、Botsが技術的手段を通じて取引主体がこのツールを通じて取引の安全と個人のプライバシーを保証できる場合を除き、このプライバシートレードツールはマネーロンダリング犯罪の道具として利用されやすいです。このような状況が発生した場合、取引型Crypto Botsの技術開発者やサービスプロバイダーは共犯としてマネーロンダリング罪や情報ネットワーク犯罪活動を助ける罪に問われる可能性があります。

（二）組織的リーダーシップによるマルチ商法活動罪リスク

国内のWeb3ビルダーがUnibotプロジェクトの運営方法を完全に模倣した場合、深刻な刑事犯罪リスクが生じます。これは主に、Unibotプロジェクトのトークン経済モデル自体が中国の法律の下で深刻なコンプライアンス問題を抱えているためです。前述のように、一般の非トークン保有ユーザーがUnibotのサービスを利用する際には高額な取引コストがかかりますが、ユーザーがこの時Unibotが発行したトークンを保有している場合、「配当」を得ることで実質的に取引コストが削減されます。

さらに、Unibotは特別な「新規獲得」収益メカニズムを設計し、これにより市場シェアを迅速に増加させ、Maestroを上回りました。具体的には、Unibotはユーザーに「人を引き寄せる」方法で動的収益を得ることを奨励します。Unibotは新規獲得報酬を支給するだけでなく、新しいユーザーの取引過程で発生する手数料の分配を許可します。これは典型的な「複利式」動的収益です。

我が国の刑法第224条の1【組織的リーダーシップによるマルチ商法活動罪】は明確に定義しています。「組織的リーダーシップによるマルチ商法活動罪」とは、「商品を販売することやサービスを提供することを名目に、参加者に費用を支払わせたり商品やサービスを購入させたりして加入資格を得ることを要求し、一定の順序で階層を構成し、直接または間接的に人員の数を報酬やリベートの基準とし、参加者を誘引または脅迫して他の人を参加させることによって財物を詐取し、経済社会秩序を乱すマルチ商法活動を行うこと」を指します。

Unibotプロジェクトが採用している運営方法は、短期間で市場シェアを増加させ、製品の知名度を拡大しましたが、この「人を引き寄せる」動的複利収益の方法は、規制機関や司法機関によって「直接または間接的に人員の数を報酬やリベートの基準とする」と認定されるリスクが非常に高いです。また、この新規獲得モデルは3層以上の階層を簡単に突破する可能性があり、中国の法律の下で組織的リーダーシップによるマルチ商法活動罪のリスクを生じやすいです。サ姐チームは、中国で類似のプロジェクトを運営する場合、この「成功体験」を模倣することは絶対に考慮すべきではないと警告します。

（三）違法営業罪リスク

違法営業罪は、取引型Crypto Botsが中国で運営・展開する際の主要なレッドラインの一つです。これは二つの側面に現れます：（1）違法なトークン発行（ICO）；（2）国家の関連主管部門の承認を得ずに違法に資金決済業務を行うこと。

違法なトークン発行（ICO）のリスクについては、暗号通貨業界の古い友人たちは非常に良く知っているでしょう。2017年の「トークン発行による資金調達リスク防止に関する公告」（いわゆる「9.4公告」）と2021年の「仮想通貨取引の炒作リスク防止と処理に関する通知」（いわゆる「9.24通知」）は非常に明確です：中国本土での違法なトークン発行は禁止されており、関連する仮想通貨業務は違法な金融活動に該当します。

取引型Crypto Botsは自動化取引ツールですが、中国の法律の下では「技術的中立」の免除の範囲には含まれません。したがって、取引型Crypto Botsが国家の関連主管部門の承認を得ずに違法に資金決済業務を行った場合、違法営業罪に該当する可能性が高いです。実務において、決済ライセンスを取得することは非常に困難であり、ライセンスを持つ第三者決済機関との提携を考慮することが、取引型Crypto Botsが中国で展開するための一つの道かもしれません。しかし、サ姐チームは、友人たちがトークンを発行したり、間接的に発行したりすることを考慮しないように警告します。コンプライアンスの構築をしっかり行った上で、ポイントの発行を検討することをお勧めします。

04、最後に

実際、Crypto Botsは非常に大きな市場であり、さまざまな細分化された分野が存在し、その法的リスクも異なります。取引型Crypto Botsが現在最も多くの市場シェアを占めていますが、それは多くのCrypto Botsの一種に過ぎません。現在、サ姐チームは「機能型Crypto Bots」（ユーザーに市場データ分析、アカウント取引履歴の追跡、コミュニティ管理、クロスチェーンなどの機能的サービスを提供）や「AI型Crypto Bots」（ユーザーにスマートコントラクトの草案作成、監査、NFT作成、ブロックチェーンの安全性テストなどのサービスを提供）が急速に発展しており、それぞれの分野で代表的な製品が徐々に登場していることを観察しています。例えば、AI型Crypto Bots分野のChainGPTなどです。

サ姐チームは、国内のWeb3ビルダーが現在のところ最も高いリターンを得られ、最も利益を上げられる取引型Crypto Botsに進出したいのであれば、必然的に刃の上で踊ることになると考えています。全業務プロセスのコンプライアンスを確保するために専門の法律家を雇う必要があります。車馬が動く前に食糧を先に準備することが重要です。また、機能型やAI型Crypto Botsの競争に参加する意向がある場合は、データ分野のコンプライアンス問題に注意し、プロジェクトの初期段階で法的リスクが発生しないようにする必要があります。サ姐チームは今後も関連業界を注視し、皆さんに最新の解説をお届けします。