香港の反マネーロンダリング新規則が発効、コンプライアンスの要点を全整理

著者：肖飒法律チーム

前書き

2023年5月23日、香港証券先物取引委員会（SFC）は「証券先物取引委員会からライセンスを受けた仮想資産取引プラットフォーム運営者に適用される提案規制に関する相談まとめ」を発表しました。仮想資産取引の規制体系を振り返ると、中国香港地域の規制フレームワークは一朝一夕に築かれたものではありません。2017年から、SFCは初回トークン発行（ICO）による資金調達を金融属性認定を通じて規制し、2018年には仮想資産投資提供者に対するルールを細分化し、2019年には証券型トークン取引を提供する仮想資産取引プラットフォームを規制体系に組み込みました。2023年に香港地域が小口投資家の投資を解禁する中、仮想資産取引プラットフォームに対するマネーロンダリング規制の細分化は、香港地域の市場透明性を向上させ、仮想資産取引の長期的な発展を促進するのに役立つと信じています。

マネーロンダリングの三つの段階

一、仮想資産ビジネスにおけるマネーロンダリングの可能性

一般的に、仮想資産取引は偽名または強化された匿名機能を使用して行われます。しかし、仮想資産は国境に制限されない性質とほぼ即時に完了する取引速度を持っているため、不法者やマネーロンダリングを行う者に利用される可能性があります。仮想資産は時に強化された匿名サービス（例えば、ミキサーやタンブラー）やその他の強化された匿名技術やメカニズム（例えば、強化された匿名機能を持つ仮想資産やプライバシーコイン、プライバシーウォレットなど）を通じて、仮想資産の送金者、受取人及び実際の所有者の身元を曖昧にすることができます。

仮想資産の偽名性と取引速度を考慮すると、不法者や特定の者は複数のウォレットを利用して大量または構造的な仮想資産取引を行い、資金の流れを曖昧にし、手がかりを複雑にすることができます。これにより、彼らの仮想資産の出所や目的地を隠し、マネーロンダリングやテロ資金調達、その他の違法活動が発見されるのを避けることができます。

さらに、仮想資産取引はピアツーピア方式で行われるため、仲介者が関与せずに顧客のデューデリジェンスや取引監視などのマネーロンダリングやテロ資金調達対策が実施されない場合、関連する取引も不法者によって利用される可能性があります。

したがって、顧客のデューデリジェンスは、マネーロンダリングやテロ資金調達を防止、打撃、及び中止するための重要な手段の一つです。以下では、顧客のデューデリジェンスとは何か、どのような状況で顧客のデューデリジェンスが必要になるか、及びクロスボーダー代理に必要な追加のデューデリジェンスについて重点的に議論します。

二、顧客のデューデリジェンス（customer due diligence）

仮想資産取引の高度な匿名性を考慮すると、顧客の身元を特定し、確認することが顧客のデューデリジェンスの最も重要な部分です。

自然人顧客に対して、金融機関は顧客の身元を特定するために少なくとも以下の情報を取得する必要があります：

• フルネーム;
• 生年月日;
• 国籍;
• ユニーク識別番号（例えば、身分証明書番号やパスポート番号）及び書類の種類。

法人顧客に対して、金融機関はその名称、法的形態、確認時に存在するかどうか、及びその法人を規制し拘束する権限を確認する必要があります。以下の情報が含まれます：

• フルネーム;
• 登録、設立または登記日;
• 登録、設立または登記場所（登録事務所の住所を含む）;
• ユニーク識別番号（例えば、登録番号や商業登録番号）及び書類の種類;及び
• 主な営業場所（登録事務所の住所と異なる場合）。

顧客がクラブ、団体、慈善団体、宗教団体、学校、友好互助団体などの場合、そのような機関の合法的な目的は金融機関が信頼できるものでなければなりません。

SFCはさらに、金融機関が顧客とのビジネス関係を確立し、または顧客が仮想資産取引を行う手段を特定し管理するために必要な追加の顧客情報を規定しています：

• インターネットプロトコル（IP）アドレスと関連するタイムスタンプ;
• 地理的位置データ;
• デバイス識別コード（device identifier）。

三、顧客のデューデリジェンスが必要な時

「マネーロンダリング防止ガイドライン」4.1.9節では、金融機関が顧客に対して顧客のデューデリジェンスを実施する一般的な状況を列挙しています：

(a) その顧客とのビジネス関係を開始する前;

(b) 以下の非定期取引を実行する前であり、その取引：

(i) 120,000元以上の金額（または他の通貨で同等の金額）を含む場合、

(ii) 8,000元以上の金額（または他の通貨で同等の金額）を含み、電信送金である場合。

その取引が単一の操作で実行されるか、金融機関が関連があると考えるいくつかの操作で実行されるかにかかわらず;

(c) 金融機関が顧客または顧客の口座がマネーロンダリングやテロ資金調達に関与していると疑う場合;または

(d) 金融機関が過去に顧客の身元を特定するために取得した情報が真実であるか、または十分であるかを疑う場合。

非定期取引とは、金融機関とその機関にビジネス関係がない顧客間の取引を指します。しかし、ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームはその取引を行うべきではありません（4.1.11）。

また、仮想資産に関しては、非定期取引には仮想資産の送金や仮想資産の交換も含まれます。したがって、4.1.9（b）は仮想資産の送金や仮想資産の交換を含むべきです。しかし、仮想資産の送金が8,000香港ドル以上の非定期取引に関与する場合、SFCは12.3節で金融機関に対してその顧客に対して顧客のデューデリジェンスを実施するよう要求しています。その取引が単一の操作で実行されるか、金融機関が関連があると考えるいくつかの操作で実行されるかにかかわらず。

四、クロスボーダー代理：追加のデューデリジェンス、継続的監視及びペーパーカンパニーの仮想資産サービス提供者

クロスボーダー代理関係は、金融機関（「代理機関」）が仮想資産サービスを提供する過程で、香港以外に所在する仮想資産サービス提供者または金融機関（「受託代理機関」）にサービスを提供し、そのビジネス関係において実行される関連取引が受託代理機関によって主事または代理人として開始されることを指します。例えば、香港に所在する金融機関（代理機関として）が香港以外で運営されている仮想資産サービス提供者のために、地元の顧客に対して仮想資産の売買取引を実行することはクロスボーダー代理を構成します。

注：ここでの仮想資産サービスには（1）仮想資産の売買のオファーまたは（2）人と人との間で頻繁に相互に紹介または識別し、仮想資産の売買を交渉または完了することが含まれ、そのような方法で交渉または完了した取引が拘束力のある取引を形成します。

仮想資産取引の高い匿名性と取引の即時性を考慮すると、クロスボーダー代理は取引の真実性の識別、マネーロンダリング、逃避資金などのリスクを引き起こす可能性があります。したがって、SFCは特に重要な追加のデューデリジェンス措置を課しています：金融機関は受託代理機関が高い匿名性を持つ仮想資産の取引に関与しているかどうか、及び受託代理機関の非居住者顧客に対してそのような活動や取引を行う程度を理解する必要があります。さらに、金融機関はコンプライアンス担当者にインタビューを行い、現地訪問を実施し、内部または外部の監査人の報告結果を確認して、仮想資産送金のマネーロンダリングやテロ資金調達対策が十分かつ効果的であるかを深く評価する必要があります。

また、クロスボーダー取引において、仮想資産取引及び関連するウォレットアドレスについても金融機関は継続的に監視します。

ペーパーカンパニーの仮想資産サービス提供者については、以下の条件を満たすものを指します：

• 香港以外の場所に法人として設立されている;
• その場所で仮想資産ビジネスを行うことが承認されている;
• その場所に実体が存在しない;
• グループ全体が効果的に規制されている規制金融グループの関連者ではない。

これらはクロスボーダー代理を設立、実施することが明確に禁止されており、金融機関もこれらとのクロスボーダー代理関係を確立することはできません。

最後に

近年、世界的に仮想資産ビジネスの規模が拡大する中、仮想資産を利用して犯罪収益を隠蔽し、マネーロンダリングを行う行為も増加しています。FATFは各国・地域に対して仮想資産に関するマネーロンダリング警告を発出し、相応のマネーロンダリング規制の提案を行っています。香港地域の新たに改訂された「マネーロンダリング及びテロ資金調達防止条例」も仮想資産のマネーロンダリングコンプライアンス問題に関して詳細に規制しており、この条例は今年の6月1日に施行されます。サージェチームは、香港地域で相応のビジネスを行う際、特に仮想資産のクロスボーダー取引に関与する場合は、マネーロンダリングコンプライアンスの構築を重視し、デューデリジェンスや継続的な監視などの義務を果たすように皆様に注意を促します。