パラダイム：SECの不作為により、暗号プロジェクトの登録は不可能である

原文来源：Rodrigo Seira、Justin Slaughter、Katie Biber，Paradigm

編纂：OpenAI Translator
スタートアップを立ち上げるには、多くの書類やフォームを準備して提出する必要があり、そのほとんどは比較的簡単で直接的です。たとえば、創業者は新しい会社を設立するために州務長官のオフィスに会社設立証明書を提出しなければなりません。また、従業員識別番号（EIN）を取得するために、米国国税庁にSS-4フォームを提出する必要があります。

多くの創業者がこのプロセスで弁護士と協力していますが、このプロセスは十分に簡単であり、彼ら自身で完了することもできます。そのため、毎日何千ものアメリカの小企業が設立されています。

SECの議長であるゲイリー・ゲンスラーは、アメリカの一般市民に対して、暗号通貨の創業者がトークンや暗号製品をSECに登録することが同様に簡単であると信じさせたいと考えています。

事実はそうではありません。

しかし、最近の全国テレビインタビューで、金融規制機関の議長であるゲンスラーは、暗号通貨取引所Krakenがその権益投資製品を登録しなかったことを批判し、その結果、同社は証券取引委員会と和解し、賠償金を支払い、プログラムを閉鎖しなければならなくなりました。彼は「これらの会社、Krakenは登録方法を知っています。他の人も登録方法を知っています。これは私たちのウェブサイト上の一つのフォームに過ぎません。」と述べ、詳細は提供しませんでした。「彼はその後、「彼らはどうするかを知っています。ただ、そうしないことを選んでいるのです。」と付け加えました。

数日後、ゲンスラーはコメント記事で自分の見解を詳述し、「率直に言って、暗号通貨仲介機関はSECに登録して国会が通過させた法律を遵守するために列を作っていない」と嘆きました。「おそらく、彼らのビジネスモデルが不適合に依存しているからでしょう。」

昨日、Coinbaseに対して数年にわたり指導や規制の確実性を提供できなかった後、証券取引委員会は同社に対してウィルス通知書を発行しました。Coinbaseによれば、SECは同社が登録されていない証券として考えられるもの（ただし、どれかは明らかにしない）を上場することを訴えると脅迫し、登録されていない権益投資製品を提供していると述べました（ただし、どのように登録するかは言わない）。

ゲンスラー議長の公の発言と行動には二つの自己中心的な点があります：それは、ほとんどの暗号製品やトークンが証券であり、したがってSECに登録すべきであると誤って示唆することによって、SECの暗号通貨に対する権限の違憲な拡大を弁護しようとし、同時に暗号業界を単純なルールを故意に違反し、境界を押し広げる幼児のような人々で構成されていると描写することです。

しかし、証券法が最初に適用されるかどうかを考慮しなくても、「遵守」の「明確な」道を「形式」で示すことは、Legal Zoomで完了することも、無料のオンラインリソースを使用してDIYすることもできません。たとえば、S-1フォームは通常、弁護士チームと数百万ドルを必要とし、最も成熟したプライベート企業が上場または「IPO」を行う際に使用されます。ここにあります：自分で理解しようとしてください。

公平に言えば、議長は登録フォームを提出することが容易または安価であるとは明言していません。しかし、彼が暗号会社が「オンラインでフォームに記入する」ことで登録できるという提案は、より直接的な理由で失敗しました：SECが登録フレームワークをデジタル資産の独自の側面に調整する前に、「入って登録する」ことは実現不可能です。現在の登録フォームは、一連の開示内容に依存しており、これらはデジタル通貨の独自の側面には不十分であり、投資家を脆弱な状態に置きます。登録には、トークン、報告会社、エコシステム内の他の参加者に適用される一連の他の規定も含まれており、これによりほとんどの暗号プロトコルの運用が不可能になります。

実際、アメリカでトークン発行が登録されていない理由は、SECが実行可能なガイダンスを提供せず、単一のルールを発表せず、暗号通貨業界の誰とも建設的な相互作用を確立していないため、証券トークンに対する実行可能な規制フレームワークを提供していないからです。

Coinbaseの例は非常に示唆に富んでいます。SECに登録された会社として、Coinbaseは2022年の夏にSECに対して、デジタル資産市場における多くの未解決の問題（取引所の登録やステーキングを含む）について明確なルールを求める請願書を提出しました。しかし、その請願書は応答を得ませんでした。代わりに、昨日、SECは執行を通じて規制を続け、Coinbaseに対して公開ルール制定を通じて明確化を求めている活動に関するウィルス通知を送信しました。

暗号プロジェクトが今日「ただ入って登録する」ことができると主張することは虚構です - SECが本当に暗号資産分野で適切な投資家保護を提供したいのであれば、彼らがそうするためのより多くの支援が必要です。

私たちは、現在のシステムの下で暗号プロジェクトがSECに登録することが可能かどうかについて合意に達することが、この業界を規制する方法について真に誠実な議論を促進し、国会を参加点として位置づけることを期待しています。これにより、暗号業界、暗号懐疑論者、政策立案者、利害関係者、そしてアメリカの一般市民に対して、暗号を解決/規制するための道を提供することができます。

第二部は、SEC登録プロセスの一般的な背景から始まり、SECとの和解協定の一部としてまたは自ら登録を試みた暗号プロジェクトの歴史を振り返ります。これらのプロジェクトのほとんどが直面した困難と失敗の状況を理解することは、「登録の道」が現在は実行不可能であることを示しています。

第三部では、S-1フォームに焦点を当てて現在のSEC開示制度を分析します。私たちは、現在の開示フレームワークがほとんどのトークンと根本的に一致しないと考えます。なぜなら、それは発行者と証券の間に関係が存在することを前提としており、分散型システムにはそのような関係が存在しないからです。私たちは、フォーム要件のさまざまな開示面に存在するギャップと、登録を実行可能な道とし、投資家に十分に通知するために明確な位置を必要とすることについて議論します。

最後に、第四部では、SECの現在の立場がどのようにほとんどの暗号プロジェクトに登録を必要とし、同時に登録を不可能にすることで、SECの権限を超え、暗号通貨に対する規制禁止令に等しいかを強調します。

特にMike Seligに感謝してレビューを行いました。