香港証券取引所のライセンスに関する相談文書の解釈：どの種類の仮想資産が取引に含まれる可能性があるか？

著者：Joy、PANews

先週、市場では香港が個人投資家向けの仮想資産取引プラットフォームのライセンスを発行するとの噂が流れ、業界関係者はPANewsに対し、証券監察委員会が今週中に相談文書を発行することを確認しました。2月20日（月曜日）、香港証券監察委員会は予定通り、仮想資産取引プラットフォームに関する規制の提案についての相談を開始し、相談は3月31日まで行われ、新しいライセンス制度は6月1日に正式に施行される予定です。

香港証券監察委員会が発表した300ページ以上、20万字を超える関連相談文書では、主に香港業界に対して10の質問を投げかけています：

1. ライセンスを持つプラットフォーム運営者が個人投資家にサービスを提供することを許可すべきだと思いますか？
2. 一般トークンと特定トークンの基準に関する提案について、何か意見はありますか？
3. 証券監察委員会が個人投資家にライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームの利用を許可する意向がある場合、投資家保護の観点から、どのような他の規定を実施すべきだと思いますか？
4. 第三者保険とライセンスを持つプラットフォーム運営者またはその同一企業グループの法人からの資金を組み合わせて使用することを許可する提案について、何か意見はありますか？他に何か提案がありますか？
5. ライセンスを持つプラットフォーム運営者がそのような資金をどのように配分すべきか、何か提案はありますか（例えば、ライセンスを持つプラットフォーム運営者の会社口座に振り込む、または信託の取り決めを設定するなど）？提案する取り決めの詳細と、その取り決めが第三者保険と同じレベルの保護を提供する方法について詳しく説明してください。
6. 顧客の仮想資産（特にオンラインストレージで保有される仮想資産）に関連するリスクを効果的に軽減するための技術的な提案はありますか？
7. ライセンスを持つプラットフォーム運営者が仮想資産デリバティブ取引サービスを提供できる場合、どのようなビジネスモデルを採用することをお勧めしますか？投資家が取引するためにどのような仮想資産デリバティブを提供することを提案しますか？ターゲットとする投資家はどのような人々ですか？
8. 「仮想資産取引プラットフォームの条項および条件」の他の規定を「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」に組み込む際に、どのように改善することができるかについて、何か意見はありますか？
9. 「ライセンスを持つ法人および証券監察委員会からライセンスを受けた仮想資産サービス提供者に対するマネーロンダリング防止ガイドライン」第12章における仮想資産の転送に関する規定やその他の規定について、何か意見はありますか？あなたの見解を説明してください。
10. 「証券監察委員会の懲戒処分および罰金ガイドライン」について、何か意見はありますか？あなたの見解を説明してください。

上記の10の質問の中で、市場が最も注目しているのは、取引プラットフォームが個人投資家に向けてサービスを提供することを許可するかどうか、また個人投資家がどの資産の取引に参加できるか、どのデリバティブを取引できるかという点です。他の質問は、運営の詳細、安全保護、マネーロンダリング防止に関するものであり、第三者保険や資産保管の技術的な提案などが含まれています。

証券監察委員会が仮想資産ライセンスを発行し、個人投資家向けのサービスを許可する意向

文書では、仮想資産市場の不安定さやFTXの倒産が、仮想資産のエコシステム内および仮想資産市場と伝統的金融システムとの相互関係がますます密接になることによってもたらされるリスクを浮き彫りにし、仮想資産に対する効果的な規制と監視の重要性を強調しています。

これまで、香港では「証券および先物条例」に基づく現行制度により、顧客に証券型トークン取引サービスを提供する仮想資産取引プラットフォームのみが証券監察委員会の監督対象となっており、これは証券型トークン取引サービスのみを提供する仮想資産取引プラットフォームに対してライセンスを発行したり監督したりする権限がなかったことを意味します。

その後、香港特別行政区政府は2020年11月に相談文書を発表し、「マネーロンダリングおよびテロ資金調達防止条例」に基づく仮想資産サービス提供者のライセンス制度の設立に関する意見を公募しました。政府は、香港で非証券型トークン取引サービスを提供する中央仮想資産取引プラットフォーム（すなわち中央集権型取引所）が証券監察委員会からライセンスを取得し、監督を受けるべきだと提案しました。

しかし、仮想資産のライセンスフレームワークは新しい概念であるため、証券監察委員会は当時、投資家保護のための適切な防護措置が設けられているとしても、より慎重を期すために、少なくとも初期段階では「証券および先物条例」に基づくライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームは専門投資家にのみサービスを提供できるよう制限すべきだと考えていました。そのため、香港はライセンス発行に非常に慎重であり、2020年にOSL、2022年にHahskeyが取引所のライセンスを取得したのみで、いずれも専門投資家にのみサービスを提供していました。

昨年10月31日、香港は「仮想資産発展に関する政策宣言」を発表し、仮想資産に対するオープンで友好的な態度を示し、個人投資家向けのサービス提供の意向を示しました。また、証券監察委員会は個人投資家（散発的投資家）が仮想資産を売買することを許可するための公的な相談を開始していると述べました。

文書からは、公開相談であるにもかかわらず、証券監察委員会が実際に個人投資家向けのサービスを提供する意向があることが読み取れます。文書には、多くの人がライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォームの利用を拒否することが、投資家に対して逆に損害を与える可能性があると考えていると記載されています。なぜなら、これにより、投資家が規制されていない海外の仮想資産取引プラットフォームに移行して取引を行うことを促す可能性があるからです。そして、これらの規制されていない仮想資産取引プラットフォームが倒産した場合、個人投資家は損失を回収するのが難しくなります。これはFTXの倒産事件からも明らかです。

証券監察委員会はまた、2022年1月に初めて、証券取引所で取引される少数の規制された仮想資産関連デリバティブに個人投資家がアクセスすることを許可したと補足しています。その後、2022年10月には仮想資産先物取引所取引基金（仮想資産先物ETF）の認可制度を設立し、現在までに証券監察委員会はこの制度に基づいて3つの仮想資産先物ETFを認可しています。三星ビットコイン先物アクティブ型ETFは今年1月に香港証券取引所に上場し、南方東英は昨年12月に香港でビットコインとイーサリアムの先物ETFを上場しました。

したがって、個人投資家は香港で規制された製品を通じて間接的に仮想資産にアクセスできるようになっています。したがって、実際の状況と規制の傾向から見ても、個人投資家向けのサービスを提供することは証券監察委員会が避けられない変化であり、これにより規制が受動的から能動的に変わることが求められています。

ユーザーはリスク評価を行った後に取引可能

香港証券監察委員会は、ライセンスを持つ仮想資産取引プラットフォーム運営者が個人投資家を含むさまざまな投資家に取引サービスを提供することを許可することを提案していますが、その前提として一連の適切な投資家保護措置が必要です。

ライセンスを持つプラットフォーム運営者は、投資家にサービスを提供する前に、投資家の知識評価を行う必要があります。顧客がこの評価に合格できなかった場合、運営者はその顧客にトレーニングを提供した後にのみサービスを提供できます。運営者は顧客のリスク耐性レベルとリスク状況を評価し、それに基づいて顧客のリスク状況を特定し、顧客が仮想資産の取引に参加するのに適しているかどうかを評価する必要があります。また、運営者は各顧客に上限を設定し、顧客の財政状況や個人の状況を考慮して、顧客が仮想資産に対して負担するリスクが運営者の判断において合理的であることを確認する必要があります。この上限は定期的に見直され、適切であることが確認されるべきです。

これは、今後香港の住民が登録後にリスク評価テストを受ける必要があり、その後正式に取引を行うことができることを意味します。なお、非公式な相談の中で、個人投資家に対して各仮想資産取引プラットフォームでの仮想資産リスク負担の上限を統一する提案がありました。しかし、各人の財務状況が異なるため、証券監察委員会はプラットフォームに適切な制度に基づいて顧客のリスク耐性レベルとリスク状況を評価させることを提案しています。

上場トークンは関連基準を満たす必要があり、個人投資家は大規模な仮想資産を取引可能

証券監察委員会は、ライセンスを持つプラットフォーム運営者がトークンの導入および審査委員会を設立し、仮想資産を取引のために導入する基準を定め、実施し、遵守する責任を負うべきだと提案しています。提案されたハードフォークやエアドロップ、発行者の事業に関する重大な変更、または発行者に対する規制措置について、ライセンスを持つプラットフォーム運営者に通知する責任があります。

トークンの導入および審査委員会は、主要な業務、コンプライアンス、リスク管理、情報技術を管理する上級管理職のメンバーで構成されるべきです。トークンの導入および審査委員会は、少なくとも月に一度、取締役会に報告し、その報告には少なくとも個人投資家が取引できる仮想資産の詳細やその他の注意すべき問題が含まれるべきです。

証券監察委員会は、仮想資産自体は証券監察委員会の監督を受けず、仮想資産のオファーやプロモーション文書は一切審査されていないことを強調したいと考えています。これに基づき、証券監察委員会は、ライセンスを持つプラットフォーム運営者が個人投資家に特定の仮想資産を提供できるかどうかを判断する際に従うべき一連の客観的基準を導入するというより慎重な方針を採用することを計画しています。

ライセンスを持つプラットフォーム運営者は、仮想資産を取引のために導入する前に合理的なデューデリジェンスを行い、それらがトークン導入基準を満たすことを確認する最終的な責任を負います。また、ライセンスを持つプラットフォーム運営者は、導入された仮想資産を継続的に監視し、それらが関連基準を満たし続けることを確認する必要があります。

考慮すべき要素には、a）仮想資産の管理チームまたは開発チームの背景；b）プラットフォーム運営者が取引サービスを提供する各法域における仮想資産の規制状況、その規制状況がプラットフォーム運営者の規制責任に影響を与えるかどうか；c）仮想資産の需給、市場の成熟度および流動性、すなわちその時価総額、平均日次取引量、過去の記録（例えば、少なくとも12ヶ月間発行されていること、証券型トークンを除く）、他のプラットフォーム運営者がその仮想資産の取引を提供しているかどうか、関連する取引ペア（例えば、法定通貨と仮想資産）やその仮想資産が取引可能な法域；d）仮想資産の技術的側面；e）発行者が発行した仮想資産のプロモーション資料、その内容が正確で誤解を招かないものであること；f）仮想資産の開発状況；g）仮想資産の市場リスク、すなわち仮想資産の保有が高度に集中しているか、少数の個人または団体によって管理されているか、価格操作や詐欺のリスク、またその仮想資産の広範または狭い採用が市場リスクに与える影響；h）仮想資産に関連する法的リスク；i）仮想資産が提供するユーティリティ、新たなユースケースを促進するもの、または示される技術、構造、または暗号経済の革新が詐欺的または極めて不当な要素を持つかどうか。

一般的なトークン導入基準に加えて、ライセンスを持つプラットフォーム運営者が個人投資家に仮想資産を提供する意向がある場合、選択された仮想資産が適格な大型仮想資産であることを確認する必要があります。上記の一般的な導入基準に従うだけでなく、以下の特定のトークン導入基準も満たす必要があります。

「適格な大型仮想資産」とは、少なくとも2つの独立したインデックスプロバイダー（そのうちの1つは伝統的な非仮想資産金融市場のインデックスに関する経験を持つプロバイダー）によって提供される少なくとも2つの「受け入れられたインデックス」に導入された仮想資産を指します。「受け入れられたインデックス」とは、市場で最大の仮想資産のパフォーマンスを測定するために明確に定義された目的を持つインデックスであり、以下の基準を満たす必要があります：a）そのインデックスは投資可能であり、関連する構成仮想資産は十分な流動性を持つ必要があります。b）そのインデックスは客観的に計算され、ルールに基づいています。c）インデックスプロバイダーは、インデックスの構築、維持、検討のために必要な専門知識と技術リソースを持っている必要があります。d）インデックスの構築方法とルールは文書化され、一貫性があり透明性がある必要があります。

この基準に従えば、BTCとETHは明確に要件を満たしており、個人投資家向けに提供可能です。他の暗号資産については、さらなる調査が必要です。

500万香港ドル以上の払込資本を維持し、保険制度を設立する必要がある

文書によれば、プラットフォーム運営者は常に500万香港ドル以上の払込資本（すなわち「最低払込資本額」）を維持する必要があります。プラットフォーム運営者は、常に香港で実質的に流動性のある資産（現金、預金、国債、預金証書など、仮想資産を除く）を保有し、その金額はプラットフォーム運営者の実際の運営費用の少なくとも12ヶ月分に相当する必要があります。

さらに、プラットフォーム運営者は、顧客の仮想資産を安全に生成、保管、バックアップするために、プライベートキー管理に関して厳格な内部監視措置とガバナンス手続きを設け、実施する必要があります。シードおよびプライベートキーはすべて香港に保管されます。

ライセンスを持つプラットフォーム運営者は、顧客の仮想資産の保管に関連するリスク（例えば、プラットフォームがハッキングされた場合や、ライセンスを持つプラットフォーム運営者またはその関連企業がデフォルトした場合）に対して適切なレベルの保護を提供するために、証券監察委員会に承認された補償制度を設ける必要があります。投資家保護保険に関する規定について、証券監察委員会は以下を提案しています：

a）ライセンスを持つプラットフォーム運営者は、顧客の仮想資産の保管に関連するリスクに対して、証券監察委員会に承認された補償制度を設ける必要があります。

b）ライセンスを持つプラットフォーム運営者は、保管している顧客の仮想資産の総額を毎日監視し、関連する補償規定を遵守する必要があります。

c）ライセンスを持つプラットフォーム運営者が関連規定に従って自社の資金またはその同一企業グループの法人の資金を割り当てる場合、その資金は信託方式で保有され、関連用途に指定される必要があります。これらの資金は、ライセンスを持つプラットフォーム運営者、その関連企業、またはライセンスを持つプラットフォーム運営者と同一企業グループの法人の資産から分離される必要があります。

ライセンス発効後に取引所のリストを発表

2023年6月1日以降、香港で事業を運営するか、香港の投資家に対して積極的にサービスを提供する仮想資産取引プラットフォームは、有効なライセンスがない場合、「マネーロンダリング防止条例」に基づく仮想資産サービス提供者制度のライセンス規定に違反することになります。ただし、移行措置の資格を満たす場合を除きます。

証券監察委員会は、12ヶ月の移行期間を設け、証券および先物条例に基づくライセンスを持つプラットフォーム運営者が既存の顧客または現在販売している仮想資産に関連する規定を遵守できるようにすることを提案しています。「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」、「ライセンスを持つ法人および証券監察委員会からライセンスを受けた仮想資産サービス提供者に対するマネーロンダリング防止ガイドライン」およびその他のガイドラインの規定が最終的に決定され次第、移行措置の詳細が提供されます。

仮想資産取引プラットフォームは、元のプラットフォームであり、2023年6月1日以前に香港で実質的かつ重要な事業を運営している必要があります。移行措置に参加する資格を満たすためには、「マネーロンダリング防止条例」の条件を満たした後、2023年6月1日から2024年5月31日まで香港で事業を継続することができます。具体的な考慮要素には、香港に法人を設立しているか、香港に実体オフィスがあるか、香港の従業員が中央管理または制御権を持っているか、重要な人物が香港に駐在しているか、運営がサービスを開始し、香港で多くの顧客や取引活動を持っているかどうかが含まれます。

元の仮想資産取引プラットフォームがライセンス発行のための資格を満たすには、2023年6月1日から2024年2月29日までの期間（すなわち2023年6月1日から9ヶ月以内）に、「マネーロンダリング防止条例」に基づく仮想資産サービス提供者制度に従ってオンラインでライセンス申請を行う必要があります。

2023年6月1日以前に香港で運営されていない仮想資産取引プラットフォームは、「マネーロンダリング防止条例」に基づく仮想資産サービス提供者制度から正式にライセンスを取得した後にのみ、香港で事業を運営したり、香港の投資家に対して積極的にサービスを提供したりすることができます。無許可の活動を行うことは刑事犯罪となります。

移行期間中、一般の人々は特定の仮想資産取引プラットフォームが合法的に運営されているかどうかを判断するのが難しいかもしれません。この疑念を解消するために、証券監察委員会はそのウェブサイトにいくつかのリストを公開し、さまざまな規制状況にある仮想資産取引プラットフォームについて一般に知らせることを計画しています。証券監察委員会は、これらのリストを公開することで、ライセンスを取得していない、または閉鎖を求められている仮想資産取引プラットフォームが一般にサービスを提供することを抑止することを望んでいます。