Prometheumの創設者が語る：私たちはどのようにしてSECの規制を満たす初のSTO取引所になったのか？

この記事はCBE中国ブロックチェーン専門家とBitrise Capitalが主催した『越・破局 第六期 ------ アメリカ 2019のコンプライアンス証券トークン環境の現状と未来』の講演会で、講演者はAaron Kaplan、Prometheumの創設者兼CEOで、2019年4月17日にChainNews編集部によって発表されました。

私の名前はAaron Kaplanで、Prometheumの創設者兼共同CEOです。Prometheumは、米国証券取引委員会（SEC）および米国金融業規制局（FINRA）に登録された市場インフラを構築しており、ブロックチェーンを利用して証券型トークンのエコサイクル全体にサービスを提供しています。私は、ウォール街の証券法律事務所Gusrae Kaplan Nusbaum PLLCで実務弁護士として働いており、分散型台帳技術の証券業界への応用と関連する規制問題に特化しています。

本日のプレゼンテーションでは、まず米国証券取引委員会がトークンを証券と認定する方法について背景を紹介し、次に最近の規制動向や出来事についてさらに探討し、最後にPrometheumを紹介し、なぜPrometheumが構築している金融インフラがトークンを21世紀の真の資産クラスとしての潜在能力を発揮するために重要であるかを説明します。

Prometheumのチームは、証券規制、ブロックチェーン、証券業界のビジネスの交差に取り組んでおり、特に分散型台帳技術の証券業界への応用と関連する規制業務に注力しています。Prometheumはウォール街の証券法律事務所Gusrae Kaplan Nusbaumから孵化したもので、現在もその法律事務所は専門的な証券法のコンサルティングサービスを提供しています。Prometheumの戦略的創設パートナーである万向ブロックチェーンは、世界的に認められた大規模で非常に専門的なブロックチェーンエンジニアリング機関です。Prometheumチームの異分野の経験は、トークンを次世代デジタル経済の新しい資産クラスとして成功させるための独自の能力を構築しています：使用価値があり、金融規制を受ける資産です。

一、米国SECがトークンを証券と認定する三つの法的根拠

これら三つの規制から派生する法律は、米国証券取引委員会がトークンを証券と認定する基礎的な根拠です。米国1933年証券法は、米国で証券を発行する際の開示および登録要件を列挙しています。1946年のハウイ事件（Howey Case）は、どのようなツールが投資契約として認定され、証券に該当するかを判断するためのハウイテスト（Howey Test）を確立しました。ハウイテストは、米国証券取引委員会がトークンが証券であるかどうかを認定するために使用されます。最終的に、米国証券取引委員会が2017年7月に発表したDAO事件の調査報告書は画期的であり、米国においてほぼすべてのトークンが証券型トークンと見なされることを基本的に確立しました。

根拠一：米国1933年証券法

米国1933年証券法は、証券の発行および販売を規制する最初の主要な立法です。1933年証券法は、投資家が公開されている証券を発行する企業から正確かつ最新の財務情報を受け取ることを要求しています。この法律は、投資家を詐欺から保護するための統一基準を作成しました。証券を発行する企業は、登録免除の要件を満たさない限り、企業情報および発行予定の証券内容を含む登録申請書を提出する必要があります。証券法は、特定の免除条件を満たす場合に、発行および販売される証券の行為が米国証券取引委員会に登録されることなく行えるさまざまな免除状況を規定しています。米国で発行されるすべてのトークンは、米国1933年証券法に基づいて登録されるか、証券発行の免除登録条件を満たす必要があります。

根拠二：ハウイ事件とハウイテスト

1946年に米国最高裁判所で審理されたハウイ事件（Howey Case）は非常に重要であり、米国証券取引委員会がトークンが投資契約を構成するかどうかを判断するために使用するテスト方法を示しました。

投資契約は証券の一種であり、通常は取引が証券に関与しているかどうかを判断するためのバックアップ条項として機能します。もしある証券が株式、権益、または他の典型的な証券のカテゴリーに該当しない場合、米国証券取引委員会はハウイテストを用いてトークンが投資契約を構成するかどうかを判断します。米国証券取引委員会は、デジタル資産が証券として認定されるかどうかを判断するために、ハウイテストの条件に継続的に注目しています。

根拠三：2017年DAO事件調査報告書

DAO調査報告書は、トークンを販売して公衆から資金を調達する企業は証券を発行していると述べています。

DAO調査報告書は、トークンが証券であるかどうか（実用型に対して）という質問に答え、すべてのトークン活動を連邦証券法の管轄下に置きました。米国証券取引委員会がDAO調査報告書を発表する前、トークンは規制のグレーゾーンで運営されており、新設チームはホワイトペーパーと夢だけで数千万ドルの資金を調達することができました。DAO調査報告書は、グレーゾーンで運営されている企業は実際には連邦証券法の管轄下にあることを明確に示し、連邦証券法が提供する保護をトークン活動の関連分野に導入しました。

DAO調査報告書におけるハウイテストの分析の適用は、ほぼすべてのトークンが有価証券であることを明確に示しています：すなわち、インターネット上で公衆にトークンを販売してプロジェクトに資金を提供する企業に投資を提供します。これらのトークン投資に参加する投資者は、資金調達プロジェクトの進展に伴い、対応する基盤トークンの価値も増加することを期待しています。そして、トークンの価値の増加は、企業内部の全従業員の努力の結果でもあります。これは明らかに投資契約であり、したがって有価証券でもあります。

二、トークン分野の最新の規制事件

既に規制の背景に注目したので、トークン分野における最近の規制事件/トレンドを探ってみましょう。最近、証券型トークン分野の主要なトレンドを示す三つの主要な事件がありました。まず、Turnkey Jetの無異議函、これはデジタル資産に関連する最初の授与された無異議函です。次に、米国証券取引委員会によるデジタル資産投資契約のフレームワーク分析。最後に、BlockstackがReg A+を通じてトークンの販売を行う意向を発表しました。これらの事件のそれぞれは重要であり、米国証券取引委員会が証券型トークンに対する理解が進化していることを示しており、トークン業界が米国の法律規定を遵守することによって成熟を余儀なくされていることを示しています。そして、米国に関連する法律規定は、トークンが主流の資産クラスに変わるために必要です。

規制事件一：Turnkey Jet無異議函

米国証券取引委員会が最近発表したTurnkey Jet無異議函は、実用トークンを非暗号証券として認識するための大きな努力の結果です。それ以前、米国には純粋な実用トークンが証券ではないと認定された例はありませんでした。米国証券取引委員会の会長Claytonは、Turnkey Jet無異議函の前に見たすべてのトークンが証券であると言いました。

多くの境界と制限（例えば、固定価格設定）を設定することにより、米国証券取引委員会は、トークンが純粋な実用トークンでありながら証券ではないという非常に限られた例外を定めました。しかし、トークンの価格（すなわち、トークンの価値の増減）が市場活動を反映している場合、それは常に証券として認定されます。

Turnkey Jet無異議函はまた、新しい時代が到来していることを示しており、企業は規制の影響を考慮し、非証券型トークンを発行する前に米国証券取引委員会の指導を求めることになります。これは、業界が徐々に成熟し、コンプライアンスを考慮していることを示す良い兆候であり、トークンが主流の資産クラスになるために不可欠なステップです。

規制事件二：SECデジタル資産投資契約分析フレームワーク

米国証券取引委員会のデジタル資産投資契約分析フレームワークの最も重要な部分は、特徴リストを提供していることであり、特徴が明確であればあるほど、投資契約テストを通過する可能性が低くなります。

このフレームワークは、販売または配布、購入または取引、保有または保管、特定のデジタル資産に関連する専門サービスの提供に関与する活動に連邦証券法が適用されるかどうかを評価するための分析ツールとして機能することを目的としています。

このフレームワークは、ハウイテストの要素がデジタル資産にどのように適用されるかを探求し、トークンの販売時に連邦証券法が適用されるかどうかを判断するための非排他的な特徴リストを示しています。

発行者は、デジタル資産やトークンを設計、運営、発行、販売する方法を決定する際に、米国証券取引委員会のフレームワークを考慮すべきです。

規制事件三：BlockstackがReg A+を通じてトークンを販売する意向

2019年4月、BlockstackはReg A+を通じてトークンを販売する意向を発表しました。Reg A+を通じてトークンを販売することで、彼らは公衆から最大5000万ドルを調達でき、これらのトークンは二次市場で発行された後に自由に取引できます。Regulations A+は完全な個人投資家の参加を許可し、Reg A+トークン発行のコストは上場コストのほんの一部に過ぎないため、Regulations A+はトークン発行者が資金を調達するための完璧な規則です。Regulations A+はまた、発行者が合法的に資金を調達できることを許可し、トークンの自由取引により、分散型経済で使用できるようにします。

規制の背景と最近の事件について理解したので、Prometheumが連邦証券法の要件を満たすコンプライアンス市場インフラがどのように最新の規制動向に適合しているかを探ってみましょう。

三、Prometheumが証券法のコンプライアンスフレームワークを満たす方法

Prometheumの全体的なソリューションは、Prometheumの発行プラットフォームで発行されたトークンがPrometheumの代替取引システム（ATS）で取引され、Prometheumの清算施設で保管されることを可能にし、これらはすべて連邦証券法のコンプライアンスフレームワークに基づいています。したがって、世界中の投資家は、コンプライアンスの前提の下で、彼らのブローカー口座を通じて、管轄を超えてトークンを購入および販売することができます。すべてのトークンはPrometheumのブロックチェーン上で発行され、私たちの代替取引システム（ATS）で実行される取引もそこに記録されます。ウォレットアカウントに保有されるトークンの決済は、関連する清算施設で行われます。

Prometheumのモデルが提供する保護により、金融属性を持つトークン分野の参加者は以下の利益を得ることができます：

• 投資家は、連邦証券法が発行者に要求する情報開示要件から利益を得ることができ、発行者はトークン発行のオファーにおいてすべての重要な情報を含める必要があります；
• 発行者は、明確な規制フレームワークから利益を得ることができ、これによりすべての投資家（適格および非適格投資家）に自由に取引できるトークンを発行できます；
• 取引者は、連邦証券法がもたらす市場の誠実性から利益を得ることができ、公平で秩序ある市場を確保し、操作や価格のつり上げを防ぎます。

2015年1月のハーバード/マサチューセッツ工科大学の会議で、最初の合法的なトークンフレームワークが形成されました。私自身と私たちの最高技術責任者の貢献が認められました。

明らかに、2017年にトークンは米国で証券と見なされ、私たちはこの会社を設立して、トークンをコンプライアンスの金融資産として利用できるために必要なインフラを創造し、同時に分散型経済で使用できるようにしました。

Prometheumのチームは、証券規制とブロックチェーンおよび証券業界を結びつけることに特化したメンバーで構成されています。分散型台帳技術を証券業界および関連する規制問題に適用することにおいて、私たちのチームメンバーは特に関連する経験を持っています。Gusrae Kaplan Nusbaum PLLCは、ウォール街の複雑な証券問題に特化した法律事務所であり、Prometheumはその支援を受けて孵化されました。私たちの戦略的創設者および技術共同開発者である万向ブロックチェーンは、世界で最も大きく、最も専門的なブロックチェーン開発企業の一つと見なされています。

Prometheumチームの異分野の専門知識は、Prometheumネットワークを完成させる独自の利点を提供し、このネットワークはトークンをコンプライアンスの金融資産として利用でき、同時に分散型経済で使用できるようにし、トークンがその潜在能力を発揮できるようにします ------ 真の21世紀の資産クラスです。

四、Prometheumが規制フレームワークを満たす三つの施設

1、Reg A+規則に基づいて運営される発行プラットフォームで、トークン発行者が連邦証券法に準拠したトークンを発行でき、自由に取引され、一般の人々にアクセスできるようにします；
2、暗号証券専用の二次取引施設で、SECに代替取引システム（ATS）として登録されています；
3、顧客の暗号証券取引を処理し、顧客の暗号資産の保管と管理を維持するための清算および決済施設。

施設一：Prometheumトークン発行プラットフォーム

Prometheumの発行プラットフォームは、Reg A+の規定に基づいてトークンを発行します。Reg A+規則の下で、発行者は12か月の期間内に一般から最大5000万ドルの資金を調達できます。流動性が低いReg D/SAFT（将来のトークン簡易契約）とは異なり、Reg A+に基づくトークン発行者は、トークンを一般に提供する前にそのオファー文書をSECに提出する必要があり、これによりトークンは一般に発行され、適格投資家に限定されません。

最後に（おそらく最も重要なことですが）、Reg A+に基づいて発行された証券は二次市場で自由に取引できるため（流動性のある証券のように）、それらは分散型経済の異なるブロックチェーン上でも使用できることを意味します。

施設二：Prometheum二次市場代替取引システム（ATS）

PrometheumのReg A+発行プラットフォームで発行されたトークンは、Prometheumの代替取引システム（ATS）に上場されます。このシステムは、米国の株式構造に基づいており、米国の規制に準拠し、投資家保護、発行者の説明責任、市場の誠実性を確保します。

PrometheumのこのFINRA/SECに登録された代替取引システム（ATS）株式の電子市場およびプラットフォームは、ブロックチェーンネイティブであり、エンドユーザー投資家や活発なトレーダーを引き付けることができるマーケット/テイカー流動性モデルを使用しています。

施設三：Prometheum清算および決済施設

私たちの規制フレームワークの第三の要素は、Prometheumネットワーク上で取引されるトークンの清算、決済、および保管です。

私たちのすべての顧客の暗号証券および現金は、私たちのデジタル清算所（Digital Clearing Firm）によって処理されます。

15c3-3条（顧客保護規則）は、顧客の資金を支払済みの証券と分けて保管することを要求します。デジタル清算所が保有する保管資金は、この規則に基づき、主ウォレットおよび顧客の暗号証券資産の分離によって実現され、ユーザー資産の安全性を連邦証券法の要件に従って保護します。

連邦証券法が要求する顧客保護規定に従っているため、顧客の暗号証券資産は最高レベルの資産保護基準（連邦証券法）に基づいて保管されており、顧客は安心できます。

五、Prometheumの技術とトークン

技術：BCOS技術に基づく二つのブロックチェーン

Prometheumには二つのブロックチェーンがあり、どちらもBCOS技術（イーサリアムから派生した技術）に基づいています。

まず、一つの「コア」チェーンはアクセス制限があり、すべての規制された証券活動がそこで行われます。次に、公開の「機能型」チェーンは、ユーザーがPrometheumの規制された空間の外でトークンを受け取り、分散型経済で使用できるようにします。

トークンが連邦証券法の枠組みの下でコンプライアンスの証券と見なされ、同時に分散型経済で機能するためには、Prometheumのマルチチェーン戦略が必要です。

コアチェーンへのアクセス制限は、規制された実体が規制当局に必要な保証を提供することを可能にし、公開の実用型チェーンは、分散型アプリケーション（Dapp）の創造者がスマートコントラクトを展開し、他のブロックチェーンと統合することを可能にします。

トークン：Reg A+に基づくEmberトークン

Regulation A+に基づいて発行されたPrometheumのEmberトークンは、Prometheumエコシステム上で発行された最初の証券型トークンであり、Prometheumネットワークの運営を支える燃料です。

PrometheumのEmberトークンは、機能/アクセスおよび専有の支払い通貨の属性を持っています。

機能/アクセスの観点から、Emberトークンは機能/アクセス型トークンとして使用され、ネットワークプロトコルへの参加権とビジネスエコシステムへの参加権を持っています。

ネットワークプロトコルへの参加権は、トークン保有者がブロックチェーンプロトコルのレベルでサービスを提供することを可能にします。ビジネスエコシステムへの参加権は、トークン保有者が分散型ビジネスエコシステムのアプリケーションレベルでサービスを提供することを可能にします。

Emberトークンは、Prometheumネットワーク上で専有の支払い通貨として使用されます。

六、会後の質問

万向との協力状況について教えていただけますか？なぜ万向は私たちと協力を選んだのですか？

Aaron Kaplan：私たちと万向は真のパートナーシップを築いており、彼らは私たちの共同創設者の一人です。私たちはすべての技術を共同開発し、彼らのエンジニアチームと継続的に協力しています。私たちは上海に50人以上のブロックチェーンエンジニアがいて、毎月上海で対面の会議を行っています。

万向が私たちと協力を選んだ理由は、私たちのビジョンが一致しているからです。私たちはどちらもトークンが21世紀の真の資産クラスであると考えており、トークンが金融資産として機能し、分散型経済で使用されることを可能にする新しい金融インフラが必要であると信じています。

さらに、私たちの法律および規制に関する専門知識と、万向のブロックチェーンおよびエンジニアリングに関する専門知識を組み合わせることで、比類のないチームを作り出すことができます！

今後、中国でどのような展開計画がありますか？中国のプロジェクトや投資家に直面する際、米国とは何が異なり、どの点に特に注意が必要だと思いますか？

Aaron Kaplan：Prometheumは今後、世界中の規制当局と協力して、国際基準に適合するトークン取引を確保する計画もあります。米国は依然として巨大な資本市場であり、中国には多くの優れたプロジェクトが米国の資本機関や市場機会を探しています。私は、世界各国の規制当局が米国証券取引委員会のトークンに関する積極的な政策や進展を注目し、SECの例を国内市場でトークンに対する信頼を高める手段として活用してくれることを期待しています。