直擊，香港穩定幣立法將出，一文詳解發行人監管制度及沙盒安排

作者：肖飒 Lawyer

2024 年 7 月，香港財庫局發布了《在香港實施穩定幣發行人監管制度的立法建議 諮詢總結》，明確了價值錨定法幣的穩定幣在 Web3 和加密資產行業生態中的重要性並放出了沙盒名單（我們的電商老友某東位列其中，屬實悶聲幹大事）。可以看到，香港政府既認識到加密資產的風險，又意識到其與傳統金融體系和資本市場之間，相輔相成，互相促進的共生關係。

今天，飒姐團隊就用一文說清，香港目前對穩定幣的相關監管措施，以及，幫助夥伴們了解，如何用正確的姿勢，搭上香港穩定幣這波金融快車。

01 詳解目前香港擬對穩定幣採取的監管措施

根據香港金管局的定義，穩定幣是一種旨在與某些資產（通常是貨幣）維持相對穩定價值的虛擬資產。由於傳統金融體系與虛擬資產市場之間的互聯性日益增強，金管局正在為香港的穩定幣發行人制定監管制度。

1 穩定幣發行人監管

目前香港暫未通過立法對穩定幣進行監管，但後續的立法思路大概率會與此前的諮詢文件保持大體一致，我們參考香港財庫局（ FSTB ）和金管局（ HKMA ）在 2023 年12月發布的《實施穩定幣發行者監管制度的立法建議》，為大家簡要解讀香港對於穩定幣發行人擬採取的監管措施，以及申請成為穩定幣發行人的條件。

1. 持牌監管

香港對於穩定幣發行的監管措施，遵循傳統金融機構的發牌監管模式：所有符合條件的法幣穩定幣發行人必須獲得金融管理專員發出的牌照，換言之，只有持牌機構可以發行穩定幣。另外，從諮詢文件來看，香港發行穩定幣的牌照可能存在兩類（或是一類牌照，許可範圍存在差別，即俗稱的"大小牌"）。資訊文件明確：（1）只有持牌機構可向公眾提供購買法幣穩定幣的服務；（2）只有持牌穩定幣發行人發行的法幣穩定幣才可以被售給普通投資者。未來，可能有部分"幣商"僅具有"銷售"法幣穩定幣的行政許可。

另外，諮詢文件同樣明確，會給出一個適當的"過渡期"以便現有的穩定幣發行人和幣商能夠適應新的監管要求。參照香港證監會去年《 VATP 牌照手冊及發牌制度的過渡安排的通函》對加密資產平台的過渡期要求，我們預計留給穩定幣發行人、幣商的過渡期大約也會在12個月左右。注意，能夠享受過渡期的穩定比發行人、幣商大概率需要滿足"經營真正的業務並設有真正的業務據點" 這一條件，參照 VATP 過渡期安排，"真正業務"及"真正業務據點"的考慮因素包括：是否有合法的香港主體；是否有香港辦公室；主體是否由香港員工管理及控制；關鍵人員是否長駐香港；是否已經有香港的獨立客戶及真正的成交量等。

2. 申請穩定幣發行人牌照的要求

我們首先需要明確，香港政府對能夠申請牌照的主體並不作嚴格要求，基本上"所有符合條件的實體都可以申請牌照"，但是否能夠獲得牌照，則取決於平台的具體業務及合規性。簡言之，在加密資產這一新興行業中，港府看重的不是"你是誰"，而是"你要做什麼"。

根據諮詢文件，香港政府對發行穩定幣的主體提出如下合規要求：

3.其他事項

諮詢文件明確，穩定幣發行牌照為持續有效的牌照，換言之，一經發牌，除非被撤銷，牌照將一直有效。在展業方面，目前諮詢文件認為，從風險控制的角度看，持牌穩定幣發行機構可以在香港提供穩定幣購買服務，並未強調必須賣給專業投資者，這意味著持牌機構發行的穩定幣有較大概率能夠出售給一般公眾。

02 穩定幣沙盒 怎麼玩？

2024年 3 月12日，香港金管局發布《香港穩定幣沙盒安排》，正式推出香港穩定幣監管沙盒制度。根據金管局的信息，設立"沙盒"的目的，是測試穩定幣發行人的業務流程，評估他們如何合規和可持續地在香港開展穩定幣業務。因此進入"沙盒"的申請者需要展示詳盡且具備一定可行性的業務和"沙盒"計劃。

1 如何申請加入穩定幣沙盒？

目前，申請渠道就一個（比較 old school ）：通過金管局官方郵箱 stablecoin _ sandbox @ hk ma . gov . hk 向金管局表達加入穩定幣監管沙盒的意向，並等待金管局的聯繫，金管局可能還會向申請人索取更多資料。金管局處理申請的時間不確定，取決於申請人自身商業模式的複雜性、申請人所提供數據是否充足和數據的質量，以及，申請人對於金管局後續問題和要求的響應速度和周詳程度。

目前，評估申請考慮的主要因素有以下三個：

1. 申請人是否能展示有真實意願和合理計劃在香港發行法幣穩定幣。

2. 申請人能否展示參與"沙盒"的具體計劃。

3. 申請人能否給出符合擬議監管要求的合理預期。

2 已經加入穩定幣監管沙盒的主體

目前，根據金管局的信息，已經成功加入穩定幣沙盒的有三家單獨或聯合主體，其中我們非常熟悉的中國大陸地區電商大哥某東亦列名其中，剩下兩家同樣實力極為強大。 據飒姐團隊了解到的消息，某東已經將在香港發行與港元 1 : 1 掛鉤的加密貨幣穩定幣計劃提上日程，名稱暫定"某東穩定幣"，從技術上看，這是一種基於公鏈發行的加密貨幣，價格與港元（ HKD ） 1 : 1 掛鉤，底層資產目前並未作披露，但據某東幣鏈科技公司宣稱，底層資產由高度流動且可信的資產組成，安全存放於持牌金融機構的獨立賬戶中，能夠通過定期的披露和審計報告，對儲備的完整性進行嚴格驗證。經查詢，發幣主體某東幣鏈科技已獲得香港證監會發給的 1 號（證券交易）、4號（就證券提供意見）和9號（資產管理）牌。

3 沙盒不等於已經持牌

需要注意的是，進入沙盒並不代表已經獲得發行加密穩定幣的牌照，以某東為例，如果穩定幣發牌制度完善後，某東發行穩定幣的沙盒測試結果較好，（穩定度高、合規性好，能夠創造大量經濟價值）那麼某東依然需要向監管機構申請牌照，但可以將沙盒測試的結果直接作為申請持牌機構的依據，極大增加獲發牌的概率。從這個角度來說，進入沙盒就等於在香港穩定幣的大潮中佔據了先機。

寫在最後

了解香港金融制度的夥伴們都知道，自 1983 年開始，香港金融管理局就規定了港幣與美元掛鉤的"聯繫匯率制度"，貨幣發行權下放至匯豐、中銀、渣打三家發鈔行，發鈔行每發行7.8港元的鈔票，就要向金管局上繳1美元，領取負債證明書後，才能開始印鈔）當發鈔行要收回鈔票的時候，要拿出負債證明向金管局兌回美元，然後從市場手中換回港元。但是，雖然三家銀行都有貨幣發行權，但是卻沒有"鑄幣權"，三家銀行只是把設計好的鈔票樣式和發行貨幣的數量交給香港印鈔公司，再由香港印鈔公司統一發行。這也是為什麼除 10 元港幣外，其他港幣都會印刷上"憑票即付"4個字，這意味著，發鈔行發行的港幣實質上是一種"兌換券"。

不少夥伴們此時應該能夠意識到，香港的傳統金融體系實際上與穩定幣的發行邏輯具有多個相似之處，要把穩定幣視為一種法幣"兌換券"也不是不行。因此，飒姐團隊認為，香港對於穩定幣的監管天生有著領先優勢，這也意味著，法定貨幣穩定幣在香港的發行阻力較小。用歷史的眼光來看，拿下法定貨幣穩定幣的發行牌照，對於任何主體而言都很可能意味著下一個百年的持續繁榮。