2024년 영국령 버진 아일랜드 블록체인 및 암호화폐 규제 가이드

저자: Katrina Lindsay 편집: Chris Duncan Chris Duncan과 Katrina Lindsay는 Global Legal Insight 제6판 블록체인 및 암호화폐 규제 가이드의 영국령 버진 아일랜드(BVI) 장을 작성했습니다. 이 장에서는 영국령 버진 아일랜드의 암호화폐 및 블록체인 관련 법적 요구 사항, 정부의 태도 및 정의, 세금, 통화 송금법 및 자금 세탁 방지 요구 사항, 채굴 및 허가 요구 사항을 다룹니다.

1. 정부 태도 및 정의

영국령 버진 아일랜드는 규제 변화, 경제적 도전 및 자연 재해에 직면했을 때 탄력성, 유연성 및 혁신 등의 장점을 가진 선도적인 오프쇼어 금융 센터로 자리 잡았습니다. 암호화폐, 블록체인 기술 및 Web3 분야에서 활동하는 기업, 기관 및 개인은 영국령 버진 아일랜드의 도구를 사용하여 국제 비즈니스 활동을 지원하고, 영국령 버진 아일랜드의 영국 일반법 기반 법률 시스템의 친숙함과 안정성, 세금 중립 대우, 그리고 영국령 버진 아일랜드의 규제 및 사법 제도의 비즈니스 친화성과 유연성의 혜택을 누리고 있습니다. 영국령 버진 아일랜드 정부는 섬의 산업 리더(변호사, 회계사, 파산 전문가 및 규제 기관 등)와 긴밀히 협력하여 협력적인 산업이 그곳에서 비즈니스를 하는 사람들의 요구를 더 잘 충족할 수 있을 것임을 인식하고 있으며, 동시에 관할권이 관련 위험을 식별하고 줄일 수 있는 능력을 갖추도록 보장합니다. 이는 영국령 버진 아일랜드 정부가 가상 자산을 규제하는 접근 방식에서 분명히 드러납니다. 최근 제정된 2022년 가상 자산 서비스 제공자 법안("VASP 법안")은 영국령 버진 아일랜드가 국제 기준을 계속 준수하고, 금융 행동 특별 작업 그룹의 특정 권고 사항을 따르도록 보장하기 위해 마련되었습니다. 이는 영국령 버진 아일랜드 금융 서비스 위원회가 모든 이해관계자의 피드백, 의견 및 논평을 요청한 공개 상담 과정의 결과입니다. 이 장에서는 VASP 법안의 이 핵심 특성에 대해 더 자세히 논의할 것입니다. 그러나 높은 수준에서 VASP 법안은 균형 잡힌 입법으로 설명될 수 있으며, 적절하고 관련성이 있습니다. 수탁 및 거래 비즈니스를 수행하는 회사는 최종 사용자에게 더 높은 위험을 초래하는 것으로 간주되므로 더 높은 수준의 규제를 받으며, 혁신 기술 기반 프로젝트 및 토큰 발행과 같은 다른 활동(이 활동은 전통적으로 영국령 버진 아일랜드에 등록된 법인이 수행함)은 일반적으로 VASP 법안의 규제 범위에 포함되지 않습니다. VASP 법안에 따르면 "가상 자산"은 디지털 거래 또는 전송이 가능하며, 지불 또는 투자 목적으로 사용될 수 있는 가치의 디지털 표현으로 정의됩니다. 법정 화폐의 디지털 표현과 법정 화폐, 증권 또는 기타 디지털 전송 가능한 금융 자산에 대한 금융 기관의 신용 디지털 기록은 특별히 제외됩니다.

2. 암호화폐 규제

VASP 법안은 2023년 2월 1일에 발효되었습니다. 영국령 버진 아일랜드 내에서 또는 영국령 버진 아일랜드에서 가상 자산 서비스를 제공하거나 VASP로 활동하고자 하는 모든 법인은 위원회에 등록해야 합니다. VASP 법안 발효 시 이미 운영 중인 VASP는 2023년 7월 31일 이전에 위원회에 신청서를 제출해야 하며(신청서 심사 기간 동안 가상 자산 서비스를 계속 제공할 수 있도록 함), 새로운 법인은 VASP 법안에서 규정한 활동을 시작하기 전에 위원회에 연락하여 등록해야 합니다. VASP로 등록하기 위한 신청서는 위원회가 승인한 양식을 사용해야 하며, 신청하는 VASP 등록 범주를 구체적으로 명시하고 (a) 가상 자산 활동의 성격과 규모를 나열한 사업 계획; (b) 제안된 이사, 고위 경영진 및 준수 책임자의 세부 정보, 위원회의 적합한 인물 기준을 충족함을 증명하는 문서; (c) VASP 법안 및 AML/CTF/PF 입법 체계 위원회가 규정한 의무를 이행하기 위해 신청자가 취한 정책 및 절차; (d) 해당 신청 수수료를 첨부해야 합니다. 위원회가 VASP 신청을 승인하면 신청인을 등록하고, 면허증을 발급하며, 적절하다고 판단되는 등록 조건(전문 배상 보험을 요구하는 조건 포함)을 부과합니다. 법안은 "VASP"를 기업 형태로 가상 자산 서비스를 제공하고, 타인을 위해 또는 타인을 대표하여 다음의 하나 이상의 활동 또는 운영을 수행하는 가상 자산 서비스 제공자로 정의합니다:

• 가상 자산과 법정 화폐 간의 환전;
• 하나 이상의 형태의 가상 자산 간의 교환;
• 가상 자산의 양도, 여기서 양도는 다른 사람을 대신하여 거래를 수행하고 가상 자산을 하나의 가상 자산 주소 또는 계좌에서 다른 가상 자산 주소 또는 계좌로 전송하는 것을 포함합니다;
• 가상 자산을 보관하거나 관리하거나 가상 자산을 제어할 수 있는 도구;
• 발행자에 의해 가상 자산의 발행 또는 판매와 관련된 금융 서비스에 참여하고 제공;
• VASP 법안 또는 규정에서 규정한 기타 활동 또는 운영을 수행합니다.

타인을 위해 또는 타인을 대표하여 다음의 어떤 활동 또는 운영을 수행하는 사람은 가상 자산 서비스를 제공하는 것으로 간주됩니다:

• 타인의 가상 자산, 지갑 또는 개인 키를 보관하거나 관리하거나 제어하는 것;
• 가상 자산의 발행, 제안 또는 판매와 관련된 금융 서비스를 제공하는 것;
• 자동화된 현금 인출기, 비트코인 ATM 또는 자동 판매기와 같은 장치를 제공하여 전자 단말기를 통해 가상 자산 활동을 촉진하고, 이를 통해 소유자 또는 운영자가 가상 자산과 법정 화폐 또는 기타 가상 화폐 간의 환전을 적극적으로 촉진할 수 있도록 하는 것;
• 가이드라인에 따라 가상 자산 서비스를 제공하거나 가상 자산을 발행하거나 가상 자산 활동 비즈니스에 참여하는 활동을 수행하는 것.

법인이 가상 자산 서비스를 수행하는지는 관련 자산이 "가상 자산"을 구성하는지 여부에 따라 달라집니다. 예를 들어, 암호화폐 기반 파생상품은 더 세심한 고려가 필요하며, VASP 법안 또는 "영국령 버진 아일랜드 증권 및 투자 비즈니스 법"(SIBA) 중 하나 또는 두 가지의 적용을 받을 수 있습니다. 마찬가지로, VASP 법안의 적용 범위에서 제외되는 활동 목록도 고려해야 하며, 이는 다른 사람이 서비스를 제공할 수 있도록 지원하는 보조 인프라를 제공하는 클라우드 데이터 저장 제공업체 또는 서명 정확성을 검증하는 완전성 서비스 제공업체와 같은 경우입니다. 암호화폐를 특별히 규제할 의도는 없지만, 암호화폐, 블록체인 기술 및 Web3 분야에서 운영되는 BVI 법인은 BVI의 기존 규제 체계의 적용을 받을 수 있습니다. 여기에는 다음이 포함됩니다:

• 2004년 영국령 버진 아일랜드 상업 회사법(수정판);
• SIBA;
• 2009년 "자금 조달 및 통화 서비스 법"(FMSA);
• 2008년 "자금 세탁 방지 규정"(수정판);
• 자금 세탁 방지 및 테러 자금 조달 행동 강령;
• 2018년 경제 실체(회사 및 유한 파트너십) 법안(수정판) ------ BVI 회사가 기초 기술과 관련된 지적 재산권을 보유할 계획이라면 이 법안이 특히 중요합니다.

중복 규제를 피하기 위해, VASP는 법안에 따라 등록된 사람으로서 가상 자산 서비스 비즈니스만 수행하는 경우 SIBA 또는 FMSA 허가를 받을 필요가 없다고 명시하고 있습니다.

3. 판매 규정

3.1 VASP 법안

VASP 법안에 따르면, 명시적으로 제외되지는 않지만, 영국령 버진 아일랜드 내에서 가상 자산을 발행하거나 판매하는 단일 행위 자체는 VASP 법안의 규제를 받는 활동이 아닌 것으로 일반적으로 간주됩니다. 그러나 영국령 버진 아일랜드의 한 법인이 다른 당사자를 대신하여 가상 자산 발행과 관련된 금융 서비스를 제공하고 가상 자산 양도를 수행하는 경우, 이는 가상 자산 서비스로 간주될 수 있으며, 해당 법인은 VASP 법안에 따라 위원회에 등록해야 할 수 있습니다.

3.2 SIBA

SIBA는 영국령 버진 아일랜드 내 투자 서비스 제공과 관련된 사항을 규제합니다. SIBA는 영국령 버진 아일랜드 내에서 또는 그로부터 어떤 유형의 투자 비즈니스를 수행하거나 자칭하는 모든 사람은 위원회에 의해 규제되고 허가된 법인을 통해 수행해야 한다고 규정합니다. 투자 비즈니스의 정의는 광범위하며 다음을 포함합니다: (i) 투자 거래; (ii) 투자 거래의 주선; (iii) 투자 관리; (iv) 투자 조언; (v) 투자 수탁; (vi) 투자 운영; (vii) 투자 거래소 운영. "투자"의 정의도 광범위하며 다음을 포함할 수 있습니다: (i) 주식, 파트너십 지분 또는 펀드 지분; (ii) 채권; (iii) 주식, 지분 또는 채권에 대한 권리를 부여하는 문서; (iv) 투자에 대한 증서; (v) 옵션; (vi) 선물; (vii) 차액 계약; (viii) 장기 보험 계약. 가상 자산이 SIBA 체계에 포함되는지는 그것이 투자 정의에서 주식과 유사한 특성을 가지는지 여부에 따라 달라집니다. 또한, 가상 자산 분야에 투자하거나 가상 자산을 수령한 후 더 전통적인 자산 범주에 투자하는 집합 투자 도구가 이러한 활동에 대해 펀드로 등록해야 하는지 여부에 대해 영국령 버진 아일랜드의 법률 자문을 구하는 것이 좋습니다.

4. 세금

영국령 버진 아일랜드 국제 세무 당국은 가상 자산 과세에 대한 공식 성명을 발표하지 않았습니다. 그러나 영국령 버진 아일랜드는 세금 중립 관할권으로, 소득세가 0%로 설정되어 있어 영국령 버진 아일랜드 정부는 사실상 소득세를 부과하지 않습니다. 따라서 영국령 버진 아일랜드 법인은 소득세 신고서를 제출할 필요가 없지만, 연간 경제 실체 신고서를 제출해야 합니다. 또한, 영국령 버진 아일랜드에는 자본 이득세, 증여세, 이득세, 상속세 또는 유산세가 없습니다. 세무 목적상 "관리 및 통제"와 같은 테스트에 따라 영국령 버진 아일랜드 법인은 어떤 관할권의 거주자가 될 수 있습니다. 모든 영국령 버진 아일랜드 법인은 영국령 버진 아일랜드에서 면세되며, 영국령 버진 아일랜드 등록 기관 또는 세무 당국으로부터 증명을 받을 수 있습니다. 또한, 영국령 버진 아일랜드는 출처 기반 세금 제도를 시행하고 있으며, 이 제도에 따라 영국령 버진 아일랜드 법인은 모든 영국령 버진 아일랜드 지출을 공제한 후의 순소득에 대해 세금을 부과받습니다. 따라서 영국령 버진 아일랜드 외부에서 운영되는 영국령 버진 아일랜드 법인이 영국령 버진 아일랜드의 납세 거주자라면, 그 외국 소득은 영국령 버진 아일랜드에서 세금을 부과받지 않아야 합니다. 최초의 토큰 발행의 경우, 거래소 운영자는 해외 계좌 세금 준수법(FATCA) 및 일반 보고 기준(CRS)의 영향을 인식해야 합니다.

5. 통화 송금법 및 자금 세탁 방지 요구 사항

영국령 버진 아일랜드의 관련 통화 송금법은 FMSA로, 통화 서비스 비즈니스를 규제합니다. FMSA는 통화 서비스 비즈니스를 다음과 같이 정의합니다:

• 자동 현금 인출기 서비스;
• 송금 서비스;
• 수표 환전 서비스;
• 통화 환전 서비스;
• 환어음 또는 여행자 수표의 발행, 판매 또는 환급.

"돈"과 "통화"가 법정 화폐를 의미하며 암호화폐를 의미하지 않는 것으로 일반적으로 합의되었지만, 위에서 언급한 바와 같이 VASP 법안에 따라 등록된 가상 자산 제공 서비스는 FMSA의 적용을 받지 않도록 명시적으로 제외되었으며, 이는 많은 가상 자산 서비스 제공업체(예: 가상 자산을 한 계좌에서 다른 계좌로 전송하는 서비스 제공업체)에 대한 확실성을 제공하는 데 도움이 됩니다. 그러나 회사가 VASP 법안의 범위에 포함되지 않는 활동을 수행하는 것으로 간주되는 경우에는 주의가 필요합니다. VASP에 적용되는 것은 2022년 자금 세탁 방지(수정) 규정 및 2022년 자금 세탁 방지 및 테러 자금 조달(수정) 비즈니스 강령으로, 이 강령은 2022년 12월 1일부터 VASP를 영국령 버진 아일랜드 AML/CTF 체계에 포함시키며, 1000달러 이상의 가상 자산 거래에 적용됩니다. 영국령 버진 아일랜드 AML/CTF 체계의 구체적인 요구 사항을 자세히 고려하는 것은 이 장의 범위를 벗어나지만, 해당 체계의 적용을 받는 모든 사람은 일반적으로 다음을 수행해야 합니다:

• 자금 세탁 방지 준수 책임자를 지정하여 자금 세탁 방지 법 준수를 감독하고 규제 기관과 연락하도록 하는 것( VASP 법안에 따라 VASP는 이러한 공무원이 CIMA의 승인을 받도록 해야 함);
• 자금 세탁 보고관을 지정하여 기업 내 보고 라인을 형성하는 것;
• 거래 상대방을 올바르게 식별하고 위험 기반 모니터링을 수행하기 위한 절차를 시행하는 것(거래 상대방의 성격, 운영 지역 및 가상 자산과 같은 신기술과 관련된 위험을 고려), 적절한 기록 보존 및 직원 교육을 실시하는 것.

또한, 위원회는 "가상 자산 서비스 제공자가 자금 세탁, 테러 자금 조달 및 확산 자금 조달을 방지하기 위한 지침"을 발표하고, 가상 자산 전송과 관련된 충분한 정보를 확보하도록 중개 기관에 대한 새로운 규제 요구 사항을 제정했습니다. 우리의 경험에 따르면, 대부분의 당사자는 이 과정을 완료하기 위해 전문 제3자 제공업체에 상담하는 것이 가장 좋습니다.

6. 홍보 및 테스트

영국령 버진 아일랜드는 금융 기술 회사가 완화된 규제 체계 하에서 기술 혁신을 촉진하기 위해 "2020년 금융 서비스(규제 샌드박스) 규정"("샌드박스 규정")을 도입했습니다. 샌드박스 규정의 제정 목적은 다음과 같습니다: l 새로운 금융 서비스 솔루션을 제공하고자 하는 스타트업으로, 현재 영국령 버진 아일랜드의 기존 법률에 명시적으로 또는 암묵적으로 포함되지 않는 금융 기술 비즈니스 모델을 포함합니다; l 허가 가능한 금융 서비스를 제공하기 위해 혁신 기술을 테스트하고자 하는 스타트업; l 위원회의 허가를 받아 혁신 기술을 테스트하고자 하는 기존의 승인된 금융 서비스 제품의 일부로서의 법인. VASP 법안이 발효되기 전에 샌드박스 규정에 따라 샌드박스 참여자로 승인된 사람은 위원회에 서면으로 통지하여 가상 자산과 관련된 혁신 금융 기술을 제공할 의도를 나타낼 수 있습니다(이러한 통지는 가상 자산으로 등록하기 위한 신청으로 간주됩니다). VASP 법안에 따라 등록되지 않았거나 샌드박스 규정에 따라 승인되지 않은 VASP가 샌드박스 규정에 따라 가상 자산 서비스를 제공하고 혁신 금융 기술을 제공하고자 하는 경우, 샌드박스 규정에 따라 위원회에 신청할 수 있으며, 신청서에는 제공할 가상 자산 서비스 비즈니스를 명시하고 혁신 금융 기술을 적용해야 합니다.

7. 소유권 및 허가 요구 사항

영국령 버진 아일랜드는 투자 목적으로 암호화폐를 보유하는 것에 대해 아무런 제한이 없습니다. 현재 테스트되지 않았지만, VASP 법안이 아직 초기 단계에 있기 때문에, 본 문서에서는 투자 관리자가 이러한 가상 자산을 보유하기 위해 VASP 법안에 따라 등록을 신청해야 할 가능성이 있다고 예상합니다(투자 관리자가 제3자를 대신하여 이러한 가상 자산을 보유하는 것으로 확인될 경우). 승인된 관리자 제도에 따라 면허를 받은 투자 관리자가 VASP 법안에 따라 별도로 등록해야 하는지 여부는 아직 확정되지 않았습니다. 마찬가지로, 영국령 버진 아일랜드에 등록되거나 설립된 투자 펀드가 가상 자산 거래를 투자 전략의 일부로 삼을 계획이라면, VASP 법안에 따라 위원회에 등록하지 않고도 이를 수행할 수 있을 것으로 보이며, 이는 해당 가상 자산을 독점적으로 처리하는 경우에 해당합니다.

8. 채굴

암호화폐 채굴은 VASP 법안의 범위에 포함되지 않으므로, 영국령 버진 아일랜드의 관점에서 볼 때, 영국령 버진 아일랜드 내에서 또는 영국령 버진 아일랜드 외부의 회사에 의해 수행되는 채굴 활동은 여전히 규제를 받지 않는 활동입니다. 영국령 버진 아일랜드의 전기 비용이 높기 때문에, 영국령 버진 아일랜드 내의 채굴 산업(특히 대규모 암호화폐 채굴)은 효율적이지 않을 가능성이 높습니다.

9. 국경 제한 및 신고

영국령 버진 아일랜드는 가상 자산의 소유권이나 수입에 대해 일반적인 국경 제한을 부과하지 않습니다. 영국령 버진 아일랜드가 자금 세탁 및 테러 자금 조달을 방지하기 위한 약속의 일환으로, 2010년 "세관 관리 및 관세법"은 영국령 버진 아일랜드에 들어오거나 나가는 모든 사람이 10,000달러를 초과하는 물품에 대해 신고해야 한다고 규정하고 있습니다. 여기에는 동전, 지폐, 여행자 수표 및 양도 가능한 증서가 포함됩니다. VASP 법안은 금융 서비스 입법 또는 자금 세탁, 테러 자금 조달 및 확산 자금 조달과 관련된 기타 규정에 포함된 가치 기반 조항이 가상 자산을 포함하도록 해석되어야 한다고 요구하지만, 이러한 자산의 특성, 특히 분산 원장에 기반하거나 기록된 자산의 경우, 이러한 자산의 수입 또는 운송을 구성하는 것이 무엇인지에 대한 개념적 문제가 존재합니다. 따라서 우리는 이러한 요구 사항이 가상 자산에 적용될 것으로 예상하지 않습니다.

10. 보고 요구 사항

앞서 언급한 바와 같이, AML 규정에 따라 1000달러 이상의 가상 자산 거래와 관련된 가상 자산 서비스를 제공하는 영국령 버진 아일랜드의 회사는 "관련 비즈니스"를 수행하는 것으로 간주되며, 영국령 버진 아일랜드의 자금 세탁 방지/테러 자금 조달/금융 범죄 입법 체계를 준수해야 합니다. 여기에는 "여행 규칙"을 준수하고 위원회 및/또는 영국령 버진 아일랜드 금융 조사 기관에 자금 세탁 또는 기타 범죄 활동의 의심을 보고하는 것이 포함됩니다(해당되는 경우). OECD는 또한 암호화 자산 보고 프레임워크("CARF")의 최종 버전과 CRS의 2023년 업데이트를 발표하여 표준화된 암호화 자산 거래 정보 교환을 위한 교차 국경 보고 프레임워크를 마련했습니다. 따라서 본 문서에서는 영국령 버진 아일랜드가 CRS 입법 프레임워크를 수정하여 CARF의 권고를 시행할 것으로 예상합니다.

11. 유산 계획 및 유언 상속

영국령 버진 아일랜드 법률에 따르면, 암호화폐 및 기타 가상 자산은 유산 계획 및 유언 상속에 널리 사용되지 않고 있습니다. VASP 법안이나 영국령 버진 아일랜드 법률 하의 다른 특정 제도는 가상 자산 보유자의 사망 후 처리에 대해 특별히 다루고 있지 않습니다. 이는 원칙적으로 영국령 버진 아일랜드 법률이 고인의 유산을 관할한다고 가정할 경우, 가상 자산이 다른 자산과 동일한 방식으로 취급된다는 것을 의미합니다. 영국령 버진 아일랜드 외의 많은 관할권과 마찬가지로, 가상 자산의 소재지에 대한 불확실성이 존재할 수 있습니다. 자산이 영국령 버진 아일랜드의 전통적인 법률 충돌 규칙에 따라 분석될 수 있는 경우, 고인의 가상 자산은 영국령 버진 아일랜드 고등 법원 유언 인증 등록소에 신청하기 전에 효과적으로 상속인이나 수혜자에게 이전될 수 없습니다. 고인의 가상 자산을 처리하기 위해서는 등록소에서 적절한 승인을 받아 고인의 법적 개인 대표로 지정된 사람을 지정해야 합니다. 두 가지 유형의 보조금이 있습니다:

• 유언 인증서(고인이 영국령 버진 아일랜드 가상 자산을 명시적으로 포함하는 유언을 남긴 경우);
• 유산 관리 보조금(고인이 영국령 버진 아일랜드 가상 자산을 명시적으로 포함하는 유언을 남기지 않은 경우).

후자의 경우, 고인은 영국령 버진 아일랜드 소재의 가상 자산에 대해 "무유언"으로 사망한 것으로 간주됩니다 ------ 그들이 다른 관할권 자산을 포함하는 유효한 유언을 가지고 있더라도. 발생할 수 있는 주요 잠재적 어려움은 실제적입니다. 즉, 가상 자산을 상속받는 사람은 표면적으로 고인이나 수혜자의 개인 대표(상황에 따라 다름)가 해당 가상 자산에 대한 접근 및 제어에 필요한 정보(예: 해당 가상 자산을 저장하는 지갑의 개인 키)를 보유하거나 얻을 수 있는 경우에만 해당 가상 자산에 접근할 수 있습니다. 대부분의 거래소는 가까운 친척에게 가상 자산을 이전하는 정책을 가지고 있지만, 이러한 정책 및 이전 요구 사항은 거래소마다 다르며, 해킹 및 파산의 위험으로 인해 일반적으로 신중한 관행으로 여겨지는 것은 거래소에 대량의 가치를 보유하는 것을 피하는 것입니다.