a16z 미국 Web3 규제 평가: 미국 SEC, CFTC 엉망인가?

원저자: Miles Jennings와 Brian Quintenz, a16z crypto

편집: Peng SUN, Foresight News

최근의 중대한 법 집행 조치와 법원 판결은 미국 정부의 다양한 주체들이 Web3 규제에 대한 견해가 다름을 보여줍니다. 새로운 입법이 아직 나타나지 않은 상황에서 Web3는 이미 다양한 규제를 만나게 될 것입니다. 하지만 이는 또한 Web3를 적절히 규제하기 위한 새로운 입법을 어떻게 마련할 것인지에 대한 방향성을 제시하며, 미국 내 Web3 발전을 위한 길을 열어줍니다.

우리는 "Web3 애플리케이션을 규제해야 한다는 것" (RANP) 프레임워크가 Coinbase(지갑), Uniswap, ZeroEx, OPYN 및 Deridex와 관련된 규제 조치를 검토하고 배경 분석 및 평가하는 데 도움이 될 것이라고 생각합니다. 우리는 이러한 규제 조치가 기업이 아닌 소프트웨어 및 그 개발자를 적절히 겨냥하고 있는지를 검토하였으며(RANP의 핵심 원칙), 이들이 RANP를 준수하는지 및 현행 법률에 대한 적용 여부에 따라 평가하였습니다. 전반적으로 이들은 RANP가 소프트웨어가 아닌 기업에 중점을 두고 있다는 원칙과 기본적으로 일치하지만, 현행 법률의 적용에 있어서는 차이가 존재합니다. 따라서 우리는 미국의 현재 규제 상황에 대해 더 낙관적입니다.

평가 방법

RANP 제4부에서 설명한 바와 같이, 우리는 기존 규제 또는 새로운 입법이 Web3 프로젝트에 어떻게 적용되어야 하는지를 평가할 때, 먼저 프로젝트의 기본 소프트웨어 프로토콜의 성격과 규제를 받을 가능성이 있는지를 검토합니다. 규제를 받을 가능성이 있는 경우, 우리는 해당 프로토콜을 인용하는 특정 애플리케이션에 대한 규제 개입 또는 감독(또는 책임)의 적절한 정도를 분석합니다.

우리가 RANP 제2부에서 논의한 바와 같이, Web3 프로토콜이 중앙집중식 규제를 촉진하더라도 정부나 기관의 규제 초점은 항상 추가 규제의 이점과 단점을 균형 있게 고려해야 합니다. 일반적으로 정부는 개인이 오픈 소스 코드 소프트웨어를 게시하는 자유를 침해해서는 안 됩니다. 반대로 정부는 관할권 내에서 기업과 관련된 활동, 즉 새로운 기술을 이용하여 불법 활동을 촉진하거나 기존 규제를 회피하는 활동에 규제 초점을 맞춰야 합니다.

첫 번째 단계: 프로토콜 평가

우리는 프로토콜이 오픈 소스인지, 탈중앙화되어 있는지, 자치적인지, 표준화되어 있는지, 검열 저항성이 있는지, 허가가 필요 없는지를 통해 프로토콜의 성격을 평가합니다. 이러한 특성의 중요성을 인식하고 프로토콜이 이러한 특성을 채택하도록 유도하는 규제는 개방적이고 자유롭고 신뢰할 수 있는 중립적인 인터넷 프로토콜을 촉진할 수 있어야 합니다. 사실 현재 인터넷의 기본 계층은 그렇게 설계되었으며, 정부도 네트워크 사용 책임을 그렇게 보고 있습니다. 프로토콜이 이러한 특성을 가질 때, 중앙집중식 기업이 자사의 통제 하에 있는 블록체인에 배포된 스마트 계약을 사용하여 규제를 회피하려는 가능성이 줄어듭니다.

우리의 사례 연구에서 우리는 관련 규제 기관의 주장(주장이 사실과 일치하는지 여부는 고려하지 않음), 업계 상식 및 주심 판사의 조사 결과 등의 기준에 따라 각 프로토콜을 평가하였습니다.

두 번째 단계: 애플리케이션 평가

우리가 분석한 두 번째 단계는 애플리케이션 또는 비즈니스의 특성에 따라 프로토콜을 사용하는 애플리케이션 또는 비즈니스가 어떤 위험과 규제 수준을 감수해야 하는지를 평가하는 것입니다. 우리는 RANP 제4부에서 중앙집중식 및 탈중앙화 거래소를 위해 설정한 기준을 지침으로 삼습니다. 우리의 연구에서 규제 애플리케이션 또는 책임 분배는 애플리케이션 또는 비즈니스 특성에서 발생하는 관련 위험과 이러한 위험을 해결하는 경우에만 적용됩니다.

기존 규제와 관련된 실천에서 우리는 RANP의 맥락에서 이러한 규제를 Web3에 확장하는 것이 합리적인지, 또는 블록체인 기술의 독특성을 고려할 때 보다 구체적인 규제를 마련할 필요가 있는지를 평가하였습니다. 다시 말해, "동일한 사용자 활동, 동일한 사용자 위험, 동일한 규칙"이라는 개념이 적합한가? 또는 기본 기술이 유사한 사용자 활동이 다른 위험을 초래하며 이러한 차이를 해결하기 위한 특별한 규칙이 필요하다는 것을 의미하는가?

평가: 분석 요약

미국의 Web3 활동에 대한 규제 프레임워크는 아직 완벽하지 않지만, 우리가 분석한 사건들에서 잠재적인 성숙의 징후를 볼 수 있으며, 이는 많은 업계 인사들이 말하는 것처럼 두렵지 않습니다. 중요한 것은 이러한 사건들이 규제 기관이나 법원이 단순히 코드의 개발, 배포 또는 배치로 인해 "개발자를 겨냥했다"는 확실한 증거를 제공하지 않는다는 점입니다. 반대로, 강력한 증거는 규제 기관과 법원이 일반적으로 불법 활동에 종사하는 비즈니스를 겨냥하고 있다는 것을 보여줍니다(코드 사용을 포함하여), 이는 RANP와 일치합니다. 이 구별은 매우 중요합니다: 단순히 코드를 게시한 개발자를 겨냥하는 것은 Web3의 발전 잠재력을 약화시키고 미국 Web3의 미래를 망칠 것입니다; 현행 법률(또는 현행 법률의 의도)을 위반하는 기업을 겨냥하는 것은 Web3를 합리적으로 규제할 수 있는 길을 열어주며, 이는 기본 기술의 번창을 촉진할 것입니다.

미국 증권 거래 위원회(SEC)가 Coinbase에 대해 취한 조치와 판사가 Uniswap 사건을 분석한 것은 기업에 초점을 맞추고 있다는 점을 매우 분명히 보여줍니다. 미국 상품 선물 거래 위원회(CFTC)의 조치는 모호한 표현과 문제점이 많지만, 동일한 결론을 도출하기는 어렵습니다. 우리는 CFTC가 지금까지 Web3 분야에서 취한 모든 조치와 합의를 분석한 결과, 많은 기회가 있었음에도 불구하고 개발자나 프로토콜을 겨냥하지 않았음을 발견했습니다. 그러나 CFTC와 SEC의 조치가 모두 비즈니스를 겨냥하고 있지만, 이들이 채택한 규제 방식이 강제 집행이며 혁신을 촉진하지 못했기 때문에 평가는 모두 낮습니다.

그 외에도 SEC와 CFTC의 조치는 쉽게 구별됩니다. SEC가 Coinbase 지갑에 대해 취한 조치는 알려지지 않았으며, 이는 역효과를 초래할 뿐입니다. 규제 지침과 목표 규칙 제정이 투자자를 보호하고 금융 혁신을 촉진하는 데 더 유리할 것입니다. 또한, 의문이 제기된 행동을 관리하거나 준수 경로를 제공하는 명확한 규제가 없기 때문에, 해당 조치는 기존 규제의 범위를 확대하여 기본적인 공정성과 정당한 절차에 도전하고 있습니다.

하지만 CFTC는 더 원칙적이며, 그들이 사용하는 규제는 의문이 제기된 상업 활동에 적용됩니다. 우리의 평가에 따르면, 이러한 조치는 공정성과 정당한 절차를 위반하지 않았습니다. 그러나 우리는 Summer K. Mersinger 위원의 반대 의견에 전적으로 동의하며, 최선의 해결책은 이러한 비즈니스를 샌드박스나 새로운 규제 구조에 포함시켜 혁신을 촉진하는 것이라고 생각합니다. 하지만 CFTC는 소비자에게 구체적인 이익을 가져다줄 수 있는 새로운 파생상품 구조를 수용하지 않기 때문에, 책임 있는 혁신을 가져오는 데 어려움을 겪고 있습니다.

법 집행 조치 사례

Coinbase(지갑), Uniswap, ZeroEx, OPYN 및 Deridex에 대해 취한 조치를 분석하여 다음과 같은 평가를 수립하고 각 조치의 결과에 대해 간단히 분석하였습니다.

사건: SEC 대 Coinbase(지갑)

평가: F

상태: 미정

SEC는 Coinbase가 1934년 증권 거래법에 따라 미등록 중개인으로서 활동하여 Coinbase 지갑 사용자가 블록체인에 배포된 소프트웨어 프로토콜을 통해 디지털 자산을 교환할 수 있도록 했다고 주장합니다. 이 고소는 RANP와 기본적으로 일치하며, Coinbase와 지갑 관련 비즈니스 활동에 초점을 맞추고 있으며, 지갑의 기본 코드 개발이나 교환을 위한 탈중앙화 자치 프로토콜에는 초점을 두지 않고 있습니다.

RANP는 지갑 교환 기능과 같은 애플리케이션을 규제 범위에 포함시킬 충분한 이유가 있다고 보지만, 미국 현행 법률은 이러한 활동을 명확히 금지하지 않습니다. SEC는 특정 활동이 중개인 행동을 구성하는지 여부는 일반적으로 사실과 상황에 따라 검토해야 한다고 강조해왔지만, 이 규제 사례는 지갑을 포함하지 않았습니다. 이러한 상황에서 RANP는 "규제 공백"을 해결하기 위해 기존 법률을 과도하게 확장하려는 시도에 강력히 반대합니다. 특히, 목표로 하는 활동과 위험이 기존 법률 및 지침이 해결하고자 하는 활동 및 위험과 본질적으로 다를 경우 더욱 그렇습니다. 불행히도, 이것이 바로 미국 증권 거래 위원회가 Coinbase가 지갑을 통해 중개 서비스를 제공했다고 고소한 것입니다.

따라서 SEC의 고소는 규제 조치가 역효과를 초래하는 사례 중 하나이며, 규제 지침과 목표 규칙 제정이 투자자를 보호하고 금융 혁신을 촉진하는 데 더 유리할 것입니다.

사건: Risley 대 Uniswap

평가: A

상태: 판사가 최종 명령 및 의견에서 기각 요청을 승인함

Failla 판사는 Uniswap Labs 및 기타 피고를 상대로 제기된 집단 소송을 기각하였습니다. 이 소송은 피고들이 Uniswap 탈중앙화 거래 프로토콜 및 Uniswap.org 웹사이트 인터페이스의 운영에 대해 책임을 지도록 하려는 것이었습니다. Failla 판사는 원고의 요청을 거부하였으며, 이는 RANP와 기본적으로 일치합니다. 특히, 그녀는 법적 추론을 통해 스마트 계약 프로토콜 및 개발자를 규제 및 책임에서 제외해야 한다고 판단하였지만, Web3 애플리케이션이 사용자에게 점점 더 많은 위험을 초래하고 있기 때문에 이러한 애플리케이션의 의무를 증가시킬 이유도 있다고 생각합니다.

사건: CFTC 대 ZeroEx

평가: C

상태: CFTC 고소 최종 해결

CFTC는 ZeroEx, Inc.에 대해 조치를 취하였으며, 그 이유는 해당 회사가 0x 스마트 계약 프로토콜과 Matcha.xyz 웹사이트 인터페이스를 통해 특정 레버리지 디지털 자산 거래를 촉진하여 상품 거래법(CEA)을 위반했기 때문입니다. CFTC는 모호한 표현과 강제 집행 규제 방식에 의존하여 Web3 전반에 걸친 규제 접근 방식에 불필요한 혼란을 초래했지만, CFTC의 조치는 대체로 RANP와 일치합니다. 이 조치는 분명히 CFTC의 주요 초점이 자율 소프트웨어 프로토콜이 아닌 운영 애플리케이션을 가진 기업이라는 것을 보여줍니다. 예를 들어, CFTC는 Matcha 인터페이스와 ZeroEx와의 합의에 대해 자주 언급하였으며, 이 합의는 침해 자산이 Matcha에서 제거된 후에도 미국인이 Matcha 웹페이지에 계속 접근할 수 있도록 보장합니다. 동시에, 침해 자산은 미국 외부에서 여전히 거래될 수 있습니다.

하지만 CFTC의 접근 방식은 RANP의 요구 사항에 따라 혁신을 촉진하지 못했습니다. Matcha 인터페이스와 같은 비영리 애플리케이션은 적용 가능한 법률에 따라 유연성을 가져야 하며, 특히 안전하게 레버리지 자산을 제공할 수 있고 레버리지 자산이 사용 가능한 자산의 일부에 불과한 경우에는 더욱 그렇습니다.

그럼에도 불구하고 CFTC가 Matcha 인터페이스에 CEA를 적용한 것은 기본적으로 RANP의 규제 초점과 일치합니다. 이는 현행 법률의 합리적인 적용으로, 완전히 예측 가능하고 회피할 수 있으며, 잠재적인 규제 차익을 억제합니다.

사건: CFTC 대 Opyn

평가: B

상태: CFTC 고소 최종 해결

CFTC는 Opyn에 대해 조치를 취하였으며, 그 이유는 해당 회사가 스마트 계약 프로토콜과 opyn.co 웹사이트 인터페이스를 통해 블록체인 기반 파생상품의 생성, 구매, 판매 및 거래를 촉진하여 CEA를 위반했기 때문입니다. ZeroEx에 대한 소송과 마찬가지로 CFTC는 모호한 언어를 사용하고 강제 규제를 시행하였습니다. 그럼에도 불구하고 이 조치는 대체로 RANP를 따르며, CFTC가 기업을 규제하는 데 중점을 두고 있다는 것을 더욱 강하게 나타냅니다: Opyn과의 합의 후, CFTC는 Opyn이 미국 지식 재산권 차단을 더 강하게 적용하는 것에 만족하는 것으로 보입니다. 동시에, 그들의 제품은 미국 외부에서도 여전히 사용할 수 있습니다.

그럼에도 불구하고 CFTC는 혁신을 지원하는 데 실패하였습니다. Opyn의 제품은 혁신적이며, 프로그래머블 블록체인이 역사적으로 파생상품 및 영구 선물과 관련된 많은 위험을 어떻게 제거하는지를 완벽하게 보여줍니다.

그럼에도 불구하고 CFTC의 조치는 RANP의 규제 초점과 일치합니다. Opyn 웹사이트 인터페이스는 미국 내 불법 활동을 촉진하였으며, 미국인이 해당 웹사이트를 사용하는 것을 효과적으로 차단하지 못하였고, Opyn 및 그 투자자는 미국인이 접근할 수 있는 포럼에서 자사의 제품을 홍보하였습니다. 또한 CFTC의 조치는 현행 법률의 합리적인 적용으로, 알려지지 않은 상황이 없습니다.

사건: CFTC 대 Deridex

평가: B +

상태: CFTC 고소 최종 해결

CFTC는 Deridex, Inc.에 대해 조치를 취하였으며, 그 이유는 해당 회사가 스마트 계약 프로토콜과 app.deridex.org 웹사이트 인터페이스를 통해 레버리지 디지털 자산 및 파생상품 거래 플랫폼을 운영하여 CEA 법규를 위반했기 때문입니다. 이 사건은 ZeroEx 및 Opyn 사건과 유사한 모호한 표현과 강제 규제 문제를 가지고 있지만, CFTC의 조치는 전반적으로 RANP와 일치하며 기본적으로 그 규제 초점에 부합합니다. Deridex가 운영하는 인터페이스는 미국 내 불법 활동을 촉진하였으며, 미국 법률을 공공연히 무시하고 미국인을 차단하려는 시도를 하지 않았다고 주장됩니다. 따라서 CFTC의 조치는 현행 법률의 합리적인 적용으로, 완전히 예측 가능합니다.

Web3의 규제 환경은 기회로 가득 차 있습니다. 미국 정부의 다양한 주체들은 기업 활동에 초점을 맞추고 있으며, 이는 RANP의 핵심 전제와 일치합니다.

그 외에도 RANP는 새로운 규제를 제정하거나 기존 규제를 Web3에 적용할 때 블록체인 기술의 기회와 위험이 공존한다는 점을 고려해야 한다고 주장합니다. 동일한 사용자 활동이 다른 위험을 초래할 수 있으므로, 동일한 규제 결과를 도출하기 위해서는 다른 규칙이 필요합니다.

CFTC는 다음 단계의 규제 조치에서 가장 잘 수행할 수 있을 것으로 보이며, 그들의 조치는 법적 권한 및 규제와 더 잘 일치하지만, 이는 해당 기관이 아무런 조치를 취하지 않고 탈중앙화 파생상품에 대한 정책 프레임워크를 구축하지 않은 것을 정당화할 수는 없습니다. 책임 있는 혁신을 촉진하는 것은 CFTC의 의무 중 하나로 명시되어 있지만, 해당 기관은 이 의무를 명백히 이행하지 못하고 있습니다. 해당 기관은 파생상품 시장의 새로운 접근 방식을 검토하고 기존 규칙에 대한 면제를 통해 혁신이 안전하게 채택될 수 있도록 해야 합니다. 이러한 권한은 소비자가 새로운 기술에 참여하는 데 필수적이며, 새로운 기술은 독특한 이점을 제공할 뿐만 아니라 다양한 위험을 방지할 수 있습니다.