홍콩 가상화폐 거래소 면허 제도에 대한 모든 것을 설명하다
홍콩 신구 두 가지 면허 제도의 비교 분석.작성자: 구결닝, 맨쿤 블록체인
규제 환경의 완화와 유리한 세금 정책, 그리고 중국 본토의 거대한 지정학적 이점을 바탕으로, 자금과 인력이 풍부한 글로벌 금융 중심지 홍콩은 암호화폐 산업에서 많은 사랑을 받았다. 현재 홍콩 정부의 철저한 계획, 실용적인 정신, 유연한 태도 및 실행 의지에 힘입어 홍콩은 "왕의 귀환"을 이루며 글로벌 암호화 금융 중심지가 되기 위해 노력하고 있다.
왕관을 쓰고자 한다면, 그 무게를 감당해야 한다. 홍콩은 Web3.0 종사자들에게는 거대한 기회일 수 있지만, 모든 사람에게 해당되는 것은 아니다. 규제 요구 사항을 충족해야만 중앙화된 가상 자산 거래소들이 이 시장의 거대한 기회를 공유할 수 있다.
1. 자발적 라이센스 제도
가상 자산 거래 플랫폼에 대해 SFC는 2019년에 가상 자산 거래 플랫폼에 대한 규제 프레임워크를 도입하고, 《입장서 - 가상 자산 거래 플랫폼 규제》(이하 "입장서")에서 상세히 규정하였다.
입장서에 따르면, 증권 위원회는 비증권형 가상 자산 또는 토큰만을 거래하는 플랫폼에 라이센스를 발급하거나 규제할 권한이 없다. 이러한 가상 자산은 《증권 및 선물 조례》 하의 "증권" 또는 "선물 계약"에 해당하지 않으며, 이러한 플랫폼이 운영하는 사업은 해당 조례 하의 "규제 사업"을 구성하지 않는다. 따라서 "자발적 라이센스 제도" 하에서 비증권형 토큰을 거래하는 가상 자산 거래 플랫폼은 라이센스를 보유할 필요가 없다.
실제로, 입장서는 SFC가 2017년에 발표한 "증권 위원회의 규제 샌드박스 발표에 관한 통지"에서 "금융 기술" 분야의 혁신에 대해 규제 샌드박스를 채택한 입장과 일맥상통하며, 이는 암호화 금융 분야에서의 구체적인 조치이다. 2018년, SFC는 《가상 자산 투자 포트폴리오 관리 회사, 펀드 유통업체 및 거래 플랫폼 운영자에 대한 규제 프레임워크에 관한 성명》(이하 "규제 프레임워크")을 추가로 제정하였다.
입장서에 따르면, 가상 자산 거래 서비스를 제공하는 중앙 플랫폼은 적어도 하나의 증권형 토큰에 대해 거래 서비스를 제공할 의사가 있는 경우, 증권 위원회에 제1종(증권 거래) 및 제7종(자동화 거래 서비스 제공) 규제 활동의 라이센스를 신청할 수 있다. 해당 규제 프레임워크는 자산 보관, 네트워크 보안, 자금 세탁 방지, 시장 감독, 회계 및 감사, 제품 실사 및 위험 관리 등 여러 분야에서 엄격한 기준을 포함하고 있다.
SFC는 또한 가상 자산 거래, 결제 및 인도 서비스를 제공하고 투자자의 자산에 대한 통제권을 가진 가상 자산 거래 플랫폼(즉, 중앙화된 가상 자산 거래소)만을 규제한다고 명시하였다. 만약 플랫폼이 직접적인 P2P 시장에서 거래 서비스를 제공하고, 그 투자자가 일반적으로 자신의 자산(법정 화폐 또는 가상 자산)에 대한 통제권을 보유하고 있다면, SFC는 이러한 플랫폼의 라이센스 신청을 수용하지 않을 것이다 (즉, 탈중앙화된 가상 자산 거래소는 SFC의 규제를 받지 않는다). 또한, 플랫폼이 고객을 대신하여 가상 자산 거래(매매 지시 전송 포함)를 수행하더라도, 플랫폼 자체가 자동화 거래 서비스를 제공하지 않는 경우, SFC는 이들의 라이센스 신청도 수용하지 않을 것이다.
현재까지 두 개의 거래소만이 위의 두 개 라이센스를 취득하였다. 2020년 말, BC 기술 그룹의 OSL 디지털 증권 유한회사가 제1호 및 제7호 라이센스를 취득하여 홍콩 최초의 규제 라이센스를 보유한 가상 자산 거래소가 되었다. 2022년 4월, HashKey 그룹의 Hash Blockchain Limited가 두 번째로 제1호 및 제7호 라이센스를 취득한 가상 자산 거래소가 되었다. 제9호 라이센스를 보유한 자산 관리 회사는 수가 조금 더 많지만, 화폐 자산 관리, 사자오 글로벌 자산 관리, MaiCapital, Fore Elite Capital 등 6개 기관에 불과하다.
그러나 "자발적 라이센스 제도" 하의 라이센스 보유자는 전문 투자자에게만 서비스를 제공할 수 있으며, "소액 투자자" 시장을 주로 겨냥한 대부분의 가상 자산 거래소에게는 제1호 및 제7호 라이센스가 실용성이 부족하여 큰 매력을 가지지 않는다. 이는 올해 6월에 곧 시행될 VASP 라이센스의 "귀중함"을 더욱 부각시킨다.
2. VASP 라이센스 제도
2022년 12월 7일, 《2022년 자금 세탁 및 테러 자금 조달 방지(수정) 조례 초안》(이하 "자금 세탁 방지 조례")이 홍콩 입법회에서 통과되어 2023년 6월 1일부터 시행될 가상 자산 서비스 제공자 라이센스 제도(이하 "VASP 라이센스 제도")를 구현하게 되었다.
아래 표는 필자가 정리한 홍콩의 새로운 구 라이센스 제도 간의 간단한 비교이다:
3. 이중 라이센스
다양한 규제 권한에 따라 SFC는 《증권 및 선물 조례》 하의 현행 제도에 따라 가상 자산 거래 플랫폼에서 수행하는 증권형 토큰 거래를 규제할 것이며, 동시에 《자금 세탁 방지 조례》 하의 가상 자산 서비스 제공자 제도에 따라 가상 자산 거래 플랫폼에서 수행하는 비증권형 토큰 거래를 규제할 것이다.
가상 자산의 조건과 특성이 시간이 지남에 따라 변화할 수 있으므로, 특정 가상 자산의 분류는 비증권형 토큰에서 증권형 토큰으로(또는 그 반대) 변경될 수 있다. 위의 규제 논리에 따라, 어떤 라이센스 제도의 규정을 위반하지 않고 비즈니스가 지속적으로 운영될 수 있도록 하기 위해, 가상 자산 거래 플랫폼은 동시에 《증권 및 선물 조례》 하의 현행 제도 및 《자금 세탁 방지 조례》 하의 가상 자산 서비스 제공자 제도에 따라 승인을 신청해야 한다(즉, 동시에 VASP 라이센스 및 제1호, 제7호 라이센스를 신청하여 이중 라이센스 및 승인을 받는다).
이중 라이센스 신청 절차를 간소화하기 위해, 신청자는 《증권 및 선물 조례》 하의 현행 제도 및 《자금 세탁 방지 조례》 하의 가상 자산 서비스 제공자 제도에 따라 동시에 라이센스를 신청하고자 할 경우, 온라인에서 통합 신청서를 제출하고 두 가지 라이센스를 동시에 신청한다고 명시하면 된다.
SFC는 이중 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자는 한 번의 보고만으로 《증권 및 선물 조례》 하의 현행 제도 및 《자금 세탁 방지 조례》 하의 가상 자산 서비스 제공자 제도의 라이센스 또는 통지 규정을 충족할 수 있을 것으로 예상하고 있다.
4. 거래소의 규정 준수 요구 사항
SFC가 발표한 《가상 자산 거래 플랫폼 운영자에 대한 지침》 및 《가상 자산 거래 플랫폼 운영자에 대한 조건 및 조항》에 따라, 중앙화된 가상 자산 거래소는 운영 시 다음의 규정 준수 요구 사항을 충족해야 한다.
1. 고객 자산의 안전한 보관
플랫폼 운영자는 전액 출자한 자회사를 통해 고객 자금 및 고객 가상 자산을 신탁 방식으로 보유해야 한다. 플랫폼 운영자는 온라인 지갑에 저장된 고객 가상 자산이 2%를 초과하지 않도록 해야 한다.
또한, 가상 자산에 접근하기 위해서는 개인 키를 사용해야 하므로, 가상 자산의 보관은 기본적으로 관련 개인 키의 안전한 관리에 달려 있다. 플랫폼 운영자는 개인 키 관리에 대한 서면 내부 정책 및 거버넌스 절차를 수립하고 시행하여 모든 암호화 씨앗 및 키를 안전하게 생성, 저장 및 백업해야 한다.
또한, 플랫폼 운영자는 고객의 가상 자산을 입금, 이전, 대출, 담보, 재담보 또는 기타 방식으로 매매하거나 고객의 가상 자산에 대해 어떤 소유권 부담을 발생시켜서는 안 된다. 그들은 보험을 갖추어야 하며, 그 보장 범위는 고객 가상 자산 보관과 관련된 위험을 포함해야 한다.
2. 고객 확인(KYC)
플랫폼 운영자는 각 고객의 진정한 신원, 재정 상태, 투자 경험 및 투자 목표를 확인하기 위해 모든 합리적인 조치를 취해야 한다.
또한, 플랫폼 운영자는 고객에게 어떤 서비스를 제공하기 전에 고객이 가상 자산에 대해 충분히 이해하고 있는지(관련 위험을 포함하여) 확인해야 한다.
3. 자금 세탁 방지 / 테러 자금 조달 방지
플랫폼 운영자는 충분하고 적절한 자금 세탁 방지 / 테러 자금 조달 방지 정책, 절차 및 모니터링 조치를 수립하고 시행해야 한다. 플랫폼 운영자는 가상 자산 추적 도구를 사용하여 특정 가상 자산의 블록체인 기록을 추적할 수 있다.
4. 이해 상충
플랫폼 운영자는 자가 거래 또는 자가의 거래 활동을 수행해서는 안 되며, 가상 자산에 대한 내부 직원의 거래를 관리하기 위한 정책을 마련하여 실제 또는 잠재적인 이해 상충을 제거, 회피, 관리 또는 공개해야 한다.
5. 가상 자산의 매매 포함
플랫폼 운영자는 가상 자산의 포함에 관한 기준을 설정하고, 가상 자산 매매의 중단, 일시 중지 및 철회에 관한 기준을 수립해야 하며, 고객이 행사할 수 있는 선택권을 포함해야 한다.
또한, 플랫폼 운영자는 어떤 가상 자산을 매매에 포함시키기 전에 해당 가상 자산에 대해 합리적인 실사를 수행하고, 해당 가상 자산이 모든 기준을 계속 충족하는지 확인해야 한다.
6. 시장 조작 및 위반 활동 방지
플랫폼 운영자는 플랫폼에서 발생하는 모든 시장 조작 또는 위반 거래 활동을 식별, 방지 및 보고하기 위한 서면 정책 및 모니터링 조치를 수립하고 시행해야 한다. 관련 모니터링 조치는 조작 또는 위반 활동이 발견된 후 거래를 제한하거나 일시 중지하는 것을 포함해야 한다. 플랫폼 운영자는 신뢰할 수 있는 독립 공급자가 제공하는 효과적인 시장 감시 시스템을 사용하여 이러한 조작 또는 위반 거래 활동을 식별, 모니터링, 탐지 및 방지하고, 증권 위원회에 이 시스템에 대한 접근 권한을 제공해야 한다.
7. 회계 및 감사
플랫폼 운영자는 적절한 기술, 신중함 및 근면한 태도로 감사인을 선택해야 하며, 그들이 가상 자산 관련 비즈니스 및 플랫폼 운영자에 대한 감사 경험, 실적 및 능력을 고려해야 한다.
또한, 플랫폼 운영자는 매 회계 연도마다 감사인 보고서를 제출해야 하며, 그 보고서에는 적용 가능한 규제 규정을 위반한 경우에 대한 진술이 포함되어야 한다.
또한, 우리는 현재 플랫폼 운영자가 매월 종료 후 2주 이내 및 증권 위원회의 요청 시, 그들의 비즈니스 활동에 대해 매월 증권 위원회에 보고해야 한다는 라이센스 조건을 부과하고 있다.
8. 위험 관리
플랫폼 운영자는 비즈니스 및 운영으로 인해 발생할 수 있는 모든 위험을 식별, 측정, 모니터링 및 관리할 수 있는 견고한 위험 관리 프레임워크를 수립해야 한다.
플랫폼 운영자는 고객에게 자금을 미리 계좌에 입금하도록 요구해야 하며, 고객에게 가상 자산 구매를 위한 재정 지원을 제공해서는 안 된다.
5. 전환기 조치
"기존 가상 자산 거래 플랫폼"에 대해, 자금 세탁 방지 조례는 2024년 6월 1일까지 전환기를 규정하고 있다.
해당 운영자가 2023년 6월 1일 이후 9개월 이내에 증권 위원회에 신청하고, 증권 위원회가 정한 규제를 준수할 것임을 확인하면, 해당 운영자는 증권 위원회가 라이센스 신청에 대한 결정을 내릴 때까지 라이센스를 보유한 것으로 간주되며, 이 기간 동안 서비스를 계속 제공할 수 있다. (i) 첫 번째 12개월이 종료될 때까지, (ii) 신청을 철회할 때까지, (iii) 증권 위원회가 신청을 거부할 때까지, (iv) 증권 위원회가 라이센스를 부여할 때까지, 이 중 가장 이른 시점까지.
만약 그들의 가상 자산 서비스 제공자 라이센스 신청이 증권 위원회에 의해 거부된다면, 그들은 거부 통지를 받은 후 3개월 이내 또는 2024년 6월 1일 이전(더 늦은 시점 기준)까지 가상 자산 서비스 비즈니스를 종료해야 한다. 이 기간 동안 운영자는 서비스를 종료하기 위한 순수한 행동만을 취할 수 있다. 운영자는 증권 위원회에 종료 기간 연장을 신청할 수 있으며, 연장 기간은 운영자의 비즈니스 및 활동을 고려하여 증권 위원회가 적절하다고 판단하는 기간이다.
"비기존 가상 자산 거래 플랫폼"이며 2023년 6월 1일 이후 홍콩에서 가상 자산 서비스를 제공할 계획이 있는 경우, 비즈니스를 시작하기 전에 사전에 증권 위원회에 신청하여 가상 자산 서비스 제공자 라이센스를 받아야 한다.
6. "규제 차익"이 점점 멀어지고 있다
자금 세탁 방지 조례에 따르면, 불법 행위 및 비규제 행위에 대해 관련 제재 조치를 취할 것이며, 여기에는 허가 없이 가상 자산 서비스를 제공하는 것과 AML/CTF 요구 사항을 준수하지 않는 것이 포함된다. 또한, 홍콩 대중에게 서비스를 적극적으로 홍보하는 행위는 서비스 제공 장소나 서비스 제공자가 홍콩에 있는지 여부와 관계없이 가상 자산 서비스를 제공하는 것으로 간주된다.
2023년 6월 1일 이후, VASP 라이센스 없이 가상 자산 서비스를 제공하는 것은 범죄 행위에 해당한다. 공소 절차를 통해 유죄 판결을 받을 경우, 500만 홍콩 달러의 벌금과 7년의 징역형에 처해질 수 있으며, 지속적인 범죄인 경우 범죄가 지속되는 매일마다 추가로 10만 홍콩 달러의 벌금이 부과될 수 있다. 간단한 절차를 통해 유죄 판결을 받을 경우, 500만 홍콩 달러의 벌금과 2년의 징역형에 처해질 수 있으며, 지속적인 범죄인 경우 범죄가 지속되는 매일마다 추가로 1만 홍콩 달러의 벌금이 부과될 수 있다.
법정 AML/CTF 규정을 준수하지 않을 경우, 라이센스를 보유한 서비스 제공자 및 그 책임자는 범죄로 간주되며, 공소 절차를 통해 유죄 판결을 받을 경우, 각자 100만 홍콩 달러의 벌금과 2년의 징역형에 처해질 수 있다. 형사 책임 외에도, 그들은 SFC의 징계 처분을 받을 수 있으며, 여기에는 라이센스 정지 또는 취소, 경고, 시정 조치 명령 및 벌금이 포함된다.
이외에도, 가상 자산 거래소 운영 과정에서 발생하는 다양한 "부적절한 행동"은 SFC의 징계 처분 벌금에 직면할 수 있다.
다른 법역, 특히 동아시아의 다른 지역과 비교할 때, 홍콩은 이전에 가상 자산 거래에 대한 규제 환경이 매우 완화되어 있었다. 그래서 많은 기업들이 본사나 운영 센터를 홍콩에 두었다. 그러나 "암호화 새로운 정책"의 시행과 함께, 홍콩은 "규제 차익"에서 점점 멀어지고 있다.
7. 홍콩: 왕의 귀환
규제 환경의 완화와 유리한 세금 정책, 그리고 중국 본토의 거대한 지정학적 이점을 바탕으로, 자금과 인력이 풍부한 글로벌 금융 중심지 홍콩은 암호화폐 산업에서 많은 사랑을 받았다. 특히 자산 관리와 거래 두 산업의 최대 "맛있는 부분"을 차지하고 있다. 홍콩에 뿌리를 두고 있는 여러 중국계 거래소 외에도, 우리가 잘 아는 Bitfinex와 Crypto.com의 본사가 모두 홍콩에 있으며, 한때 주목받던 Alameda Research와 FTX도 홍콩에서 시작되었다. BitMEX는 장강 센터에서 한 층을 임대하여 SFC의 이웃이 되기도 했다. 암호화폐 산업의 중심이 "동에서 서로" 이동하면서, 홍콩은 한때 침묵하게 되었고, 그 자리는 인근의 싱가포르와 대양 건너 실리콘 밸리에 의해 가려졌다.
현재 홍콩은 "왕의 귀환"을 이루며 글로벌 암호화 금융 중심지가 되기 위해 노력하고 있다. 홍콩의 "암호화 새로운 정책"에 대해, 2022년 하반기부터 홍콩 정부가 여러 자리에서 발표를 시작하면서 다양한 의문과 조롱의 목소리가 끊이지 않았다. 그러나 이는 "대세가 홍콩으로 몰려드는 것"을 방해하지 않았다. 올해 4월 홍콩 Web3 축제는 업계의 중국계 인력의 힘을 다시 모으고, 전 세계의 주목을 받으며 암호화폐 산업의 또 다른 "동에서 서로"의 역사적 전환점을 목격하게 되었다.
FTX의 몰락과 그에 따른 서방의 암호화폐 산업 규제 강화, 그리고 "신홍콩"이 인재와 자금을 쟁탈하는 배경 속에서, 많은 사람들은 홍콩 정부의 "암호화 새로운 정책"이 아마도 한순간의 현상일 뿐이라고 생각하고 있다. 그러나 앞서 언급한 내용을 되돌아보면, 2017년의 금융 기술 규제 샌드박스와 2018년의 규제 프레임워크, 2019년의 《입장서》, 그리고 현재의 VASP 라이센스 제도에 이르기까지, 우리는 홍콩 정부가 암호화폐 산업에 대한 규제를 잘 이어오고 있음을 볼 수 있으며, 그들의 철저한 계획, 실용적인 정신, 유연한 태도 및 실행 의지를 엿볼 수 있다.
홍콩은 세계에서 네 번째로 큰 금융 중심지이며, 아시아의 자산 관리 중심지이기도 하다. 완화된 외환 환경과 완벽한 법치 시스템 덕분에 수많은 자금이 이곳에 모이고 있다. 중앙화된 가상 자산 거래소에게 홍콩은 귀중한 땅이다. 그러나 왕관을 쓰고자 한다면, 그 무게를 감당해야 한다. 규제 요구 사항을 충족해야만 거래소들이 이 거대한 케이크의 분배에 참여할 수 있다.
과거의 홍콩이 암호화 모험가의 천국이었다면, 앞으로의 홍콩은 규칙을 중시하고 규정을 준수하는 산업 플레이어의 것이 될 것이다.
참고 자료:
https://www.elegislation.gov.hk/hk/cap571!zh-Hant-HK
https://www.sfc.hk/TC/Regulatory-functions/Intermediaries/Licensing/Do-you-need-a-licence-or-registration
https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/api/consultation/openFile?lang=TC\&refNo=23CP1
https://apps.sfc.hk/publicreg/Terms-and-Conditions-for-VATP_10Dec20.pdf
https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Research-Reports/HKEx-Research-Papers/2023/CCEOCryptoETF202304_c.pdf
