Dragonfly Capital 파트너: 암호화 스타트업이 주의해야 할 11가지 법적 함정

저자: Lindsay X. Lin, Dragonfly Capital 파트너

원제목: 《11 Tips to Avoid Crypto Startup Legal Pitfalls》

편집: 후타오, 체인 포착기

시장에서 암호 규제에 대한 많은 소음이 있습니다: 안락의자에 앉아 있는 IANAL¹이 Howey 테스트에 대해 의견을 제시하는 반면, 대부분의 실제 변호사는 단순화된 개요를 제공하는 데 그칩니다. 저는 이전에 Stellar의 첫 번째 변호사였으며, 현재 많은 Dragonfly 포트폴리오 스타트업과 그들의 법률 및 규제 문제에 대해 이야기하고 있습니다. 저는 대부분의 사람들이 운영 관점에서 암호 법률 및 규제를 어떻게 안내해야 할지 전혀 모르고 있다는 것을 깨닫기 시작했습니다. 좋은 관행을 찾는 것은 어렵고 시간이 많이 걸립니다. 따라서 저는 암호 프로젝트 운영의 "제로에서 하나" 실제 법적 고려 사항을 정리했습니다.²

이 주제에 대한 유익한 통찰을 제공한 Marc Boiron에게 진심으로 감사드립니다. 또한 Haseeb Qureshi,Zack Skelly와 Celia Wan의 세심한 검토와 피드백에도 깊이 감사드립니다.

법률이 중요한 이유

암호 스타트업은 기술, 마케팅 및 커뮤니티에 집중하기 시작하지만 종종 법률을 간과합니다. 멋진 것을 만들고 법적 문제를 부차적인 것으로 보는 것은 자연스러운 일입니다("……하지만 나는 탈중앙화되어 있어요!").

그러나 당신이 스스로를 "익명자"³라고 생각하더라도 이는 잘못된 생각입니다: 집단 소송, 법 집행 조치, 형사 조사, 소비자 피해 및 예상치 못한 세금이 당신을 기다리고 있을 수 있습니다. 지금 당장 당신을 공격하지 않더라도, 5년 후에는 그럴 수 있습니다. 당신의 Twitter 이미지가 PFP이고 Howey 테스트의 네 가지 측면을 기억한다고 해서 Kruger가 스스로 당신이 합법적으로 문제를 해결했다고 생각하게 해서는 안 됩니다.

법률은 제품, 운영, 마케팅, 파트너십 및 회사 구조에 영향을 미칩니다. 빠르게 발전하는 법률 및 규제를 고려할 때, 암호 법률에는 표준이 없으며, 서로 다른 변호사들은 그들의 보수적인 정도와 현재 트렌드에 대한 해석에 따라 서로 다른 이야기를 할 수 있습니다. 또한, 개인의 위험 선호도가 당신의 접근 방식에 상당한 영향을 미치므로 자신의 한계를 이해해야 합니다.

이 글의 목적은 창업자들에게 수년간의 밀접한 경험에서 얻은 몇 가지 운영 팁을 제공하는 것입니다. 암호화폐 스타트업은 어떻게 합법성을 구축하여 장기적으로 준비할 수 있을까요? 어떤 일반적인 함정이 있을까요? 그들은 어떤 종류의 인프라를 구축해야 할까요?

이 글의 목적은 암호 법률 101을 설명하는 것이 아닙니다. Jason Somensatto가 기획한 0x Legal Wiki는 다소 구식이지만 암호에 대한 기본 법적 체계를 읽기에 가장 좋은 장소입니다. 또한, 이 글의 어떤 내용도 법적 조언이 아닙니다. 회사는 신뢰할 수 있고 경험이 풍부한 외부 자문으로부터 목표 지향적인 법적 조언을 받는 것이 중요합니다.

즉, 이것이 제가 제시하는 11가지 중요한 팁입니다.

1. 회사를 올바르게 구축하세요

당신이 벤처 자금을 받기 전에, 선택한 관할권에서 회사 등록이 완료된 투자 가능한 법인이 필요하며, 회사 조직 문서가 준비되어 있어야 하고, (해당되는 경우) 직원, 계약자 및 자회사와 지식 재산권 계약을 체결해야 합니다.⁴

회사 구조는 세금 의무, 규제 위험, 규제 의무 및 일반 책임에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 당신은 회사를 설립할 위치를 고려해야 하며, 여러 법인을 사용할 경우 어떤 법인이 어떤 기능을 수행하는지, 누가 법인을 관리하는지, 각 법인에 어떤 회사 형태를 사용할 것인지 고민해야 합니다. 많은 계약은 여러 법인과 관련이 있으며, 예를 들어 토큰 생성 법인을 해외에 두고, 소프트웨어 개발 법인은 소프트웨어 개발에 대한 법적 보호가 큰 관할권에 두며, 프론트 엔드 인터페이스를 호스팅하거나 비즈니스 개발을 수행하는 법인이 있을 수 있습니다. 법인 구조가 합리적이고 회사 절차를 준수하면 법인 간의 위험과 의무를 분리할 수 있어야 합니다.

당신의 회사 구조 결정은 첫날에 모두 해결될 필요는 없지만, 초기 설정이 미래 확장을 위한 유연성을 제공하도록 외부 자문과 상담하고 협력해야 합니다.

2. 내부 정책을 수립하세요

당신은 공동 창립자, 직원, 계약자 및 주요 생태계 구성원과 함께 수용 가능한 행동에 대한 기대치를 설정해야 합니다. 하나의 나쁜 사과가 전체 프로젝트의 명성을 더럽힐 수 있습니다. 모든 회사가 고려해야 할 몇 가지 정책⁵:

1) 커뮤니케이션 정책:

회사는 제품이 무엇인지, 토큰이 무엇을 하는지, 회사가 사용자 및 자금과 상호작용하는 역할이 무엇인지, 로드맵이 무엇인지에 대해 일관되게 전달해야 합니다. 기술적 제한으로 인해 사용자와 함께 제공할 수 있는 것과 제공할 수 없는 것에 대한 기대치를 설정할 수 있습니다.⁶ 만약 당신의 프로젝트가 새로운 프로젝트라면, 사용자에게 기술이 개발 중이며 사용에 큰 위험이 따르며 자금 손실이 발생할 수 있음을 반드시 알려야 합니다. 팀에게 토큰 가격과 관련된 어떤 것도 홍보하거나 약속하지 말라고 하세요(어떻게 진짜 알 수 있겠습니까?) 또는 변동성이 큰 파트너십과 관련된 것에 대해.

팀이 Twitter, Discord 및 Telegram에서 하는 말은 회사의 관점을 대표하는 데 사용될 수 있으며, 명확한 설명이 없으면 그렇습니다. 예를 들어, SEC가 Ripple Labs, Inc에 대한 소송에서 Ripple 경영진과 직원의 모든 사례를 인용한 것을 확인하세요. 팀(특히 마케팅 팀)이 어떻게 소통하는지에 대한 경계를 이해하도록 하세요.

2) (토큰 프로젝트) 거래 정책:

프로젝트에 토큰이 있다면, 팀이 중요한 비공식 정보를 기반으로 거래하거나 암호화폐를 선점하지 않도록 팀 거래 정책을 수립하는 것을 고려할 수 있습니다. 이는 커뮤니티의 신뢰를 구축하고 시장 조작에 대한 주장을 피하는 데 도움이 됩니다.

팀을 위해 잠금 일정과 판매 제한을 설정하는 내부 정책을 수립하는 것을 고려할 수 있습니다.

3) 제재 정책:

제재 위반은 엄격한 책임 범죄이므로, 이러한 상황을 피하기 위해 몇 가지 기본적인 절차 점검을 수행하세요(예: 제재 국가에 거주하는 사람과 상호작용하지 않도록 하고, OFAC 데이터베이스에서 검색하여 제재된 지갑이나 개인과 상호작용하지 않도록 고려하세요).

3. 모든 문서와 커뮤니케이션이 발견될 수 있음을 이해하세요 - 진정한 프라이버시를 가진 경우는 드뭅니다

내부 커뮤니케이션에서 나쁜 농담을 피하세요. 규제 소환장이나 개인 집단 소송 발견 과정에서, 당신은 보낸 모든 메시지와 특정 사항에 대한 모든 문서를 제출해야 할 수 있습니다. 여기에는 전화 및 기타 짧은 메시지에 대한 회상도 포함될 수 있습니다. 발언이 왜곡될 수 있는 말을 피하세요.

예외는 변호사-고객 특권 문서이지만, 이 범위는 관할권에 따라 다를 수 있습니다. 민감한 전략에 대해 논의할 경우, 이 범위를 충분히 이해하세요.

4. 내용의 정확성

웹사이트, 소셜 미디어 및 기타 외부 정보가 정확하고 오해의 소지가 없도록 하세요. 웹사이트, 마케팅 및 공공 정보는 잠재적 원고와 규제 기관이 당신을 고소할 때 가장 우려하는 사항입니다. 사용자도 당신의 콘텐츠를 통해 제품을 이해하게 되며, 제품을 오해하면 사용자가 피해를 입을 수 있습니다.

적절한 경우 적절한 면책 조항 및 공개를 제공하여 사용자가 어떤 분야에 들어가고 있는지 알 수 있도록 하세요. 적절한 경고와 정의 없이 기괴한 주장을 하지 마세요(9000% APY).⁷ 프론트 엔드 인터페이스에 대해 명확히 하여 프론트 엔드가 무엇을 하고 무엇을 하지 않는지 설명하세요. TradFi 세계의 용어를 사용하여 제품을 설명하지 마세요, 왜냐하면 제품의 차이점을 설명하는 충분한 경고가 없기 때문입니다. 아마도 TradFi 용어를 사용하기보다는 제품을 위한 별도의 용어를 만드는 것이 좋습니다.

외부 자문이 최소한 한 번은 웹사이트와 마케팅 자료를 검토하는 것이 좋습니다. 그들은 웹사이트를 살펴보고 당신의 맹점을 지적해야 합니다.

5. 이용 약관 페이지와 개인정보 보호정책 페이지를 만드세요

이용 약관 페이지에는 기술에 대한 공개, 책임 제한, 보증/보증 면책, 위험 공개 및 가정, 마케팅 조건의 설명(예: "무료" 또는 "APY"의 진정한 의미는 무엇인가?), 사용자가 프론트 엔드를 사용하거나 특정 혜택(예: 에어드랍)에 참여할 자격 기준, 금지된 행동 및 지역 제한이 포함되어야 할 수 있습니다. 강제 개인 중재는 현재 표준이며, 집단 소송이나 집단 중재를 피하는 데 도움이 됩니다. 제품이 커뮤니티 상호작용을 포함하는 경우, 커뮤니티 행동 정책 및 콘텐츠 검토 정책을 고려하세요.

당신의 개인정보 보호정책은 블록체인 거래의 지속성과 취약한 익명성에 대한 공개 및 경고를 포함해야 할 수 있습니다. 다행히도, 이러한 정책을 수립하는 데 외부 자문을 고용할 수 있습니다. 또한, 귀하의 분야에서 몇 가지 선도적인 프로젝트의 예를 참조하여 영감을 얻을 수 있습니다.

6. 지식 재산권("IP") 전략을 이해하세요

대부분의 암호 프로토콜은 허가된 오픈 소스 라이센스(예: Apache 2.0 또는 MIT 라이센스)에 따라 라이센스를 받습니다. 업계는 이러한 라이센스를 지지하며, 이는 빠른 반복 혁신에 유리하지만, 일부 프로젝트는 빠른 추적 분기를 방지하는 라이센스와 같은 맞춤형 접근 방식의 혜택을 볼 수 있습니다. 예를 들어, Uniswap 3.0 라이센스는 2년 동안 분기를 방지하며, MetaMask의 라이센스는 소프트웨어를 개방적으로 사용하도록 허용하지만, 분기를 상업화하고 일정 수 이상의 월간 사용자를 보유하는 경우에는 그렇지 않습니다.

코드베이스가 공개 기여에 열려 있다면, 기여자가 자신의 코드에 대한 적절한 IP 권리를 당신이 선택한 라이센스에 따라 프로젝트 코드를 제공할 수 있는 법인에 양도하도록 해야 합니다. 이는 일반적으로 기여자 라이센스 계약을 통해 이루어지며, GitHub를 사용하는 경우 이 계약이 기여 과정에 자동으로 포함되기도 합니다.

상표를 취득하는 것은 온라인 사기꾼에 효과적으로 대응하는 방법이 될 수 있습니다. 도메인 등록업체와 소셜 미디어 플랫폼은 상표 침해 주장에 매우 민감합니다. 그러나 모든 IP와 마찬가지로, IP를 소유하고 집행할 적절한 법인을 확인해야 합니다. 지식 재산권은 양날의 검입니다: IP의 집행과 소유권은 권력 분산에 반대하는 요소로 간주될 수 있으며, 이러한 과정은 중앙 법인에 의존합니다.

7. 토큰 발행의 세금 영향을 이해하세요

프로젝트에 토큰이 포함되어 있다면, 토큰 발행 또는 판매 시 회사 구조가 합리적인지 확인하세요. 토큰이 발행되고 공정한 시장 가치가 시장에 의해 결정되면(또는 토큰 구매 계약이나 SAFT를 통해 토큰 권리를 판매할 때), 회사와 토큰의 세금 평가가 변경될 수 있으며, 따라서 더 이상 직원에게 보조금을 제공하여 상당한 이익을 얻을 수 없습니다. 이는 또한 귀하의 지역 세금 제도에 따라 중대한 비가역적 세금 결과를 초래할 수 있습니다.

직원에게 토큰 인센티브를 제공하는 다양한 방법을 선택할 수 있습니다. 예를 들어, 무제한 토큰 부여, 제한된 토큰 부여, 토큰 옵션 및 제한된 토큰 단위 등이 있습니다. 이러한 방법의 세무 처리 및 타이밍은 크게 다르므로, 세무 변호사와 상담하여 프로젝트 단계 및 계획에 가장 적합한 형식을 마련하세요.⁷

8. 암호 마케팅의 함정에 굴복하지 마세요

유명인이 당신의 제품을 홍보하는 것은 유혹적입니다. 그러나 영향력 있는 사람(또는 다른 누구에게든)에게 프로젝트를 홍보하기 위해 비용을 지불하는 것은 나쁜 아이디어입니다. 영향력 있는 사람이 그러한 홍보에 대해 보상을 받았음을 공개하도록 보장하지 않는 한 말입니다.⁸

사실에 근거하지 않은 기괴한 약속을 하는 것은 나쁜 아이디어입니다 - 이러한 약속이 이행되지 않으면 사기로 조사받을 수 있습니다.

일반적으로 토큰과 관련된 바이럴 마케팅 기술(예: 다섯 사람을 추천하여 X 토큰을 받기)은 규제 기관의 더 많은 검토를 받을 수 있으며, 프로젝트에 적합하지 않을 수 있습니다.

토큰 가격 변동이나 심지어 토큰 수량을 약속하지 마세요. 일반적으로 당신이 통제할 수 없는 것을 약속하지 마세요.

9. 경험이 풍부한 외부 법률 자문을 확보하세요

훌륭한 암호화폐 변호사는 매우 귀중하며, 문자 그대로의 의미에서 그렇습니다.

이전 암호 경험이 있는 자문을 고용하세요. 새로운 암호 변호사에 대해 열린 마음을 가지고 있지만, 이전에 암호 관련 제품 상담, 규제 상담 또는 자금 조달 거래를 하지 않은 변호사와 협력하는 것은 위험하고 시간이 많이 걸릴 수 있습니다. 함정을 발견하고 탐색하는 방법을 이미 알고 있는 사람을 고용하는 것이 가장 좋습니다.

서로 다른 변호사들은 서로 다른 의견을 가질 수 있습니다. 저는 스타트업이 회사를 어디에 설립해야 하는지, 프론트 엔드의 의무, 토큰이 증권인지 여부 및 기타 주요 문제에 대해 고위 자문들이 의견이 다르다는 것을 보았습니다. 어떤 사람들은 보수적이고, 어떤 사람들은 거의 항상 "아니오"라고 말하지 않습니다. 어떤 조언이 당신에게 비합리적으로 보인다면, 두 번째 의견을 얻는 것이 좋지만, "예"를 얻기 위해 "의견을 구하는" 것은 피하세요. 그렇지 않으면 변호사 상담의 목적을 해칠 수 있습니다. 다른 창립자와 당신의 VC에게 고품질의 경험이 풍부한 변호사를 찾아달라고 요청하세요.

10. 모방은 위험이 있습니다

다른 성공적인 프로토콜에서 "복사 및 붙여넣기" 전략을 시도하는 것은 유혹적입니다. 그러나 여전히 자신의 연구를 수행해야 합니다. 프로젝트의 공개 존재를 관찰하는 것만으로는 다른 프로토콜이 내부적으로 어떤 구조를 구축하여 자신을 보호하고 있는지에 대한 포괄적인 이해를 얻을 수 없습니다. 그들의 팀이나 제품의 다양한 특성에 따라, 그들은 또한 서로 다른 법적 제도, 위험 노출 및 위험 선호도의 제약을 받을 수 있습니다.

또한, 법 집행 조치는 "유효성" 지표에 비해 심각하게 지연됩니다. 법 집행 조치는 수년 후에 공개적으로 발표될 수 있습니다. 미국 증권 거래 위원회가 한 회사가 제품을 출시했다고 해서 즉시 기소하지 않는다고 해서 그것이 암묵적인 승인을 의미하지는 않습니다.

11. 탈중앙화를 잊지 마세요

이것은 분명하게 들리지만 반복할 가치가 있습니다: 만약 권력 분산이 당신의 법률 및 규제 태도의 필수적인 부분이라면, 권력 분산을 잊지 마세요. 당신의 조직이 커뮤니티에 책임을 어떻게 분산할 것인지에 대한 로드맵을 수립하고, 스스로에게 책임을 지도록 하세요. 많은 프로젝트, 특히 DeFi 프로젝트의 경우, 당신의 회사가 5-10년 후에 존재하지 않을 수 있습니다. 많은 프로젝트가 그들의 탈중앙화 계획에 대해 자만하거나, 전통적인 스타트업에서 성공을 의미하는 지표(예: "1000명 이상의 직원!")를 얻고자 하는 욕망을 가지고 있지만, 이는 암호 프로젝트에는 정말로 의미가 없습니다.

결론

훌륭한 법률 전략은 스타트업 성공의 한 요소일 뿐이지만, 필수적입니다. 만약 당신이 처음부터 지식이 풍부하고 전략적이라면, 실제로 많은 함정을 쉽게 피할 수 있습니다.

당신의 프로젝트가 주목을 받기 시작할 때⁹, 내부 변호사를 고용하는 것을 강력히 고려해야 합니다. 내부 변호사는 당신의 제품, 운영, 마케팅 및 비즈니스를 깊이 이해하고, 당신의 프로젝트에 더 나은 위험 조정 조언을 제공할 수 있습니다.

행운을 빕니다!

각주:*

[1] "나는 변호사가 아니다"의 인기 약어로, 네트워크 언어에 익숙하지 않은 사람들에게 해당됩니다.

[2] 나는 변호사지만 당신의 변호사는 아닙니다. 이 글의 어떤 내용도 법적 조언으로 해석되어서는 안 됩니다. 내 조언은 잘못되었거나 당신의 프로젝트에 적합하지 않을 수 있습니다. 외부 자문을 고용하세요.

[3] "익명자"가 되는 것은 단기적으로 불필요한 대중의 관심으로부터 자신을 보호하는 데 도움이 될 수 있지만, 대부분의 사람들은 편집증적이지 않거나/또는 장기적으로 항상 익명을 유지할 만큼 충분히 숙련되지 않았습니다.

[4] 당신이 DAO가 아닌 한, 이 경우에도 당신의 회사 구조에 대해 질문을 받을 수 있습니다. 왜냐하면 부속 법인이 없으면 일부 사람들은 참여하지 않을 수 있기 때문입니다.

[5] 나는 "회사"라고 말하지만, 이러한 조언은 "팀"에 있는 사람들에게도 적용될 수 있습니다.

[6] 예를 들어, 당신이 비관리형 지갑이라면, 웹사이트에 당신이 개인 키를 관리하지 않으며 복구 서비스를 제공할 수 없음을 명확히 하세요. 이는 사용자가 당신과의 관계를 이해하는 데 매우 중요합니다.

[7] 예를 들어, 당신의 프로토콜이 누군가에게 XXX%의 수익을 제공할 수 있다고 명시했다면, 그러한 일이 발생하기 위한 조건을 명확히 해야 합니다.

[8] 이는 심각한 문제입니다. https://www.sec.gov/news/press-release/2020-246를 참조하세요.

[9] 서로 다른 프로젝트에 따라 이 이정표는 다르게 보일 수 있지만, 일반적으로 A 시리즈 또는 약 5000만 달러의 투후 평가 후에 진지하게 찾기 시작하는 것이 좋은 시점이 될 것입니다. 법률이 당신의 제품이나 전략의 불가분한 부분이라면, 더 일찍 검토하는 것이 의미가 있을 것입니다.