直撃、香港のステーブルコイン法案が出る、発行者の規制制度とサンドボックスの仕組みを詳しく解説

著者：肖飒 Lawyer

2024年7月、香港財政局は「香港におけるステーブルコイン発行者規制制度の立法提案に関する相談まとめ」を発表し、法定通貨に価値を固定したステーブルコインがWeb3および暗号資産業界エコシステムにおいて重要であることを明確にし、サンドボックスリストを公開しました（我々のeコマースの友人である某東もその中に含まれ、実際に静かに大きな事を成し遂げています）。香港政府は、暗号資産のリスクを認識しつつ、伝統的金融システムと資本市場との相互依存的な共生関係を意識しています。

今日は、飒姐チームが香港におけるステーブルコインに関する現在の規制措置を明確にし、パートナーたちが正しい姿勢で香港のステーブルコインという金融の波に乗る方法を理解する手助けをします。

01 現在香港がステーブルコインに対して採用しようとしている規制措置の詳細

香港金融管理局の定義によれば、ステーブルコインとは、特定の資産（通常は通貨）と相対的に安定した価値を維持することを目的とした仮想資産です。伝統的金融システムと仮想資産市場との相互接続性が高まる中、金融管理局は香港のステーブルコイン発行者のための規制制度を策定しています。

1 ステーブルコイン発行者の規制

現在、香港は立法を通じてステーブルコインを規制していませんが、今後の立法の方向性は以前の相談文書と大体一致する可能性が高いです。私たちは、香港財政局（FSTB）と金融管理局（HKMA）が2023年12月に発表した「ステーブルコイン発行者規制制度の実施に関する立法提案」を参考に、香港がステーブルコイン発行者に対して採用しようとしている規制措置と、ステーブルコイン発行者になるための条件を簡単に解説します。

1. ライセンス規制

香港のステーブルコイン発行に関する規制措置は、伝統的金融機関のライセンス規制モデルに従います：すべての条件を満たす法定通貨ステーブルコイン発行者は、金融管理局から発行されるライセンスを取得する必要があります。言い換えれば、ライセンスを持つ機関のみがステーブルコインを発行できます。また、相談文書から見ると、香港でステーブルコインを発行するライセンスは2種類（または1種類のライセンスで、許可範囲が異なる、いわゆる「大ライセンス」と「小ライセンス」）が存在する可能性があります。相談文書は明確に述べています：（1）ライセンスを持つ機関のみが一般に法定通貨ステーブルコインの購入サービスを提供できる；（2）ライセンスを持つステーブルコイン発行者が発行した法定通貨ステーブルコインのみが一般投資家に販売されることができます。将来的には、一部の「コイン商」は「販売」の行政許可のみを持つ可能性があります。

さらに、相談文書は、既存のステーブルコイン発行者やコイン商が新しい規制要件に適応できるよう、適切な「移行期間」を設けることを明確にしています。香港証券監視委員会の昨年の「VATPライセンスマニュアルおよびライセンス制度の移行に関する通達」に基づくと、ステーブルコイン発行者やコイン商に与えられる移行期間は約12ヶ月程度になると予想されます。注意すべきは、移行期間を享受できるステーブルコイン発行者やコイン商は、「実際のビジネスを運営し、実際のビジネス拠点を持つ」条件を満たす必要がある可能性が高いということです。VATPの移行期間の取り決めに基づくと、「実際のビジネス」および「実際のビジネス拠点」の考慮要素には、合法的な香港主体の有無、香港オフィスの有無、主体が香港の従業員によって管理および制御されているか、重要な人員が香港に常駐しているか、香港の独立した顧客および実際の取引量があるかなどが含まれます。

2. ステーブルコイン発行者ライセンスの申請要件

まず、香港政府はライセンスを申請できる主体に対して厳格な要件を設けていないことを明確にする必要があります。基本的に「すべての条件を満たす実体がライセンスを申請できる」ことになっていますが、ライセンスを取得できるかどうかは、プラットフォームの具体的なビジネスおよびコンプライアンスに依存します。簡単に言えば、暗号資産という新興産業において、香港政府が重視しているのは「あなたが誰か」ではなく、「あなたが何をするか」です。

相談文書によれば、香港政府はステーブルコインを発行する主体に対して以下のコンプライアンス要件を提示しています：

3. その他の事項

相談文書は明確に、ステーブルコイン発行ライセンスは継続的に有効なライセンスであると述べています。言い換えれば、一度発行されれば、撤回されない限り、ライセンスは常に有効です。事業展開の観点から、現在の相談文書では、リスク管理の観点から、ライセンスを持つステーブルコイン発行機関は香港でステーブルコイン購入サービスを提供できると考えられており、必ずしも専門投資家に販売しなければならないとは強調されていません。これは、ライセンスを持つ機関が発行するステーブルコインが一般の人々に販売される可能性が高いことを意味します。

02 ステーブルコインサンドボックスはどう遊ぶ？

2024年3月12日、香港金融管理局は「香港ステーブルコインサンドボックスの取り決め」を発表し、正式に香港のステーブルコイン規制サンドボックス制度を導入しました。金融管理局の情報によれば、「サンドボックス」を設立する目的は、ステーブルコイン発行者のビジネスプロセスをテストし、彼らがどのようにコンプライアンスを保ちながら持続可能に香港でステーブルコインビジネスを展開できるかを評価することです。したがって、「サンドボックス」に入る申請者は、詳細で一定の実行可能性を持つビジネスおよび「サンドボックス」計画を示す必要があります。

1 ステーブルコインサンドボックスへの参加方法は？

現在、申請チャネルは1つ（比較的古典的）です：金融管理局の公式メールアドレス stablecoin_sandbox@hkma.gov.hk を通じて、金融管理局にステーブルコイン規制サンドボックスへの参加の意向を伝え、金融管理局からの連絡を待ちます。金融管理局は申請者に追加の資料を求めることもあります。金融管理局が申請を処理する時間は不確定で、申請者自身のビジネスモデルの複雑さ、申請者が提供するデータの十分さと質、そして申請者が金融管理局の後続の質問や要求に対する応答の速さと詳細さに依存します。

現在、申請評価において考慮される主な要素は以下の3つです：

1. 申請者が香港で法定通貨ステーブルコインを発行する真剣な意志と合理的な計画を示せるか。

2. 申請者が「サンドボックス」に参加する具体的な計画を示せるか。

3. 申請者が提案された規制要件に合致する合理的な期待を示せるか。

2 すでにステーブルコイン規制サンドボックスに参加している主体

現在、金融管理局の情報によれば、すでにステーブルコインサンドボックスに成功裏に参加している主体は3つの個別または共同の主体であり、その中には私たちが非常に良く知っている中国本土のeコマース大手某東も含まれています。他の2社も同様に非常に強力です。 飒姐チームが得た情報によれば、某東は香港で1:1で香港ドルに連動する暗号通貨ステーブルコインの発行計画を進める予定であり、名称は仮に「某東ステーブルコイン」とされています。技術的には、これは公チェーンに基づいて発行される暗号通貨で、価格は香港ドル（HKD）と1:1で連動しており、基盤資産は現在公開されていませんが、某東のコインチェーンテクノロジー会社によれば、基盤資産は高度に流動的で信頼できる資産で構成されており、ライセンスを持つ金融機関の独立した口座に安全に保管され、定期的な開示と監査報告を通じて、準備金の完全性を厳格に検証できるとされています。調査によれば、発行主体である某東コインチェーンテクノロジーは、香港証券監視委員会から1号（証券取引）、4号（証券に関する意見提供）、9号（資産管理）のライセンスを取得しています。

3 サンドボックスはライセンスを持つことを意味しない

注意すべきは、サンドボックスに入ることは、すでに暗号ステーブルコインのライセンスを取得したことを意味しないということです。某東の例を挙げると、ステーブルコイン発行ライセンス制度が整備された後、某東が発行するステーブルコインのサンドボックステスト結果が良好であれば（安定性が高く、コンプライアンスが良好で、大量の経済価値を創出できる場合）、某東は依然として規制機関にライセンスを申請する必要がありますが、サンドボックステストの結果を直接ライセンス申請の根拠として利用でき、ライセンス取得の確率を大幅に高めることができます。この観点から見ると、サンドボックスに入ることは、香港のステーブルコインの潮流において先手を打つことを意味します。

最後に

香港の金融制度を理解している仲間たちは、1983年から香港金融管理局が香港ドルと米ドルを連動させる「ペッグ制」を定め、通貨発行権をHSBC、中銀、スタンダードチャータードの3つの発行銀行に委譲し、発行銀行が7.8香港ドルの紙幣を発行するごとに1ドルを金融管理局に納付し、負債証明書を受け取った後に印刷を開始することを知っています。発行銀行が紙幣を回収する際には、負債証明書を持って金融管理局に米ドルを交換し、市場から香港ドルを取り戻す必要があります。しかし、3つの銀行はすべて通貨発行権を持っていますが、「鋳造権」は持っておらず、3つの銀行は設計された紙幣のスタイルと発行する通貨の数量を香港印刷会社に渡し、香港印刷会社が統一して発行します。これが、10香港ドルを除く他の香港ドルが「憑票即付」という4文字が印刷されている理由でもあります。これは、発行銀行が発行する香港ドルが実質的には「交換券」であることを意味します。

多くの仲間たちは、香港の伝統的金融システムは実際にステーブルコインの発行ロジックといくつかの類似点を持っていることに気づくべきです。ステーブルコインを法定通貨の「交換券」と見なすことも不可能ではありません。したがって、飒姐チームは、香港のステーブルコインに対する規制は生まれつき先進的な優位性を持っており、これは法定通貨ステーブルコインの香港での発行に対する抵抗が小さいことを意味します。歴史的な視点から見ると、法定通貨ステーブルコインの発行ライセンスを取得することは、どの主体にとっても次の100年の持続的な繁栄を意味する可能性が高いです。