香港の通貨業者はオッペンハイマーの瞬間を迎え、OTC規制が準備を整えている。

著者：肖飒lawyer

飒姐チームが実務案件で接触した暗号通貨業者を見ると、行動パターン上大きく二つに分けられます：信頼できる業者と信頼できない業者です。信頼できない業者は一般的に大胆で手が黒く、オフラインで金を集めたり、顧客を審査せずに受け入れたりします。一方、信頼できる業者は大抵慎重に行動し、新規顧客とは取引せず、ネット上で営業する際も多くのリスク告知や免責事項を公開します（ただし、多くの「声明」は本当に免責できるわけではありません）。

最近、中国の公安機関がネット犯罪や暗号通貨関連犯罪の取り締まりを強化する中で、多くの業者（信頼できる業者も含む）が巻き込まれ、「海外進出」を考えることが老友たちにとっての「必答題」となっています。飒姐チームはWeb3の老友たちの起業の伴走者として、今日は2024年に香港で導入される一連のOTC規制措置や最近の規制の動向を踏まえ、ビジネスを「香港に移す」ことの可行性を分析します。

01 香港OTC業界の発展はどうか？

（一）暗号通貨で給与を支払うことは有効な給与支払いに該当せず、労使紛争のリスクがある

暗号資産OTC（オーバー・ザ・カウンター）は、一般的にライセンスを持つ暗号資産取引プラットフォームの外で、個人や他の主体に「暗号通貨の交換」や「法定通貨と暗号通貨の交換」などのサービスを提供する主体を指し、広義には暗号資産サービス提供者（VASP）に該当します。

2023年に香港が暗号資産を受け入れる声明を発表して以来、OTCは香港で急速に発展しており、最近の非公式な数字によれば、香港には約200以上の法定通貨と暗号通貨の交換サービスを提供するオフラインの業者（または自動取引機）が存在し、オンラインでも200以上の香港を拠点とし香港住民向けに営業するOTC業者がいます。全体的に見て、非常に活気があります。

しかし、事の進展は順調とは限らず、2024年初頭のJPEX事件（多くのOTC業者が関与し、詐欺団体にマネーロンダリングの手段を提供し、香港の暗号資産投資者の利益を深刻に損なった）は香港のOTC業界に大きな打撃を与え、同時に規制機関は暗号通貨に対する規制をさらに加速させ、政策のウィンドウ期間が急速に短縮されました。これにより、現在の不完全なOTC規制が発動の準備段階に入っています。

もちろん、飒姐チームは香港のOTC規制が誤った行為だとは考えていません。法律規制が不足している現状では、業界の自律が「劣悪な通貨」を完全に排除できることは期待できません。OTC業界と業者の規制は避けられませんが、具体的な規制措置が「適切」であるかどうかは今後の検討が必要です。

02 香港OTC規制ルールの詳細

2024年2月、香港政府は「仮想資産の場外取引に関する規制の立法提案」の公衆相談文書（以下「公衆相談」と略）を発表し、マネーロンダリング及びテロ資金調達防止条例（以下「反マネーロンダリング条例」と略）の改正を計画しています。全体的に、公衆相談は香港がOTC業務を行うVASPに対してライセンス規制を行う計画を示しており、「同じリスクには同じ規制を」という原則に基づき、OTC業務を行うVASPが交換できる通貨を制限することを明らかにしています。詳細は以下の通りです。

（一）どの業務が規制されるのか？

上記の業務の規制範囲は「香港で仮想資産の場外取引業務を行う」または「香港の一般市民に対して積極的に仮想資産の場外取引サービスを提供する」ことを前提としています。

（二）誰が管理するのか？

VASPライセンスが香港証券監視委員会（以下「SFC」と略）によって一元管理されるのとは異なり、香港OTCは税関の管轄下にあります。暗号通貨OTC業務を行うVASPは香港税関にライセンスを申請する必要があります。

実際、香港税関は香港の金融規制と金融安全において重要な役割を果たしてきました。例えば、香港の「反マネーロンダリング条例」に規定されている「マネーサービス業者ライセンス」（通称「MSOライセンス」）も香港税関が発行しています。暗号通貨OTC業務がMSOライセンス下で一般的に見られるマネーロンダリングやテロ資金調達リスクと一定の類似性を持つことを考慮すると、香港税関はこの種の業務に対してより多くの規制経験を持っている可能性があるため、香港政府は暗号資産OTCライセンスを税関に管理させる意向があります。

（三）OTCライセンスを申請するには、どのような資格が必要か？

1.申請主体の適格性

公衆相談で提案された内容によれば、OTCライセンスの申請者は二つの条件を満たす必要があります：（1）香港に設立され、固定の営業所を持つ会社；または（2）香港の「会社条例」に基づいて登録された非香港会社。この要件は実際には以前のSFCによるVASPライセンスの申請者の主体資格要件に類似しています。

注意すべきは、実体店舗形式で営業していない申請者（例えば、インターネットプラットフォームを利用して取引を行う場合）は、香港における管理者のオフィスの住所や連絡先、プラットフォームが香港で帳簿を保管する場所などの詳細情報を提供する必要があることです。

2.適切な人選の要件

公衆相談で提案された内容によれば、OTCライセンスの申請者は「適切な人選」基準を満たす必要があります。具体的には、申請者、取締役、最終的な所有者（実質的な支配者）は以下の条件を満たさなければなりません：（1）マネーロンダリングやテロ資金調達の犯罪またはその他の重大な犯罪で有罪判決を受けていないこと；（2）詐欺、横領、不誠実な行為で有罪判決を受けていないこと；（3）いかなる破産または清算手続きにも関与していないこと；（4）マネーロンダリングやテロ資金調達防止及びその他の適用法令に従わなかったことがないこと。

飒姐チームは、この要件は実際にはMSOライセンスの「適切な人選」要件の3のコピーと見なすことができ、全体的な要件は比較的緩やかであり、適切な人選に対してVASPライセンスにおける職業経験や学歴の要件は提起されていません。この観点から判断すると、全体的な申請の難易度は低いはずです。もちろん、OTCライセンスの取得には、業者がコンプライアンス責任者とマネーロンダリング報告責任者を任命することも求められます。

03 中国本土の業者がビジネスを香港に移すことは可能か？

以前、飒姐チームは記事の中で、中国本土でOTC業務を行うことは非常に高いリスクがあると分析しました。最も一般的なリスクは、違法営業罪で有罪判決を受けることです。それでは、中国本土の業者はビジネスを香港に移すことができるのでしょうか？

飒姐チームは、この行動は可能だと考えていますが、香港は決して無法地帯ではなく、ビジネスを移転するにはまず高額なコンプライアンスコストを負担する必要があり、次にビジネスラインをコンプライアンスに適合させ、黒灰産業との切り離しを図る必要があります。

さらに注意すべきは、公衆相談が現在香港のOTC業務に対して業者のビジネスに影響を与える二つの要件を提起していることです：（1）8000（香港）ドル以上の仮想資産の送金が関与する場合、顧客に対して顧客デューデリジェンスを実施する必要があり、氏名、身分証番号などを含めること；（2）OTC業者が取引できる資産は、証券監視委員会からライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームで提供される小売取引のトークンおよび金融管理局からライセンスを取得したステーブルコインに限られる。言い換えれば、現時点ではビットコインとイーサリアムの二種類の通貨のみが交換可能です。

現在、公衆相談は終了し、関連規範が間近に迫っています。このOTC業務のオッペンハイマーの瞬間において、コンプライアンスを重視することが特に重要です。

04 最後に

厳しい規制要件に直面しても、多くの業者は香港が国際金融センターとしての潜在的な機会を見出しています。飒姐チームは、香港が本土の業者に比較的緩やかな規制環境を提供しているものの、リスクと課題は依然として存在すると考えています。この変化の多い市場において、業者は鋭い洞察力と柔軟な対応能力を維持し、発生する可能性のあるさまざまな状況に対処する必要があります。そうすることで、業者は香港という国際金融センターで地位を確立し、持続可能な発展を実現できるのです。