OTCの夢覚める？香港が暗号通貨の店頭取引を抑制する新規則を策定予定

執筆：トルネードファイナンス

観察してみると、香港の各大通りには多くの暗号交換店が散在しています。

店内では、ユーザーは本人確認KYCなしに現金と暗号通貨の間で自由に交換できることができます。実地調査によると、昨年、単一の交換店では最大100万香港ドルを一度に交換でき、交換側は電話番号またはメールアドレスを提供するだけで済みます。香港のデジタル取引所の高額な手数料と比較して、交換店の為替レートは間違いなくコストパフォーマンスが高く、便利です。ある意味で、これは香港の金融自由の特性を示していますが、一部の業界関係者にはマネーロンダリングへの懸念を引き起こしています。

最近、良い状況は長続きせず、自由が制限されることになりました。香港は、店頭取引（OTC）を制止する新しい規則を発表する予定であり、上述の会社は迫り来る規制に直面し、業務が制限されるか、さらには撤退の挑戦に直面する可能性が高いです。

OTCの概念は業界関係者には馴染み深いもので、言葉通り、通常の取引所の外で自主的に取引を仲介する場所はすべて場外取引所と見なされます。一般的に、暗号OTCは主に3つの媒体を含みます。すなわち、ソーシャルメディアを通じて仲介されるオンラインプラットフォーム、オフラインの実体交換店、そして暗号ATMです。

香港の法執行機関による初期の実地観察によれば、全港には約200の実体仮想資産場外取引店（自動現金支払機を操作する場外取引店を含む）が運営されており、約250のネット上で活発な仮想資産売買サービス提供者が存在しています。Chainalysisの調査によると、交換店は場外暗号通貨取引の重要な構成要素であり、6月までに香港を流通した640億ドルのデジタル資産の主要部分を占めています。

原因を詳しく調べると、OTC自体に存在するマネーロンダリングの欠陥、市場秩序の混乱、投資家の有効な保護の欠如が今回の規制を引き起こした主な理由です。特に昨年の反響が大きかったJPEXとHounaxの事件では、一部の暗号通貨交換店がその推進者となり、虚偽の宣伝プラットフォームが規制ライセンスを取得しました。データによれば、JPEX事件では投資家が1.8億ドルの損失を被り、Hounaxの詐欺では145人の被害者が合計1890万ドルの損失を被りました。現在までに、大部分の投資家の資金はまだ回収されていません。

この背景の中、2024年2月2日、香港の財務及び財政局長の許正宇は、政府が仮想通貨場外取引所（OTC）を規制に組み込む必要があると考えており、短期間内に提案された規制フレームワークについての相談を開始する予定で、市民やステークホルダーが積極的に意見を表明することを期待しています。その数日後、2月8日、香港政府は仮想資産場外取引サービス（OTC）提供者のライセンス制度の立法提案について公衆相談を開始し、相談期間は4月12日までとなっています。

立法提案書によれば、香港は税関部門の下に許可ライセンス制度を設立する計画であり、ATMを含むオンラインプラットフォームやオフライン実体について、香港で仮想資産の現物取引サービスを行う者は税関長にライセンスを申請する必要があります。ライセンスを持つ仮想資産場外取引運営者は、マネーロンダリング防止条例に基づくマネーロンダリング及びテロ資金調達防止規定やその他の規制要件を遵守しなければなりません。簡単に言えば、暗号通貨場外取引提供者は顧客記録を収集し、不適切な取引行為を監視するために人員を増やす必要があり、以前の無KYC時代は正式に終わりを告げました。

仮想資産場外取引業務の規制範囲、出典：君合

次に、ユーザーが取引できる通貨も制限され、仮想資産場外取引ライセンスを持つ者が提供するサービスは、少なくとも一つの証券取引委員会からライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームで小売投資家が取引できるトークン、および提案されたステーブルコイン発行者ライセンス制度が実施された後に香港金融管理局（金管局）からライセンスを取得した発行者が発行するステーブルコインに限られることが提案されています。

提案書では、関連法規に違反した場合の罰則も明確にされており、ライセンスを持たずに規制された仮想資産場外取引サービスを行った者は、公訴手続きで有罪となった場合、100万香港ドルの罰金及び2年の懲役に処される可能性があります。また、ライセンス保持者が不適切な行為（他の規制要件に違反するなど）を行った場合、行政罰則が科されることがあり、ライセンスの一時的な停止や撤回、非難、是正命令、及び/または50万香港ドル以下の罰金が課されることがあります。

『仮想資産OTC相談文書』における提案された犯罪及び（最高）罰則、出典：君合

マクロ的に見ると、仮想資産場外取引が規制フレームワークに組み込まれるにつれて、既存のVATPライセンス、証券型仮想資産取引ライセンス制度（1号ライセンスのアップグレード）、証券型仮想資産提供意見ライセンス（4号ライセンスのアップグレード）、仮想資産を含む投資ポートフォリオの管理ライセンス（9号ライセンスのアップグレード）、証券取引委員会によるトークン化証券業務のガイドライン、及び今後発表されるステーブルコイン発行者ライセンス制度は、香港が暗号分野のガバナンスフレームワークを徐々に成熟させ、ライセンスを手段として、場内と場外を網羅する比較的完璧な規制メカニズムを形成することを意味します。

一方で、ライセンスを持つ実体取引所の申請期限も迫っています。2023年中期に証券及期貨事務監察委員会が策定したルールマニュアルによれば、ライセンスを持つ取引所は2月29日までにライセンスを取得または申請する必要があります。

しかし、個別の観点から見ると、規制がもたらす影響の違いを考慮すると、異なる主体については意見が分かれています。

デジタル資産取引を追跡するChainalysisのアジア太平洋地域政策責任者Chengyi Ongは、提供者が犯罪、サイバーセキュリティ、その他の運営リスクを管理しなければならないため、立法提案書における場外取引フレームワークは「既存の機関の統合再編を引き起こし、頭部効果が強化され、OTCプラットフォームが暗号通貨の入り口としての使用頻度が大幅に減少する」と述べています。

金融規制コンサルティングサービスを専門とするHowse Williams法律事務所の香港パートナーJason Chanは、今回の立法提案が香港の税関部門を他の機関と共に含めることで、大衆に「規制が過度に断片化されている」という印象を与える可能性があると述べています。

これに対し、金融サービス及庫務局のスポークスマンは、税関が本来の業務機能を持っているため、税関部門が暗号通貨場外取引サービス提供者を規制する最も適切な機関であると述べました。このスポークスマンは、提案書のルールマニュアルが必要なリスク管理と最大限の投資家保護を提供していると付け加えました。

規制の渦中にある交換店にとって、コンプライアンスコストの急上昇は避けられない傾向です。

One Satoshiは香港の連鎖OTC会社の一つで、共同創設者のRoger Liによれば、同社の業務は主に個人投資家にサービスを提供し、通常は1万香港ドル以下の小額取引を行っています。

Liは、同社が一定のマネーロンダリング及びKYCチェックを行っているものの、コンプライアンス担当者や記録保存に関連する新しい要件がコストを増加させる可能性があると述べています。このような状況下で、場外取引会社は「暗号通貨業務を停止するか、新しいライセンスを申請する必要がある」と述べ、現在はより明確な政策指導が出るのを待っているとのことです。

今回の規定は暗号取引所のライセンス申請には影響しません。現在、香港にはライセンスを取得したデジタル資産取引所が2つしかなく、それぞれHashKey ExchangeとOSL Groupです。公式ウェブサイトによると、2月27日現在、OKX、Bybit、Crypto.com、及びBinanceに関連するHKVAXなど、合計19の機関がライセンス申請を提出しています。興味深いことに、孫宇晨が指導するHTXは申請から3日後にその申請を撤回し、撤回理由は公表されていません。

申請済みの機関一覧、出典：香港証券監察委員会公式ウェブサイト

世界的に見ると、アメリカが先行しているものの、香港はシンガポールやドバイなどの地域との暗号資産ビジネスの主導権争いに直面しており、したがって香港は常に包容性と革新性を兼ね備えた政策を策定し、政策の方向性において先頭に立っています。以前、香港証券監察委員会は取引所取引ファンドが暗号通貨に直接投資することを許可しました。また、ビットコイン現物ETFがアメリカで承認される前に、香港証券監察委員会は「仮想資産現物ETFの認可申請を受け入れる準備ができている」と表明しました。最近、香港金融当局はステーブルコインのルールを策定中であることを発表しました。

規制の観点から見ると、業界関係者はこの動きが予見できないものではないと考えています。暗号通貨取引所の顧問Vince Turcotteは、「場外取引を規制構造に組み込むことは制度の自然な延長であり、香港の暗号市場の合法化をさらに促進する」と述べています。

しかし、世界中に多くのオフショア暗号通貨プラットフォームが存在し、追跡が難しいP2P取引があることを考えると、香港が業界と場外取引のプロセスを規制することは容易ではありません。大和キャピタルマーケットのブロックチェーン研究責任者Carlton Laiは、「暗号通貨の非中央集権化は規制に大きな挑戦をもたらし、ユーザーはオフショアの暗号通貨取引所やアプリに簡単にアクセスでき、政府の規制を回避することができる」と述べています。

事実、香港の暗号通貨犯罪率は過去3年間で2倍に増加し、2023年に記録された暗号通貨事件は約440億元（約6.11億ドル）に達しました。香港証券及期貨事務監察委員会（SFC）は2021年と2022年にそれぞれ1397件と2336件の暗号通貨犯罪事件を記録しました。

この数字は2023年には3415件に増加しました。当然、数字の上昇はある意味で香港の暗号の普及率が上昇していることを意味します。

結局のところ、香港にとって、暗号の軽舟はまだ万重山を越える時期には遠く、一般の認識の偏見や未だに整備されていない規制フレームワークを除けば、最も重要な「資金の流れ」はまだ始まったばかりです。しかし幸運なことに、香港の一歩一歩は依然として進んでおり、現在の主流コインの急騰の中で、香港は富の管理センターとしての位置付けを新たに発揮することが期待されています。