ビットコイン現物ETFの承認販売は、何を意味するのか？

著者： 肖飒lawyer

現地時間2024年1月10日、アメリカ証券取引委員会（以下「SEC」といいます）は、歴史上初めて暗号資産ビットコインを一部の基盤資産とするETF（上場投資信託）を承認し、このETFが木曜日に正式に上場取引されることを許可しました。

言わずもがな、ビットコインは2023年末以来大幅に上昇しており、その一因は暗号市場と資本市場が今回のアメリカSECによるETF承認を期待し、好意的に見ているからです。そこで、今日は飒姐チームがこの暗号資産史上極めて重要な出来事に対して、暗号資産市場の今後の規制動向を分析します。

ビットコインETFの承認上場、SECはなぜ妥協したのか？

公開リストによれば、今回承認された11本のETFは以下の通りです：Grayscale、Bitwise、Hashdex、iShares、Valkyrie、Ark 21Shares、Invesco Galaxy、VanEck、WisdomTree、Fidelity、Franklin。これらは、景順、富達、そして世界的な資産運用大手のブラックロックなどの老舗の著名投資機関や、グレースケール、アークなどの新規参入者を含んでいます。暗号資産市場が徐々に発展し成熟し、一般の人々の仮想資産に対する認識が高まる中で、伝統的な資本市場が重視すべき対象となっていることは明らかです。

今回のビットコインETFの承認は、伝統的金融と暗号資産の双方向の歩み寄りの一つのマイルストーンであり、仮想通貨にとっても重大な意義を持ちます：これは、伝統的金融秩序とゲームルールに挑戦する産物として、ビットコインが初めて規制機関の「妥協」を勝ち取ったことを示しています。この妥協が一度あれば、無数の妥協が続くことになるでしょう。

実際、SECの妥協は容易ではありませんでした。以前、グレースケール投資はSECに対して、同社のグレースケールビットコイン信託（GBTC）をETFに転換する申請を行いましたが、SECに拒否されました。グレースケールはこの決定がアメリカの証券関連法に違反していると考え、訴訟を連邦控訴裁判所まで持ち込みました。最終的に裁判官は、SECがグレースケールの関連申請を却下した行為には十分な理由が欠けていると判断し、これがSECのビットコインETFに対する立場を揺るがす要因となり、初のビットコインETFの申請を承認することになりました。

ビットコインETFの上場取引は暗号市場に何を意味するのか？

一部のパートナーは、ビットコインETFの上場取引は、規制機関が仮想通貨を含む多くの暗号資産に対する態度が「軟化」し始めたことを意味するように見えると考えています。中にはこの出来事を「暗号通貨のゲームルールの変更者」と見なし、暗号世界が伝統的金融規制との綱引き戦で勝利を収め始めたと考える人もいます。今後、RWAやDAOなど、現行の法律制度や規制体系に高い適合性を持つ暗号世界の特産物も、ビットコインETFのように「コンプライアンス化」できると期待されています。

しかし、飒姐チームは、ビットコインETFの承認は単なる始まりに過ぎず、暗号世界が短期間（さらには数年内）に突破的な進展を遂げることを意味するものではないと考えています。その理由は以下の通りです：

（一）ETFは単なる金融商品であり、暗号通貨自体の性質を変えるものではない

取引型オープンエンドインデックスファンドとして、国内ではETFを「インデックス株」と呼ぶこともありますが、本質的には金融商品、投資商品であり、基準指数を複製することによって、指数の変動に基づいた組み合わせ証券を構築し、投資家が一つの金融商品を購入することで一揃いの証券を取引できるようにするものです。一般的に、ETFには三つの主要な特徴があります。一つ目は、株式のように自由に売買できること；二つ目は、特定の証券指数を追跡すること；三つ目は、いつでも自由に実物の申請・現金の申請ができることです。

したがって、ビットコインETFはビットコインそのものとは等しくなく、ビットコインの性質に何ら影響を与えるものではありません。基本的に、ビットコインETFはビットコインの派生商品と見なすことができ、両者には関連性はありますが、完全に異なります。現在、世界各国はビットコインなどの暗号通貨を特別な金融商品または特別な仮想資産として扱っており、ビットコインに対する規制制度も次々と制定されています。ビットコインETFの承認は、各国が暗号通貨を直接保有、使用、取引することに関する既存の規範に影響を与えるものではありません。

（二）ETFは暗号通貨投資のリスクを効果的に規制できない

前述のように、ETFと暗号通貨の間の影響と関係は一方向的な伝導であり、ETFは暗号通貨に逆に影響を与えることはできず、当然、暗号通貨のリスクを効果的に規制することもできません。言い換えれば、ビットコインやイーサリアムなどの暗号通貨の価値の基盤は「暗号世界の参加者の合意」に基づく基本的な論理が変わらない限り、多くの仮想通貨は上がるべき時に上がり、下がるべき時に下がります。ETFはそれに従うことしかできず、暗号通貨が極めて高い投資リスクを持つ投資対象であるという事実を変えることはできません。

（三）ビットコイン自体には他の暗号通貨が代替できない特殊性がある

ビットコインはブロックチェーン技術に基づいて創造された暗号資産の「祖」として、特別な「江湖地位」と他の仮想通貨とは異なる価値基盤を持っています。大部分の暗号資産の流動性や価値は、参加者やコミュニティの合意に大きく依存していますが、ビットコインは大多数の暗号世界の参加者の心の中で非常に特別な地位を占めています。さらには、圈外の一般の人々の理解においても、ビットコインは「暗号資産」や「暗号通貨」といった大きな概念と同一視されることが多く、ビットコインの知名度の高さが伺えます。

このため、各国の暗号通貨に対する規制の中で、ビットコインは特別な地位を持つ存在です。例えば、EUの暗号資産に対する規制やICO行為に対する規制の中で、ビットコインは「法定通貨」として認められてはいませんが、法定通貨との双方向の交換が可能な仮想通貨として認定され、実体経済において商品やサービスを得るために使用できる価値を持っています。

したがって、ビットコイン自体には他の暗号通貨が代替できない特殊性があり、他の暗号資産がETFを発行することはビットコインに比べて非常に困難です。現時点では、ETHがビットコインの後にETFの基盤資産として最も可能性が高いと見られていますが、他のタイプの暗号資産には大きな困難があります。

ビットコインETFは一般の人々にとって何を意味するのか？

多くの小さなパートナーが関心を持っているのは、ビットコインETFが公開上場取引される場合、中国本土の住民はETFを購入できるのか？関連するビットコインETFの売買行為は、中国の暗号資産に関する法律や規制に違反するのか？という点です。

飒姐チームは、ビットコインETFは暗号資産の派生商品であり、中国人民銀行、中央網信辦、最高人民法院などの「仮想通貨取引のリスクを防止し処理するための通知」（以下「9.24通知」といいます）などの規制の範囲内で議論があると考えていますが、あくまで一つの見解として、飒姐チームは9.24通知の第一条第三項の規定に基づき、「境外の仮想通貨取引所がインターネットを通じて中国国内の住民にサービスを提供することは、同様に違法な金融活動に該当します。関連する境外の仮想通貨取引所の国内スタッフや、仮想通貨関連業務に従事していることを知っている、または知るべきである法人、非法人組織、自然人は、法的責任を追及されます」と考えています。したがって、アメリカのビットコインETFの販売業者は中国の市民に関連する金融商品を販売することはできず、中国本土の住民もVPNなどのツールを使用して直接関連する金融商品を購入することはできません。

しかし、中国本土の住民が肉体的に海外に出国した場合、アメリカのビットコインETFを売買できるのでしょうか？まず、アメリカのビットコインETFの販売には投資家に対する制限はなく、アメリカの法律に関連する規定を満たす限り、誰でもビットコインETFに投資できます。ただし、関連する投資は資金の出入国などのコンプライアンス審査に直面するため、飒姐チームは読者に対して、この種の投資には慎重な態度を持つよう特に注意を促します。また、香港に関しては、香港証券監察委員会は暗号資産の関連販売行為が各国および各司法管轄区の規定を遵守しなければならないことを明確に規定しており、中国の市民は香港（将来的に）販売される暗号資産ETFを購入することはできません。

最後に

ビットコインETFは新旧の事物の有機的な結合です。私たちは現在、この投資商品が将来どのように発展するかについて何の予測もできませんが、グレースケールが連邦控訴裁判所の有利な判決を得て以来、ビットコインは上昇を始めており、ビットコインETFの承認は確かに経済の下落背景における暗号市場の強心剤となっています。しかし、暗号通貨がまだ主流に入っていないという事実は変わっていません。飒姐チームはパートナーに対し、常に冷静な頭を保ち、軽率に投資判断を下さないようにすることをお勧めします。