2024年英領ヴァージン諸島ブロックチェーンおよび暗号通貨規制ガイドライン

著者：カトリーナ・リンゼイ 編訳：クリス・ダンカン クリス・ダンカンとカトリーナ・リンゼイは、Global Legal Insight第6版のブリティッシュ・バージン諸島（BVI）におけるブロックチェーンおよび暗号通貨規制ガイドの章を執筆しました。本章では、ブリティッシュ・バージン諸島における暗号通貨およびブロックチェーンに関連する法的要件、政府の態度と定義、税制、通貨送金法およびマネーロンダリング防止要件、マイニングおよびライセンス要件について説明します。

1. 政府の態度と定義

ブリティッシュ・バージン諸島は、規制の変化、経済的課題、自然災害に直面しても、弾力性、柔軟性、革新性を持つ先進的なオフショア金融センターとなっています。暗号通貨、ブロックチェーン技術、Web3分野で事業を展開する企業、機関、個人は、ブリティッシュ・バージン諸島のツールを利用して国際的なビジネス活動を支援し、英国のコモン・ローに基づく法体系の親しみやすさと安定性、税制中立の待遇、ブリティッシュ・バージン諸島の規制および司法制度のビジネスフレンドリーさと柔軟性から利益を得ています。ブリティッシュ・バージン諸島政府は、島内の業界リーダー（弁護士や会計士から破産専門家、規制当局まで）と密接に協力し、協力的な業界がそこでビジネスを行う人々のニーズをより良く満たすことができると認識しています。また、管轄区域が関連するリスクを特定し、軽減する能力を持つことを確保しています。これは、ブリティッシュ・バージン諸島政府が仮想資産を規制する方法に明らかです。最近施行された「2022年仮想資産サービス提供者法案」（"VASP法案"）は、ブリティッシュ・バージン諸島が国際基準を遵守し、金融活動作業部会の具体的な提案に従うことを確保することを目的としています。これは、ブリティッシュ・バージン諸島金融サービス委員会がすべての利害関係者からのフィードバック、意見、コメントを求めた公的な相談プロセスの結果です。本章では、VASP法案のこの重要な特徴について詳しく説明します。しかし、高いレベルで見ると、VASP法案は、均衡の取れた立法として説明できます。カストディ業務や取引業務を行う企業は、最終ユーザーに対するリスクが高いと見なされるため、より高いレベルの規制を受けますが、革新的な技術に基づくプロジェクトやトークン発行（この活動は従来、ブリティッシュ・バージン諸島に登録された法人によって行われてきました）は、通常VASP法案の規制の範囲外です。VASP法案によれば、「仮想資産」は、デジタル取引または移転が可能で、支払いまたは投資目的で使用できる価値のデジタル表現として定義されています。法定通貨のデジタル表現や、法定通貨、証券、または他のデジタル移転可能な金融資産に対する金融機関の信用デジタル記録は特に除外されています。

2. 暗号通貨規制

VASP法案は2023年2月1日に施行されました。ブリティッシュ・バージン諸島内またはブリティッシュ・バージン諸島から仮想資産サービスを提供したり、VASPとして機能したりすることを希望する実体は、委員会に登録する必要があります。VASP法案施行時にすでに運営されているVASPは、2023年7月31日までに委員会に申請を提出する必要があります（これにより、申請審査中も仮想資産サービスを提供し続けることができます）。新しい実体は、VASP法案に基づく活動を開始する前に、委員会に連絡して登録する必要があります。VASPとしての登録申請は、委員会が承認したフォームを使用して提出し、申請するVASP登録カテゴリーを具体的に示し、以下を添付する必要があります：(a) 仮想資産活動の性質と規模を示すビジネスプラン；(b) 提案された取締役、高級管理職、コンプライアンス責任者の詳細情報、及び彼らが委員会の適切な候補者基準を満たしていることを証明する書類；(c) 申請者がVASP法案およびAML/CTF/PF立法制度に基づく義務を履行するために採用した方針と手続き；(d) 適用される申請手数料。委員会がVASP申請を承認すると、申請者を登録し、業務資格証明書を発行し、適切と考える登録条件（専門的な賠償保険の取得を要求することを含む）を課します。法案は「VASP」を、企業形態で仮想資産サービスを提供し、他者のためにまたは他者を代表して以下の一つまたは複数の活動または操作を行う仮想資産サービス提供者として定義します：

• 仮想資産と法定通貨の交換；
• 一つまたは複数の形式の仮想資産間の交換；
• 仮想資産の譲渡、ここで譲渡は他者を代表して取引を行い、仮想資産を一つの仮想資産アドレスまたは口座から別の仮想資産アドレスまたは口座に移転することを含みます；
• 仮想資産を保管または管理する、または仮想資産を制御できるツール；
• 発行者が仮想資産を発行または販売することに関連する金融サービスに参加し提供する；
• VASP法案または規則で規定されたその他の活動または操作を実行する。

他者のためにまたは他者を代表して以下のいずれかの活動または操作を行う者は、仮想資産サービスを行っていると見なされます：

• ウォレットを保管または他者の仮想資産、ウォレット、または秘密鍵を保管または制御する；
• 仮想資産の発行、オファー、または販売に関連する金融サービスを提供する；
• 自動預け入れ機、ビットコイン自動販売機、または自動販売機などのデバイスを提供し、電子端末を通じて仮想資産活動を促進し、その所有者または運営者が仮想資産と法定通貨または他の仮想通貨の交換を積極的に促進できるようにする；
• 「ガイドライン」に基づいて仮想資産サービスを提供する、仮想資産を発行する、または仮想資産活動に従事する事業を行う。

実体が仮想資産サービスを行っているかどうかは、関連資産が「仮想資産」を構成するかどうかに依存します。たとえば、暗号通貨に基づくデリバティブは、より慎重な考慮が必要であり、VASP法案または「ブリティッシュ・バージン諸島証券および投資業法」（"SIBA"）のいずれかまたは両方の制約を受ける可能性があります。同様に、VASP法案の範囲外に除外される活動のリスト、すなわち他者がサービスを提供できるようにするための補助的なインフラを提供すること（クラウドデータストレージプロバイダーや署名の正確性を検証する完全性サービスプロバイダーなど）も考慮する必要があります。暗号通貨を特に規制する意図はありませんが、暗号通貨、ブロックチェーン技術、Web3分野で運営されるBVI実体は、次のようなBVIの既存の規制制度の制約を受ける可能性があります：

• 2004年ブリティッシュ・バージン諸島商業会社法（改正版）；
• SIBA；
• 2009年「資金調達および通貨サービス法」（"FMSA"）；
• 2008年「マネーロンダリング規則」（改正版）；
• マネーロンダリングおよびテロ資金供与行為の行動規範；
• 2018年経済実体（会社および有限責任事業組合）法案（改正版）------BVIの会社が基盤技術に関連する知的財産を保有する予定がある場合、この法案は特に重要です。

重複した規制を避けるために、VASPは、法案に基づいて登録され、仮想資産サービス業務のみを行う者は、SIBAまたはFMSAの許可を取得する必要がないことを明確に規定しています。

3. 販売規制

3.1 VASP法案

VASP法案によれば、明示的に排除されているわけではありませんが、一般的には、ブリティッシュ・バージン諸島内での仮想資産の発行または販売の単独行為自体は、VASP法案の規制対象ではないと見なされています。しかし、ブリティッシュ・バージン諸島の実体が他者を代表して仮想資産の発行に関連する金融サービスを提供し、仮想資産の譲渡を行う場合、仮想資産サービスを構成する可能性があり、その場合、その実体はVASP法案に基づいて委員会に登録する必要があります。

3.2 SIBA

SIBAは、ブリティッシュ・バージン諸島内での投資サービスの提供などの事項を規制しています。SIBAは、国内または国内からあらゆる種類の投資業務を行うか、またはそのように称する者は、委員会によって規制され、許可された実体を通じて行わなければならないと規定しています。投資業務の定義は広範で、以下を含みます：(i) 投資取引；(ii) 投資取引の手配；(iii) 投資管理；(iv) 投資助言；(v) 投資保管；(vi) 投資運営；(vii) 投資取引所の運営。「投資」の定義も広範で、以下を含む可能性があります：(i) 株式、パートナーシップの権利またはファンドの権利；(ii) 債券；(iii) 株式、権利または債券の権利を付与する文書；(iv) 投資を代表する証書；(v) オプション；(vi) 先物；(vii) 差金決済取引；(viii) 長期保険契約。仮想資産がSIBA制度に該当するかどうかは、その資産が投資の定義における株式などに類似した特徴を持つかどうかに依存します。さらに、仮想資産分野への投資や、仮想資産を引き受けてからより伝統的な資産クラスに投資する集合投資スキームが、ファンドとして登録する必要があるかどうかについて、ブリティッシュ・バージン諸島の法律に基づく助言を求めることが推奨されます。

4. 税制

ブリティッシュ・バージン諸島国際税務局は、仮想資産に対する課税に関する正式な声明を発表していません。しかし、ブリティッシュ・バージン諸島は税制中立の法域であり、法人税は0%に設定されているため、ブリティッシュ・バージン諸島政府は実質的に法人税を課していません。したがって、ブリティッシュ・バージン諸島の実体は法人税申告書を提出する必要はありませんが、年次経済実体申告を提出する必要があります。さらに、ブリティッシュ・バージン諸島にはキャピタルゲイン税、贈与税、利益税、相続税または遺産税はありません。税務上の目的で、「管理および制御」などのテストに基づき、ブリティッシュ・バージン諸島の実体は他の法域の居住者となる可能性があります。すべてのブリティッシュ・バージン諸島の実体は、ブリティッシュ・バージン諸島で免税され、ブリティッシュ・バージン諸島の登録機関または税務局から証明書を取得できます。さらに、ブリティッシュ・バージン諸島は源泉課税制度を採用しており、この制度に基づき、ブリティッシュ・バージン諸島の実体は、すべてのブリティッシュ・バージン諸島の支出を差し引いた後の純収入に基づいて課税されます。したがって、ブリティッシュ・バージン諸島外で事業を行うブリティッシュ・バージン諸島の実体が、ブリティッシュ・バージン諸島の納税居住者である場合、その外国源収入はブリティッシュ・バージン諸島で課税されるべきではありません。初回トークン発行の場合、取引所の運営者は「海外口座税収遵守法」（"FATCA"）および「一般報告基準」（"CRS"）の影響を認識する必要があります。

5. 通貨送金法およびマネーロンダリング防止要件

ブリティッシュ・バージン諸島の関連通貨送金法はFMSAであり、通貨サービス業務を規制しています。FMSAは通貨サービス業務を以下のように定義しています：

• 自動預け入れ機サービス；
• 送金サービス；
• 小切手換金サービス；
• 通貨交換サービス；
• 為替手形または旅行小切手の発行、販売または償還。

「金銭」および「通貨」が法定通貨を指すと広く認識されていますが、上記のように、VASP法案に基づいて登録され、仮想資産の提供のみを行う業務はFMSAの制約を受けないことが明確に除外されており、これは多くの仮想資産サービス提供者（たとえば、仮想資産を一つのアカウントから別のアカウントに移転するサービス提供者）に対して確実性を提供するのに特に関連性があります。しかし、会社がVASP法案の範囲外の活動を行っていると見なされる場合、注意が必要です。上記の免除はこれらの状況には適用されません。同様に、VASPに適用されるのは「2022年マネーロンダリング（改正）規則」と「2022年マネーロンダリングおよびテロ資金供与（改正）業務行動規範」であり、これは2022年12月1日からVASPをブリティッシュ・バージン諸島のAML/CTF制度に組み込むもので、価値が1000ドル以上の仮想資産に関する取引に適用されます。ブリティッシュ・バージン諸島のAML/CTF制度の具体的な要件について詳細に考慮することは本章の範囲外ですが、制度の対象となる者は通常、以下の操作を実行する必要があります：

• マネーロンダリングコンプライアンス責任者として指定された個人を任命し、マネーロンダリング法の遵守状況を監視し、規制当局と連絡を取る（VASP法案に基づき、VASPはこのような官僚がCIMAの承認を得る必要があります）；
• マネーロンダリング報告官として指定された者を任命し、企業内の報告ラインを担う；
• 取引相手を正しく特定し、リスクに基づく監視を行うための手続きを実施する（取引相手の性質、運営地域、仮想資産などの新技術に関連するリスクを具体的に考慮し）、適切な記録保持を行い、従業員に適切なトレーニングを実施する。

さらに、委員会は「仮想資産サービス提供者のマネーロンダリング、テロ資金供与および拡散資金防止ガイドライン」を発表し、仮想資産移転に関連する十分な情報を得るための新しい規制要件を策定しました。私たちの経験から、大多数の当事者はこのプロセスを完了するために専門の第三者提供者に相談するのが最善であると考えています。

6. プロモーションとテスト

ブリティッシュ・バージン諸島は、「2020年金融サービス（規制サンドボックス）条例」（"サンドボックス条例"）を導入し、フィンテック企業が緩和された規制の下で技術革新を行うことを奨励しています。サンドボックス条例の導入は、以下の目的のために行われました： l 新しい金融サービスソリューションを提供したいスタートアップ企業、これらのソリューションが現在のブリティッシュ・バージン諸島の立法に明示的または暗黙的に含まれていないフィンテックビジネスモデルに関連する； l 許可される金融サービスを提供するための革新的な技術をテストしたいスタートアップ企業； l 委員会の許可を得て、承認された金融サービス製品の一部として革新的な技術をテストしたい実体。VASP法案が施行される前にサンドボックス条例に基づいてサンドボックス参加者として承認された者は、委員会に書面で通知し、仮想資産に関連する革新的なフィンテックを提供する意向を示すことができます（このような通知は仮想資産として登録する申請と見なされます）。VASP法案に基づいて登録されていない、またはサンドボックス条例に基づいて承認されていないVASPが、サンドボックス条例に基づいて仮想資産サービスを展開し、革新的なフィンテックを提供したい場合は、サンドボックス条例に基づいて委員会に申請を行い、仮想資産サービスを提供する事業を行う意向を示し、革新的なフィンテックを適用する必要があります。

7. 所有権およびライセンス要件

ブリティッシュ・バージン諸島は、投資目的で暗号通貨を保有することに制限を設けていません。現在は未検証ですが、VASP法案がまだ初期段階にあるため、投資マネージャーはこれらの仮想資産を保有するためにVASP法案に基づいて登録を申請する必要があると予想されます（投資マネージャーが第三者を代表してこれらの仮想資産を保有している場合）。承認されたマネージャー制度に基づいてライセンスを取得した投資マネージャーが、VASP法案に基づいて別途登録する必要があるかどうかは未確定です。同様に、ブリティッシュ・バージン諸島に登録または設立された投資ファンドが、投資戦略の一部として仮想資産取引を行う予定がある場合、VASP法案に基づいて委員会に登録する必要はないかもしれません。ただし、これらの仮想資産を専有的に扱っている場合に限ります。

8. マイニング

暗号通貨のマイニングはVASP法案の範囲外であるため、ブリティッシュ・バージン諸島の観点からは、ブリティッシュ・バージン諸島内で行われる場合でも、ブリティッシュ・バージン諸島外の企業によって行われる場合でも、マイニング活動は依然として規制されない活動です。ブリティッシュ・バージン諸島の電力コストは高いため、ブリティッシュ・バージン諸島内でのマイニング業（特に大規模な暗号通貨マイニング）は効率的であるとは考えにくいです。

9. 国境制限および申告

ブリティッシュ・バージン諸島は、仮想資産の所有権または輸入に対して一般的な国境制限を課していません。ブリティッシュ・バージン諸島がマネーロンダリングおよびテロ資金供与を防止するというコミットメントの一環として、2010年「関税管理および関税法」は、ブリティッシュ・バージン諸島に入国または出国するすべての者が、10,000ドルを超える物品（硬貨、紙幣、旅行小切手、譲渡可能な証券を含む）を申告する必要があると規定しています。VASP法案は、金融サービス立法またはマネーロンダリング、テロ資金供与および拡散資金に関連する他の規制に含まれる価値に基づく条項が仮想資産を含むと解釈されることを要求していますが、これらの資産の性質、特に分散型台帳に基づくまたは記録された資産に関して、何がこのような資産の輸入または輸送を構成するかについて概念的な問題があります。したがって、私たちはこのような要件が仮想資産に適用されることは期待していません。

10. 報告要件

上記のように、AML規制に関して、価値が1000ドル以上の仮想資産に関連する取引に関する仮想資産サービスを提供するブリティッシュ・バージン諸島の企業は、「関連業務」を行っていると見なされ、ブリティッシュ・バージン諸島のマネーロンダリング/テロ資金供与/金融犯罪立法制度を遵守する必要があります。これには、「旅行規則」を遵守し、委員会および/またはブリティッシュ・バージン諸島金融調査機関にマネーロンダリングまたはその他の犯罪活動の疑いを報告することが含まれます（該当する場合）。OECDはまた、暗号資産報告フレームワーク（"CARF"）の最終版およびCRSの2023年更新版を発表し、標準化された暗号資産取引情報の交換のためのクロスボーダー報告フレームワークを創出しました。したがって、私たちはブリティッシュ・バージン諸島がCARFの提案を実施するためにCRS立法フレームワークを改訂することを期待しています。

11. 遺産計画および遺言相続

ブリティッシュ・バージン諸島の法律において、暗号通貨およびその他の仮想資産は、遺産計画および遺言相続に広く使用されていません。VASP法案またはブリティッシュ・バージン諸島の法律下の他の特定の制度は、仮想資産保有者の死亡後の取り扱いに特に関与していません。これは、原則として、ブリティッシュ・バージン諸島の法律が死者の遺産を管轄する場合、仮想資産は他の資産と同様に扱われることを意味します。ブリティッシュ・バージン諸島以外の多くの法域と同様に、仮想資産の所在には不確実性が存在する可能性があります。資産がブリティッシュ・バージン諸島の伝統的な法律の衝突規則に基づいて分析可能であれば、死者の仮想資産は、ブリティッシュ・バージン諸島高等法院の遺言認証登録所に申請する前に、効果的にその相続人または受益者に移転されることはありません。死者の仮想資産を処理するためには、登録所から適切な権限を取得し、死者の法定個人代表として指定された者を指名する必要があります。取得できる補助金には2種類があります：

• 遺言認証書（死者がブリティッシュ・バージン諸島の仮想資産に明示的に関連する遺言を残している場合）；
• 遺産授与管理書（死者がブリティッシュ・バージン諸島の仮想資産に明示的に関連する遺言を残していない場合）。

後者の場合、死者はブリティッシュ・バージン諸島において「無遺言」で死亡したと見なされます------たとえ彼らが他の法域の資産をカバーする有効な遺言を持っていても。主な潜在的な困難は実際のものであり、すなわち、仮想資産を相続する者は、表面的には、死者または受益者の個人代表（状況に応じて）がその仮想資産にアクセスし、制御するために必要な情報（たとえば、その仮想資産を保管するウォレットの秘密鍵）を持っている場合にのみ、その仮想資産にアクセスできるということです。ほとんどの取引所は、近親者に仮想資産を移転するためのポリシーを持っていますが、これらのポリシーおよび移転要件は取引所によって異なり、ハッキングや破産のリスクのため、通常は取引所に大量の価値を留めないことが慎重な行動と見なされています。