IOSCOはグローバルな暗号資産規制ルールを発表し、SECは採用を約束しました。

著者： TaxDAO

2023年5月、国際証券監視機構（IOSCO）は「暗号通貨およびデジタル資産市場に関する政策提言相談報告書」を発表しました。この報告書の発表は、世界的な暗号資産業界の規制基準がさらに発展したことを示しています。グローバルな証券市場の協力と規制基準の策定を促進することを目的とした国際的な証券規制機関であるIOSCOは、2014年に「仮想資産に関するリスク警告」を発表し、暗号資産の規制に関する初の声明を出しました。その後、暗号資産業界に関する文書を何度も発表しています。本稿では、IOSCOが発表した暗号資産政策文書を整理し、その歴史、現状、未来について詳しく解説します。

一、暗号資産発展初期のリスクへの関心

暗号資産業界の発展初期には、市場価値とユーザー数が比較的小さく、主に技術愛好者や初期採用者が参加しており、広範な関心を引くことはありませんでした。初期の業界として、相応の規制措置もまだ確立されていませんでした。2014年、Mt. Gox取引所の破産事件が仮想資産業界に深刻な打撃を与え、市場の恐慌や通貨価値の変動を引き起こしました。一方で、仮想資産業界は過去数年で急速に発展し、ビットコインなどの仮想資産の価格が持続的に上昇する中で、より多くの投資家や機関が参加し、仮想資産取引所の規制強化と投資家保護の声が高まりました。

IOSCOは2014年に「仮想資産に関するリスク警告」を発表し、仮想資産には以下のリスクが存在することを指摘しました：仮想資産の取引はしばしば匿名で行われ、取引参加者の身元を追跡することが難しく、マネーロンダリングやその他の違法行為のリスクが増加する；仮想資産市場には統一された法律や規制の枠組みが欠如しており、投資家は法的リスクや規制の不確実性に直面する可能性がある；仮想資産市場は価格変動が大きく、投資家は大きな投資リスクや損失に直面する可能性がある；仮想資産の保管と取引はブロックチェーン技術とデジタルウォレットに依存しており、技術的な欠陥やセキュリティリスクが存在する。

IOSCOは、仮想資産のリスクについて業界の投資家に警告する一方で、投資家の権利と市場の安定を保護するために、規制機関に対して仮想資産市場の規制を強化するよう呼びかけました。各国の規制機関はIOSCOのリスク警告文書に積極的に反応し、仮想通貨取引所の規制を強化する措置を講じました。アメリカ証券取引委員会の声明は、特定の暗号資産が証券と見なされ、証券法の規制を受ける可能性があることを指摘しました；カナダの金融取引および報告分析センターは、暗号通貨取引業者をマネーロンダリングおよびテロ資金供与防止の規制対象に含め、これらの規定を遵守し、顧客のデューデリジェンスと報告を行うよう求めました；オーストラリア税務局は、暗号資産の税務処理方法を明確にしたガイドラインを発表しました。一部の国は、投資家に投資リスクに注意を促す警告公告を発表しました。

二、暗号資産規制原則の策定と改善

（一）「暗号資産取引プラットフォームに関する原則」

2017年、スタートアップ企業がトークンを発行して資金調達を行うICO（Initial Coin Offering）モデルが急速に普及しました。ICO市場の急成長は、投資家保護、市場操作、情報開示などの問題を引き起こしました。多くのICOプロジェクトは詐欺行為や違法な操作により規制機関の調査や処罰を受けました。アメリカ証券取引委員会（SEC）はダイヤモンドリザーブクラブに対して調査を行い、未登録の証券発行と詐欺行為を告発しました。これらの事例はICO市場の規制強化と投資家保護の声を高めました。

2018年、IOSCOは「暗号資産取引プラットフォームに関する原則」を発表しました。この文書は、暗号資産取引プラットフォームに対して、取引所のコンプライアンス、透明性、安全性、市場操作防止などを含むグローバルな規制原則を策定することを目的とし、一連の要求を提案しました：ICOプロジェクトは、プロジェクトの背景、目標、リスク要因、トークン構造、資金調達の用途などを含む十分で正確かつタイムリーな情報開示を提供するべきである；規制機関はICOプロジェクトが適用される投資家保護法規に準拠していることを確認するべきである；規制機関は投資家がICOプロジェクトのリスクを十分に理解することを奨励し、投資リスクや潜在的な詐欺行為に注意を促すべきである；規制機関はICOプロジェクトが適用される証券法規および規制要件に準拠していることを確認するべきである；規制機関は国際的な協力を強化し、情報や経験を共有し、ICO市場の規制課題に共同で対処するべきである。

この文書は各国の規制機関に基本的な規制枠組みを提供し、規制の目標、範囲、規制者の責任と権限を明確にし、リスク管理の重要性を強調し、投資家の権利を実質的に保護することを求め、国際的な協力の重要性と市場操作への反対を強調しました。暗号資産業界の規制メカニズムの確立に一定の積極的な役割を果たしましたが、文書は指導原則のみを提供し、具体的な基準や規定を策定しておらず、強制力が欠如しているため、実行面で一定の欠陥があります。各国の規制機関はICOリスクに関する警告公告を発表し、一部の国はICOプロジェクトが証券法および規定を遵守し、情報開示と投資家保護を行うことを求める具体的な法律や規定を策定しました。しかし、規制機関の立場や国間の規制の違いにより、これらの原則は完全には実施されず、暗号資産業界の発展に必要なグローバルな規制は確立されていません。

（二）「暗号資産取引プラットフォームに関する問題、リスクおよび規制考慮事項」

2019年、暗号資産管理プラットフォームQuadrigaCXの創設者が突然亡くなり、数十億ドルの暗号資産が回収できなくなり、暗号資産管理業界のリスクと規制の不十分さがさらに明らかになりました。暗号資産管理業界が急速に発展し、規制機関が適切な規制政策と枠組みを策定するという課題に直面している中で、IOSCOは「暗号資産取引プラットフォームに関する問題、リスクおよび規制考慮事項」を発表し、現在の暗号資産取引プラットフォームが市場リスク、操作リスク、マネーロンダリングおよびテロ資金供与リスク、投資家保護の問題、国境を越えた規制の課題などを抱えていることを指摘し、暗号資産管理活動の透明性、安定性、投資家保護を確保するための規制提案を示しました：

規制の適用性：規制機関は暗号資産管理活動のリスクと影響を評価し、暗号資産管理活動が既存の規制枠組みに適用されるかどうかを明確にし、相応の規制政策を策定するべきである。

投資家保護：報告書は投資家の権利を保護することが規制機関の重要な任務であることを強調しています。規制機関は暗号資産管理機関が適切な開示要件を遵守し、正確で包括的かつタイムリーな情報を提供することを確保し、詐欺や操作行為を防止し、実質的に投資家の権利を保護するべきである。

リスク管理：報告書は暗号資産管理機関が採用すべきリスク管理措置を提案し、リスク評価、リスク監視、リスク管理政策などを含めるべきである。規制機関は暗号資産管理機関に対して、健全なリスク管理フレームワークを確立し、投資家の資金の安全と市場の安定性を確保することを求めるべきである。

透明性と開示：報告書は規制機関が適切な透明性と開示要件を策定し、投資家が投資戦略、リスク管理、業績に関する情報を得られるようにするべきであると強調しています。

国境を越えた協力：報告書は国境を越えた協力と国間の情報共有を強化し、暗号資産管理の国境を越えたリスクと規制の課題に対処するための統一された規制基準と政策を策定するよう呼びかけています。

この報告書の発表は、世界の暗号資産規制機関にとって重要な参考と指針を提供し、暗号資産取引プラットフォームのコンプライアンス、透明性、リスク管理の重要性を強調し、規制政策と規制枠組みの策定を促進し、暗号資産管理の健全な発展と投資家保護を促進しました。同時に、この報告書は暗号資産管理機関と投資家にリスクとコンプライアンスに注意を払い、リスク管理と透明性を強化し、市場の安定性と投資家の利益を確保するよう促しています。

三、暗号資産規制のグローバル化と体系化

（一）「2022-2023年Cryptoロードマップ」

IOSCOは2022年に「2022-2023年Cryptoロードマップ」文書を発表し、暗号資産業界規制のグローバル化と体系化の青写真を描きました。IOSCO理事会の決議に基づき、シンガポール金融管理局（MAS）が議長を務める理事会レベルのフィンテック作業部会（FTF）が設立され、IOSCOのフィンテックおよび暗号資産に関する規制議題の策定、監視、実施を担当し、IOSCOと金融安定理事会（FSB）および他の基準策定機関との協力を調整します。

（二）「暗号通貨およびデジタル資産市場の政策提言相談報告書」

2023年5月、IOSCOは正式に「暗号通貨およびデジタル資産市場の政策提言相談報告書」を発表し、世界の暗号資産規制において重要な進展を示しました。この報告書はすべての規制当局に対して、暗号資産と伝統的金融において規制の差異を生じさせないようにすることを提案し、暗号資産と伝統的金融の間でより公平な競争環境を促進し、規制のアービトラージリスクを低減することを目指しています。この報告書は「同じ活動、同じリスク、同じ規制結果」という原則に基づき、利益相反、市場操作、国境を越えたリスク、資産保護などを含む政策提言を具体的に示し、世界的な暗号資産業界を規範化し、暗号資産業界の規制の一貫性と適用性を強化し、投資家の合法的な権利を保護し、市場の信頼を高め、市場環境を維持することを目的としています。主な政策提言は以下の通りです：

規制機関は、IOSCOの証券規制の目標と原則、関連する支援基準、提言、良好な実践に適合する方法で、暗号資産取引、その他の暗号資産サービス、暗号資産の発行、マーケティングおよび販売（投資を含む）を規制し、監視するべきである。規制方法は、投資家保護と市場の誠実性において、伝統的金融市場の要求と同じまたは一致する規制結果を得ることを目指すべきである。

規制機関は、暗号資産サービス提供者がその活動に見合った有効なガバナンスと組織体制を持つことを求めるべきであり、システム、政策、手続きを含む。規制機関は、暗号資産サービス提供者がシステムと手続きを持ち、顧客および潜在的な顧客に関連するシステムと手続きを開示することを求めるべきである。取引過程では、非差別的な原則に基づいてすべての顧客注文を公平かつ迅速に実行し、注文情報を正確に記録し、顧客注文の事前実行を制限する必要があります。

規制機関は、市場を運営するか、顧客を直接または間接的に代表する仲介者として機能する暗号資産サービス提供者に対して、伝統的金融市場の要求と同じ形式と方法で取引前および取引後の開示を提供するか、伝統的金融市場の要求と一致する類似の規制結果を実現することを求めるべきである。規制機関は、暗号資産サービス提供者が暗号資産の発行、取引、清算システムおよび手続きの基準を確立、維持し、一般に適切に開示することを求めるべきであり、特にその決定の実質的および手続き的基準を明確にするべきである。規制機関は、暗号資産の発行、取引、上場に関する利益相反を管理し、緩和することを求めるべきである。規制機関は、暗号資産市場の詐欺や市場の乱用に関する違法行為に対して法執行措置を講じるべきであり、既存の規制枠組みがこれらの行為をカバーしていない程度を考慮するべきである。これらの違法行為は、市場操作、インサイダー取引、内部情報の違法開示、虚偽または誤解を招く表現、資金の横領、マネーロンダリングおよびテロ資金供与など、すべての関連する詐欺および乱用行為を含むべきである。

規制機関は、各暗号資産サービス提供者に適用される市場監視要件を持ち、市場の乱用リスクを効果的に軽減するべきである。規制機関は、暗号資産の発行、取引およびその他の活動の国境を越えた性質を認識し、他の管轄区域の規制機関および関連機関と情報を共有し、協力する能力を持つべきである。これには、他の管轄区域の規制機関および関連当局との利用可能な協力の取り決めやその他のメカニズムを確立することが含まれます。これらの措置は、規制対象の暗号資産サービス提供者の認可と継続的な監視に適応し、法執行調査および関連訴訟において広範な支援を提供するべきである。

規制機関は、既存の枠組みまたは新しい枠組みの適用を検討する際、顧客資産の保護に関するIOSCOの提言を適用するべきであり、これらの枠組みは顧客資産を保有または保護する暗号資産サービス提供者に適用されるべきである。規制機関は、暗号資産サービス提供者が顧客資産を信託に置くか、その他の方法で暗号資産サービス提供者の専有資産から隔離することを求めるべきである。

規制機関は、暗号資産サービス提供者が顧客に対して以下の内容を明確、簡潔かつ非技術的な言葉で開示することを求めるべきである：1、顧客資産の保有方法、およびこれらの資産とその秘密鍵を保護するための手配；2、独立した保管者、分保管者または関連者による保管の使用（該当する場合）；3、顧客資産が統合された顧客アカウントに集約または集まる程度、個々の顧客が集約または集まった資産に対する権利、および集約または集まる活動によって生じる損失リスク；4、暗号資産サービス提供者が顧客資産および秘密鍵を使用することによって生じるリスク；5、暗号資産サービス提供者が顧客資産および秘密鍵の使用に関して負う義務および責任に関する完全かつ正確な情報、返還条件および関連するリスクを含む。

規制機関は、暗号資産サービス提供者が独自のシステム、政策および手続きを持ち、適切な独立した保証の下で顧客資産の定期的かつ頻繁な照合を行うことを求めるべきである。規制機関は、暗号資産サービス提供者が顧客資産の喪失、盗難またはアクセス不能のリスクを低減するために適切なシステム、政策および手続きを採用することを求めるべきである。

規制機関は、暗号資産サービス提供者が操作および技術リスクのすべての重要な源を明確、簡潔かつ非技術的な方法で開示し、これらのリスクを管理および軽減するための適切なリスク管理フレームワーク（例：人員、プロセス、システムおよびコントロール）を持つことを求めるべきである。規制機関は、暗号資産サービス提供者が新しい顧客に関連する情報を開示し、これを既存の顧客への継続的なサービスの一部として提供するために、適切なシステム、政策および手続きを実施することを求めるべきである。また、各小売顧客に提供される特定の暗号資産製品およびサービスの適切性および適用性を評価することも含まれます。

報告書は、暗号政策業界がグローバルな規制枠組みの確立を急務としていることを示し、IOSCOが描いた壮大な青写真を提示しています。「IOSCOの新しい青写真は、グローバルな規制メカニズムをより調和のとれた体系に向けて推進する」と、「暗号資産規制のグローバル化、一貫性を促進し」、「暗号資産業界への投資と発展を刺激する」ことになります。しかし、報告書はあくまでグローバルな規制枠組みの確立に向けた一歩であり、すでに大きな成果を上げたわけではありません。IOSCOの報告書はEUやアメリカの暗号資産規制制度と一定の一致を見せていますが、これらの原則や提言はアメリカ証券取引委員会、商品先物取引委員会などのメンバー組織との調整の中で合意されたものです。しかし、世界的に一貫した規制メカニズムを確立するという野心に対して、IOSCOには各国の規制機関にこれらのルールや提言を強制する権限がないため、理論から実践への飛躍を実現することが特に重要になっています。

参考文献： [1] IOSCO. (2014).Securities Market Risk Outlook 2014-15 [2] IOSCO. (2013). Principles for Financial Benchmarks（Final Report） [3] IOSCO. (2013). Cyber-Crime, Securities Markets and Systemic Risk [4] IOSCO. (2018). Guidance Regulation of Crypto Asset Activities in ADGM [5] IOSCO. (2019). Issues, Risks and Regulatory Considerations Relating to Crypto-Asset Trading Platforms [6] IOSCO. (2019). Issues, Risks and Regulatory Considerations Relating to Crypto-Asset Trading Platforms (Consultation Report) [7] IOSCO. (2020). Issues, Risks and Regulatory Considerations Relating to Crypto-Asset Trading Platforms (Final Report) [8] IOSCO. (2020). Investor Education on Crypto-Assets(Final Report) [9] IOSCO. (2022). Crypto-Asset Roadmap for 2022-2023 [10] IOSCO. (2023). Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset Markets(Consultation Report)