Slow Rug：「戦術的」に倒産したDAOが投資家を分け合っている

著者：肖飒 lawyer

飒姐チームは常に、DAOは伝統的な法律制度と新興技術が密接に結びついて生まれたものであり、設立、運営、意思決定、清算、株主の出資および清退、利益分配などの多くの面で、従来の企業主体が達成し難い柔軟性、透明性、自主性を持っていると考えています。また、ブロックチェーンによって生まれた技術的信頼メカニズムは、企業の監督およびコンプライアンスコストを大幅に削減しました。総じて、DAOは将来の商業活動において広く受け入れられる可能性のある新しい「法人実体」であり、未来の商業主体の形態を再構築する潜在能力を持っています。

しかし、最近、違法占有を目的としてDAOを設立し、その後、虚偽の支出を膨らませたり、虚偽の債務を捏造したりしてDAOの運営資金を「抽出」し、最終的に「経営不善」を理由にDAOを閉鎖・清算する詐欺の形態が現れ、これを「Slow Rug」と呼ぶようになりました。この詐欺手法は、従来のPull Rugに比べてより隠蔽的で、期間が長く、投資家は知らぬ間に大きな損失を被り、温水でカエルを煮るような詐欺で大きな損失を出しています。

今日は飒姐チームが、Slow Rugのいくつかの特徴と、法律的手段を通じて自身の権利を守る方法についてお話しします。

一、DAO破産は本当の「清算」か、それとも詐欺か？

新興事物の発展は順風満帆ではなく、どんなに良いアイデアやプロジェクトでも、経営が不善であれば短期間で閉鎖・清算の道を辿る可能性があります。実際、破産清算は珍しくなく、破産制度は市場経済において重要な調整機能を持ち、市場経済の法律制度の重要な構成要素です。成熟した経済体は、商業主体が正当な破産手続きと清算手段を通じて、債務者が返済能力を失った場合にその全財産を強制的に清算・分配し、債権者に公平に返済することを許可します。最終的に、破産制度は破産者が経営不善で持続的な損失に陥る困難を解決し、債権者に最大限の公平な補償を提供します。

2022年、世界経済の下落やDAO自体の発展が未成熟である多くの要因の影響を受け、かつて栄光を誇ったDAOプロジェクトのいくつかが閉鎖・清算の状況に陥りました。その中でも、Tride DAOやPanda DAOなどの広範な影響力を持つプロジェクトの閉鎖は非常に残念です。

しかし、DAOはまだ大多数の国や地域に受け入れられていない新興組織形式であるため、現在、アメリカのワイオミング州、ユタ州、マーシャル諸島などで相対的に実験的な立法が行われているものの、DAOがどのように破産、再編成、清算されるべきかについては基本的に立法の空白状態です。

実務において、Tride DAOやPanda DAOなどのプロジェクトの破産清算は基本的に以下の一連のプロセスに従います：

（1）創業者または影響力のあるコミュニティメンバーがソーシャルメディアで閉鎖・清算に関する情報を発信する；

（2）投資家などのコミュニティメンバーと協議し、清算計画および補償案を発表する；

（3）コミュニティ内で正式な閉鎖および清算提案を発起する；

（4）コミュニティ投票；

（5）投票が通過した後、投資家が清算を申請する；

（6）投資家が清算後の資産を取得する；

このような比較的シンプルで直接的な破産清算手続きは、ある程度「コードは法律」という原則に従い、短期間でDAOの清算を完了させることができますが、清算の公正さを保証することはできず、しばしばコミュニティの疑念を引き起こします。また、DAO自体が法律的規範の支えを欠いているため、清算後に問題が発生した場合、例えば財産の漏れや清算人の権限乱用による不当な清算などが発生した場合、投資者は法律的手段を通じて救済を得ることができず、さらにDAO自体がSlow Rug詐欺である場合には言うまでもありません。

例えば、2022年8月のTribe DAOの閉鎖清算事件では、「債権者」を優先的に清算するか「株主」を優先的に清算するかという争いが生じ、DAOプロジェクト全体の清算は深刻なコミュニティの信頼危機を引き起こしました。当時、Fei Protocolの創業者はソーシャルプラットフォームで協定の閉鎖と清算提案を発表し、5700万TRIBE（当時の価値は約900万ドル）を7日間の加重価格で計算し、相応のFEIまたはDAIをリリースし、ハッカー事件の被害者（約28,380 ETHが盗まれた）に平均的に分配し、DAOが管理するstETH、ETHなどの資産をTRIBEトークン保有者に比例配分する計画を立てました。

この補償メカニズムは広く批判されました。なぜなら、資金は各アドレスに平均的に分配されるため、損失額が少ないユーザーは全額補償を受ける一方で、損失額が大きいユーザーも同額の補償しか受けられず、深刻な不公平が生じたからです。さらに、Tribe DAOは「投資者」（または「株主」）のトークン保有者を優先的に清算することを選択し、債権者の清算順位と割合が非常に低いため、大きな議論を引き起こしました。

二、Slow RugはDAOの名の下に詐欺を行う可能性がある

前述のように、現在非常に新しく、隠蔽性の高いDAO詐欺手法が現れています。詐欺の手法で資金を募集した後、DAOの経営不善による深刻な損失、資産不足、さらには虚偽のハッキング攻撃による資産損失（実際には管理者がハッカーと共謀してDAOの資産を盗取・移転する）などの理由でDAOを清算します。この手法は、従来のPull Rugに比べてあまり見られず、詐欺コストが高く、期間が長いですが、非常に隠蔽的で証拠を残すのが難しいです。

実際、このような行為は暗号世界の独創ではなく、伝統的な商業経済活動においても類似のことが行われてきました。我国の《刑法》第162条の2【虚偽破産罪】では、会社や企業が財産を隠匿したり、虚構の債務を負ったり、その他の方法で財産を移転・処分し、法律で定められた破産条件を満たさない会社や企業が、債務を返済できない、または資産が不足しているという虚偽の状況を作り出し、人民法院に破産を宣告するよう申請することを禁止しています。

しかし、注意が必要なのは、虚偽破産罪とSlow Rugは完全に同じではないということです。虚偽破産罪が侵害する客体は複雑で、一方で債権者や他の利害関係者の合法的権益を侵害し、他方で国家の企業破産管理秩序を侵害します。そのため、前者が主要な客体であるため、従来の意味では虚偽破産犯罪が主に債権者の法益を侵害すると考えられています。Slow RugはDAOの清算過程で債権者の利益を侵害する可能性があるだけでなく、より多くは投資者、つまり「株主」の利益を侵害します。DAOの運営過程で虚偽の支出をでっち上げてDAOの資産を盗取する場合や、DAOが清算手続きに入った後の財産分配においても、投資者の利益を深刻に侵害します。

飒姐チームは、Slow Rugが複数の犯罪を構成する可能性があると考え、以下に分析します。

（一）職務侵占罪

我国の《刑法》第271条【職務侵占罪】によれば、この罪は会社、企業または他の団体の職員が職務上の便利を利用して、その単位の財物を不法に占有する行為を指します。

Slow Rugにおいて一般的な手法の一つは、コミュニティの主要メンバーや他の職務上の便利を持つ影響力のあるメンバーが、DAO外のメンバーと共謀し、虚偽の取引などの方法でDAOの資産を盗取することです。また、他のDAOメンバーは存在しない仕事を虚構したり、自身の作業量を誇張したりすることで、DAOから大量の「給与」やその他の利益を得ています。

（二）盗窃罪＆破壊計算機情報システム罪

我国の《刑法》第264条【盗窃罪】によれば、この罪は不法に占有する目的で、公私の財物を盗む行為を指します。また、《刑法》第286条【破壊計算機情報システム罪】によれば、この罪は国家の規定に違反して、計算機情報システムの機能を削除、変更、追加、干渉し、計算機情報システムが正常に動作できなくなる重大な結果を引き起こす行為を指します。

（三）虚偽破産罪

前述のように、虚偽破産罪は我国の《刑法》第162条の2に規定されており、この罪の目的は企業が虚偽の破産を通じて債務を回避したり、他人の権利を侵害したりするのを防ぐことです。

注意すべきは、この罪における「財産の隠匿」とは、会社や企業の財産を移転・隠蔽し、破産手続きにおいて有効に処分できないようにすること、または財務情報を開示せず、会社や企業の財産目録や貸借対照表に虚偽の記載を行い、少報や低報など他人が知らない手段で隠蔽することを指します。故意に会社や企業の財産の実際の額を隠蔽・縮小することです。

同時に、この罪は結果犯であり、この罪を構成するには「債権者の利益を深刻に損なう」という結果が必要です。具体的には、会社や企業の虚偽破産行為により、本来返済されるべき債権者の巨額の債務が返済されず、会社や企業が従業員の給与、労働保険料、国家税金を返済できない状況を引き起こし、会社や企業の他の株主の合法的権益が損なわれるなどの状況です。

三、DAOがSlow Rugを行っているかどうかを判断する方法は？

Slow Rugは非常に隠蔽性の強い行為ですが、いくつかの手がかりを通じて確認することができ、自身が詐欺の罠に陥るのを防ぐことや、迅速に罠から抜け出すことができます。

飒姐チームは、現在のSlow Rugは一般的に以下の特徴を持つと考えています：

（1）DAOの一部の活発なコミュニティメンバーの経歴が不明または不実である；

（2）DAOがますます「中央集権化」の傾向を示している（もちろん、中央集権化は現在のDAOに普遍的に存在する欠陥であり、これだけでDAOがSlow Rugを行っていると判断することはできません）；

（3）DAOの主要な支出に不合理または疑わしい状況が存在する；

（4）DAOの一部メンバーの収入と産出が著しく不均衡である；

（5）DAOの「金庫」の資源が枯渇する速度が著しく異常である；

（6）DAOが長期間にわたり正常に運営されず、期待される目標を達成しておらず、今後もその目標を達成する可能性がない；

要するに、Slow Rugはさまざまな異なる特徴を持ち、一言で言い表すことは難しく、DAOの個別の運営状況に応じて総合的に判断する必要があります。もし我国の投資者がDAOプロジェクトにSlow Rugの可能性があると考える場合、DAOのすべての行動、投票決議、主要な活発メンバーの発言を記録し、後に証拠として法律的手段を通じて自身の権利を守ることを検討する必要があります。