法律地位の台頭がどのようにDAOをユートピアのジレンマから導き出すか

作者 ：zf857.eth，R3PO

DAO（分散型自律組織）は、分散型のガバナンス構造または組織形式であり、従来の組織の構造は上から下への階層的なもので、目標やタスクが階層的に下され、メンバーはタスクを完了することで報酬を得る、いわばピラミッド型のモデルです。一方、DAOは、同じコンセンサスを持つ人々が集まり、提案、投票、報酬などの方法でガバナンスに参加し、トークン報酬を通じてインセンティブを実現し、公平な利益配分を強調し、権力の中心がない、すべてのメンバーが平等に権力を行使できる環境を提供します。

2021年以前、DAOには明確な法律的実体がなかった

2021年以前、DAO組織は合法的な会社を設立するための特別な選択肢やスペースがほとんどありませんでした。一部の州や国ではDAOの法律的実体としての登録を許可しているものの、過度な妥協を求められることが多いです。例えば、DAOはメンバーのフルネームと住所のリストを保持し、組織に権限を持つ取締役会や受託者を選出し、会議の決定の書面記録を保持することを求められます。

まず、アメリカでは、組織が法律的実体として登録されていない場合、基本的に政府に認められません。現代経済の大部分は、組織が法律的地位を得ることに依存しています。伝統的な会社や組織にとって、規模の大小や営利性・非営利性にかかわらず、最初に行うべきことは、その組織の法律的実体を作成することです。通常、これは会社、財団、または有限責任会社（LLC）の形を取ります。ここで問題となるのは、法律的実体がない状態で一群の人々が共同で事業を行う場合、アメリカの法律では彼らを普通のパートナーシップと見なすことです。普通のパートナーシップと見なされるDAOにはどのような問題があるのでしょうか？

• 普通のパートナーシップでは、参加する個人はそれぞれ組織の行動や他の参加者の行動に責任を負います。したがって、DAOで詐欺、ハッキング、事故が発生した場合、無実の参加者が巻き込まれやすくなります。

• 法律上、普通のパートナーシップは法人格を持ちません。ほとんどのDAOが少なくとも自分のロゴや商標の知的財産を持ちたいと考えるとき、これは契約を締結することができず、銀行口座を開設したり、財産を購入・所有したり、訴訟を起こしたり、雇用したりすることができないことを意味します。

• 税金の問題、普通のパートナーシップが利益を上げると、組織に参加する個人はその利益に対して個人税を負担しなければなりません。もしあなたが普通のパートナーシップの10%を所有しているなら、その組織の10%の利益に対して税金を支払わなければなりません。DAOも同様です。

2021年以降、DAOは有限責任会社の体系に組み込まれる

2021年4月21日、ワイオミング州の州知事はDAOに焦点を当てた法案38に署名し、ワイオミング州は史上初めてDAOを有限責任会社として認める州となりました（2021年7月1日から施行）。

2022年2月、マーシャル諸島共和国は「2022年DAO法」を通過させ、2022年のDAO法はDAOを有限責任会社（LLC）として設立できるようにし、DAO有限責任会社として認識されることを可能にしました。この法案はまた、営利DAOと非営利DAOの登録を許可し、DAOの形成、協定、スマートコントラクトの使用に関する定義と規定を提供することを準備しています。そして、同国に登録された法律的実体が正式にDAO構造とガバナンスツールを採用できるようにします。

2022年4月6日、テネシー州も立法を通じて有限責任会社（LLC）として「DAO」を認め、登録を許可しました。「テネシー州をDAOのデラウェア州にする」という努力の一環です。州下院議員のジェイソン・パウエルによれば、「この新しいビジネス構造により、テネシー州はブロックチェーン投資と新しい仕事の灯台となるでしょう……デラウェア州が伝統的な有限責任会社の中心であるのと同様に、サウスダコタ州のクレジットカード会社のように。」

したがって、2021年以降、DAO組織は有限責任会社の体系に組み込まれ、DAO組織は当局や法律システムと接触することを選択できるようになりました。アメリカのワイオミング州、テネシー州、マーシャル諸島共和国は、DAO有限責任会社を許可する法案を通過させ、これは非常に柔軟で強力な法律的実体であり、DAOに特化したもので、伝統的な有限責任会社のすべての利点を持っています。

さらに、一部のDAO組織はコロラド州の有限協同組合（LCA）や非法人非営利協会（UNA）の形を取ったり、スイス、ケイマン諸島、または英領バージン諸島に財団を設立することを選択したりします。2021年以降、数百のDAOがこれらの管轄区域で会社を設立し、これによりこれらのDAOは銀行業務にアクセスでき、メンバーが個人責任を負わないように保護され、さらにはDAOが自らの税金問題を解決できるようになりました。

しかし、この形式のDAOは純粋ではなく、上記のいずれかの形式を採用する場合でも、本質的にはDAOの外側に既存の法律的実体の層が包まれています。つまり、過去には法律的な観点からDAOという概念は存在せず、それはLLC、会社、協同組合、財団、信託であり、DAOの組織形式を選択して運営されているのです。

2023年、DAO組織に独立した法律主体が付与される

今年3月1日、ユタ州はそのDAO法を通過させ、中央集権型自律組織を法人として認め、これらの「DAO」と呼ばれるブロックチェーンネイティブ組織は、既存の会社構造に包まれる必要がなく、法人地位から利益を得ることができるようになりました。ユタ州のDAO法は、DAO組織に法律的認識と有限責任保護を付与し、以前の「有限責任会社の包装」方法の限界を解決しました。

これは、DAOがもはや有限責任会社の変種として包装される必要がなく、DAO組織形式自体がユタ州の法律で認められた独立した法律的実体となったことを意味します。R3POの研究によれば、この法案で注目すべき点は以下の通りです：

• DAO組織は法人資格を持ちますが、DAOは有限責任であり、その責任の上限はDAOの全資産です。メンバー個人は責任を負わず、特別な場合には投票権の大きさに応じて責任が分割されます。

• 現在のDAO機能に一致する明確でより微細な税務処理が作成されました。新しい税収言語が提案されています。DAOの税務の複雑性に適合するように（法案第48-5-406条(1) 本法で認められた分散型自律組織が連邦税目的で会社として分類されることを選択する資格があり、分散型自律組織がその選択を行った場合、分散型自律組織は「会社特許権および所得税法」第59条第7章の規定に従うものとします。(2)(a) 分散型自律組織が第(1)項に記載された選択を行わない限り、本法で認められた分散型自律組織は税務目的でパートナーシップとして分類され、「通過実体および通過実体納税者法」（Pass-Through Entities and Pass-Through Entity Taxpayer Act）第59条第10部第14部の規定に従うものとします。(b) 課税目的のため、分散型自律組織はその活動から生じる収入、利益、損失、控除およびクレジットの配分を、分散型自律組織の各メンバーに比例配分します。）

• DAO参加者には暗黙の信託責任がないことが規定されており、これらの責任が適用されることが明示的に規定されていない限り、適用されません。

• DAOの所有権/参加者の匿名性を保護するために「規則」を使用します（運営協定ではなく）。

• DAOが実際にDAOであることを保証するための技術的なチェック機能が組み込まれています。

• DAOには管理者がなく、すべてのメンバーが共同管理者と見なされます。また、すべてのガバナンストークンの保有者はDAOメンバーと見なされます（その中で分割の規則が規定されています）。

要するに、ユタ州はより洗練されたターゲットを絞ったコンプライアンスフレームワークを提案しました。有限責任会社はDAOではなく、DAOも有限責任会社ではありません。ユタ州の法案は両者の違いを明確に定義しており、これによりDAO参加者はより多くの明確性と保護を得て、実験や革新を行うことができます。法案の発効日は2024年に設定されています。ユタ州の立法機関によれば、私たちはこのような妥協を行ったのは、実際の法案の実施が円滑に進むように、もう1年の時間を確保するためです。

DAOの次のステップはどこに？

DAOが正式に法律体系に組み込まれることで「中央集権化」してしまうのか？

多くのDAO組織が会社設立を検討する際の一般的な懸念は、合法性とコンプライアンスが彼らのDAOをあまりにも中央集権化させ、Web3の核心的価値に反するのではないかということです。しかし、実際には合法性とコンプライアンスがない場合、多くの場合、人々は「去中心化」を借用してDAOを悪用する道具にしてしまいます。

昨年末、CFTCがOoki DAOに対して提起した訴訟において、bZeroXはbZxプロトコル（現在のOokiプロトコル）の制御権をbZx DAO（現在のOoki DAO）に移転する目的は、bZx DAOがその去中心化の性質により執行されないようにすることでした。bZxの創設者は、DAOの去中心化の特性を利用して法律の制裁を回避しようとしました。

「去中心化」の精神はWEB3.0コミュニティが常に尊重しているものですが、多くの場合、人間の悪を過小評価してはいけません。今回のユタ州のDAO法の通過により、DAOは正式な法律的実体の地位を持つことになり、規制を受ける一方で、DAO組織のメンバーを保護することにもなります。

注目すべきは、新法案の多くの詳細が「去中心化」に対する尊重を示しており、DAO組織内部の調整メカニズムや意思決定メカニズムに対して過度な制限を設けていないことです。これは新しいものに対する称賛すべき態度であり、革新を受け入れつつも、無秩序な成長を拒否するものです。

DAOの復興が近づいている

過去1年、Celsius NetworkからFTXの崩壊まで、私たちに警鐘を鳴らし、資産と意思決定の去中心化の必要性を示しました。これは必ずDAOの復興につながります。ブロックチェーン技術の革新が進む中、DAOツールはDAOの未来の応用をより簡素化し、効率的にするでしょう。

例えば、ガバナンス、提案、投票はDAOの重要な構成要素であり、近く100万人のアクティブな投票者と提案者がいます。公平性と効率性を確保するためには適切なツールが必要です。次に、DAOの金庫は各DAOの命脈であり、目標を達成するために必要な燃料を提供します。したがって、効果的かつ安全な管理を確保するためには、高品質のツールを使用してハッキングやエラーを防ぐ必要があります—特にDeFiプロトコルと相互作用する際には。

近い将来、DAOに参加することは、ソーシャルメディアでのインタラクションのようにスムーズで摩擦のないものになるかもしれません。しかし、この次のレベルに到達するための前提の一つは、既存の法律体系との必要な融合を行うことです。一方で、DAO技術の革新と進歩も、DAOが成熟し、世界の生産経済の他の部分と統合されるのを助けるでしょう。

立法コンプライアンスはDAOが現実に根付くための基盤と土壌であり、技術の革新はその養分です。DAO法案の不断の改善と進展により、真の意味での合法性とコンプライアンスが実現され、DAO参加者の権利と責任が明確になり、税制が明確化されることで、人々が以前DAOの構造が実際の生活運営体系において適応できないことを懸念していた問題が徐々に解消され、ますます多くの人々が目に見える未来においてDAOの組織形式を会社構造として採用する可能性が高まります。DAOの復興はもはや夢物語や机上の空論ではなくなるでしょう。