2022年、アメリカの規制政策はどのように暗号市場に影響を与えるのか？

来源：孫銘弁護士、智堡年会講演

整理：有匪、分散型資本

原标题为：《簡析アメリカの仮想通貨に対する規制政策の現状と展望》

アメリカの現行の規制体系と各部門の機能

全体的に見て、アメリカの規制フレームワークは、統一された一元的な立法および規制機関が存在しないため、規制コストやコンプライアンスコストが高くなっています。業界関係者は、ビジネスを行う際に複数の部門に報告やライセンスの申請を行う必要があり、すべての要件を満たさない場合は罰則を受ける可能性があります。

財務省とIRS（国税庁）は、暗号税に関する規定を策定し、実施します。

SEC（証券取引委員会）は、ガバナンストークンに対する規制が比較的緩やかで、通常はそれを証券とは見なさない。アメリカ国内のプロジェクトでも海外のプロジェクトでも、アメリカ人がそのプロジェクトのトークンを購入すれば、SECはその管轄権を持つことになります。したがって、アメリカのプロジェクトは基本的に自らのトークンをガバナンストークンとして設計しており、これが現在唯一の抜け道となっています。

CFTC（商品先物取引委員会）は、暗号業界に対して比較的友好的な規制機関ですが、規制範囲はデリバティブ分野に限られ、主に暗号（商品契約）に関するものです。CFTCに比べ、SECの管轄範囲は広く、権限も大きいです。

OCC（通貨監督庁）は、中国の銀監会に似ており、管轄権はステーブルコインの多くの側面に関わります。ステーブルコインはUSDTでもUSDCでも、銀行預金を準備資産として持っており、銀行との関係が深いです。現在、関連する法案や規制はまだ空白の状態であり、将来的にOCCは銀行がステーブルコイン発行者にどのようにサービスを提供するかに関する詳細を発表する可能性があります。もし関連政策が比較的オープンであれば、アメリカの銀行は海外のステーブルコイン発行者に対して準備資産の保管サービスを提供するかもしれません。これにより、ステーブルコインの発行量を保証しつつ、暗号業界の繁栄を維持することができます。

CFPB（消費者金融保護局）は、消費者に金融サービスを提供するプロジェクト側を規制し（主にステーブルコインとDeFi）、消費者の権益を保護します。

FinCEN（金融犯罪執行ネットワーク）は、支払い分野に特化した規制機関で、主にマネーロンダリングおよびテロ資金供与の防止を担当しています。アメリカの取引所やブローカーは、MSBライセンスに登録する必要があり、これによりFinCENは正式な情報チャネルを構築します。取引所とブローカーは、顧客の身元情報を収集し、顧客の取引を確認し、顧客がマネーロンダリングやテロ資金供与に関与しないようにする必要があります。将来的に、FinCENはDeFi分野に対しても規制を行う予定です。DeFi業界の責任者が明確でないため、FinCENの規制はやや複雑になり、具体的なケースに対して責任を追及する可能性があります。

アメリカの規制政策の未来の展望

ステーブルコイン：ステーブルコインは暗号業界全体に大きな影響を与え、政府機関も非常に重視しています。アメリカのステーブルコインに対する規制には抜け道があり、これは政府が意図的に設けたものかもしれません。伝統的な金融分野では、ユーザーが金融サービスを受ける前にKYCを完了する必要がありますが、ステーブルコインはこのアメリカの金融業界の鉄則を突破しています。ステーブルコインの流通過程ではKYCが存在せず（発行者の償還を申請しない限り）、誰でも無条件でステーブルコインの金融サービスを受けることができ、もちろん犯罪者も含まれます。アメリカの狡猾さは、ステーブルコインを通じてドルの信用を世界中に拡張することかもしれません。

アメリカ政府は、ステーブルコインがマネーロンダリングやテロ資金供与に関与する可能性があることを認識しており、一方では今後KYCを強化する必要があり、ユーザーがステーブルコインを保有することはそれほど匿名ではないということです。もう一方では、銀行がCircleのようなステーブルコイン発行者のビジネスにどのように介入するかです。Circleのようなステーブルコイン発行者は、特定の割合の流動性の高い準備資産を保有することを強制されるでしょう。例えば、国債や銀行預金などです。もちろん、現時点ではステーブルコインがドルに与える影響はそれほど大きくはありません。

課税： 現在、アメリカ政府は仮想通貨に関連するDeFi取引の課税措置が不明確です。将来的に、規制機関は課税に関して具体的な実施政策を策定することに重点を置くでしょう。また、イエレンが言及した未実現利益課税（unrealized profits）は、株式上場や暗号分野にも適用されます。政策が発表されれば、これは資本市場にとって重大な悪材料となります。

証券発行： 暗号業界のプロジェクトがトークンを発行することが証券発行に該当するかどうかは、古くからの議論です。実際、アメリカの多くの証券部門の官僚は、古い証券法の枠組みを用いて仮想通貨の発行を規制することに問題があることを認識しています。それは、本来分散型のプロジェクトがトークンを発行できなくなることを引き起こします。もし既存の証券法に基づいて証券登録を申請すれば、プロジェクトの進展に影響を及ぼすことになります。

SECの委員Hester Peirceは、避風港規定の草案を提案したことがあります。その主旨は、特定の暗号プロジェクトに移行期間（例えば三年）を与えることです。このプロジェクトが十分な分散化の程度に達すれば、トークン発行は証券発行の要件を満たす必要がなくなります。これは非常に大きな突破口を意味します。これは、証券法体系の外に新しい資産発行のカテゴリーを創設することを意味します。これはSEC委員の構想に過ぎませんが、実際には非常に意義深く、業界の状況にも非常に合致しています。この草案が成文化されるかどうかは、今後かなりの時間がかかる可能性があります。また、これは国会議員がこの業界の分散化特性を十分に認識する必要があり、法案の成立を促進することが求められます。現時点では、避風港規定の草案が発表された後、政府レベルでの実質的な進展は見られません。新任の証券取引委員会の議長Garyはこの草案に特に興味を示さず、むしろ新しい官職に就いたばかりで、さまざまなトークン発行プロジェクトを取り締まっています。

インフラ法案：インフラ法案はバイデンが主導する重要な法案であり、暗号業界との関係が大きいのはブローカー（仲介業者）の定義です。これは、イーサリアムやビットコインのようなPoWマイナーやDeFiプロジェクトを広く含む可能性があります。これは、彼らが多くの重い報告義務を負うことを意味し、特にユーザーの納税に関してです。もしDeFiプロジェクトがブローカーと認定されれば、ユーザーの取引情報を政府に報告する必要があります。しかし、この法案は実施するのが現実的ではありません。なぜなら、イーサリアムのマイナーは検証ノードとして具体的な当事者が誰であるかを知ることができず、報告することもできないからです。ブローカーの定義が比較的粗いことから、行政機関が具体的な説明を行う必要があります。

DAO： DAO自体は新しい形態の組織として、規制機関の権限の範囲外にあり、立法機関の権限の範囲内にあります。一般的な立法のプロセスは、まず議員を通じて法案を提出し、その後国会で承認される必要があります。DAOは既存の組織形態体系（例えば有限責任組合）から外れているため、納税申告や納税義務は明確に規定されていません。今後三年間はこの分野の立法が見られないと予想されます。なぜなら、立法に関わる範囲が非常に広いためです。また、現在の国会議員はDAOに対する認識が不足しており、相応の立法を推進するには時間がかかります。