寫在香港區塊鏈周：Web3.0“國際合規”路徑解析

作者：胡昌明

編輯：Jerry@TPDAO

導語：

香港加密新政以來，一大些有見識的國內創投界朋友試圖通過香港合規市場進入加密世界，並以此完成自身項目從Web2.0向Web3.0的迭代。實踐證明，這條路可行，但是也會有一些困難。最好的思路是立足香港、放眼全球。在2024年度的「香港區塊鏈周」之際，我們梳理了Web3.0「國際合規」的問題與路徑，以飨試圖藉由香港合規的融入加密世界的國內Web3.0從業者。

一、Web3.0概況

Web3.0通常與Web2.0和Web1.0進行對比。Web1.0，也稱為靜態網絡，是互聯網的第一次迭代，由可以使用瀏覽器訪問的簡單靜態網站成；Web2.0，也稱為交互式網絡，引入了更複雜的功能，例如搜索引擎和社交媒體，允許更大的交互性和在線協作；Web3.0，是以區塊鏈技術為基礎的去中心化的網絡，是下一代的互聯網基礎設施。

Web3.0建立在區塊鏈等去中心化技術的基礎上，可以提高對個人數據的安全性和控制力,這意味著用戶可以更安全、更私密地與Web3.0應用程序交互，並對互聯網上共享的信息擁有更多控制權。Web3.0設想了一個更加開放和安全的互聯網，讓用戶控制自己的數據並消除對中央機構的需要。

Web3.0的主要特點包括：

1.1、去中心化：Web3.0基於區塊鏈技術構建，不依賴於中心化的伺服器，而是由分布在全球各地的節點組成去中心化的網絡，沒有單一點的控制，而是由網絡中多個節點共同維護和管理，單個或者少量節點的變動影響不了整個網絡。

1.2、不可篡改：Web3.0基於去中心化的特點，單個或者少量節點的決策無法篡改整個網絡的數據，一旦信息被記錄在區塊鏈上，就無法更改或刪除，確保了整個網絡所有數據的公正，可信。

1.3、可追溯性：Web3.0的所有數據對所有節點都是公開透明的，所有的數據都是可追溯的，促進了信息的透明性和公開性，減少了信息不對稱的問題。

1.4、智能合約：Web3.0智能合約可以實現代碼即法律，具備可編程性和互操作性，提高了系統的可擴展性和靈活性，使得系統能夠更好地應對未來的發展需求。

1.5、抗審查性：Web3.0不依賴於任何中介機構和公共權力機構公信力背書，去除了中心化機構的壟斷和對用戶的控制，天然具備抗審查性和抗封鎖性，使得信息傳播更為自由。

1.6、高安全性：Web3.0網絡不易被攻擊或癱瘓，因為沒有單一的攻擊目標，沒有單一點的故障風險，數據分布在網絡的多個節點上，不存在單點故障，系統更加穩定和可靠。

1.7、社區自治：Web3.0實行社區自治，有去中心化的自治組織（DAO），開放、公平、普惠、包容，讓用戶對他們使用的平台的方向有更大的發言權，促進了自主、自由、平等和民主的應用場景，有利於實現更加公平和平等的資源分配，減少社會不平等。

1.8、數據確權：Web3.0用戶擁有更多的隱私權和數據控制權，真正實現了數據確權。例如在網絡遊戲裡，通過 web3.0，用戶可以擁有不可替代的代幣，這意味著即使他們停止玩遊戲或遊戲創建者刪除了他們的帳戶，他們也可以保留其遊戲內物品的所有權。

1.9、隱私保護：Web3.0實行去中介化的身份管理，帳戶即身份，這提供了跨審查和匿名平台的單一、安全登錄，支持去中心化身份驗證和數字身份的實現，最大程度的保護了用戶的隱私。

1.10、加密數字貨幣：Web3.0可以實現共識即價值，天然自帶加密數字貨幣屬性，促進了新型金融的發展，降低了交易成本和中介費用。

1.11、去中心化應用（DAPP）：Web3.0項目中持幣即用戶，是對傳統商業模式的重構，鼓勵更多的創新和實驗，因為去中心化網絡更加靈活。在Web3.0生態系統中，任何人都可以通過開發智能合約、構建去中心化應用（DAPP）、參與加密貨幣交易等方式，創造價值並實現收益。這種開放、包容的創新環境有助於激發更多的創新活力，推動技術和商業模式的不斷演進。

1.12、全球化：Web3.0天然具備全球化的屬性，打破了地域限制，使得人們可以更加自由地進行跨境交易和合作，促進了全球化和國際合作，為不同國家和地區的經濟發展提供了機會。Web3.0提供了更為開放和透明的市場機制，支持更加開放和容易的網絡參與機制，降低了準入門檻，促進競爭和創新，為創新者提供了更廣闊的舞台，吸引了更多的人才和項目參與者。

二、Web3.0主要合規問題分析

因為Web3.0的獨特性，可能涉及到許多國家權力機構需要監管的地方，確保Web3.0項目合規問題就變得非常重要。

Web3.0合規問題主要包括：

2.1、法律法規合規：Web3.0項目應當遵守所在地的法律法規，包括但不限於公司法、數據隱私法、數字資產法等等。合規團隊應該與所在地專業法律顧問合作，確保項目合法合規。如果項目涉及跨境業務，需要考慮不同國家和地區的法律法規，確保項目在全球範圍內合法合規。

2.2、KYC/AML合規：Web3.0項目應當採取KYC（了解您的客戶）和AML（反洗錢）措施，以防止觸發所在地洗錢、恐怖主義融資等違法行為。這些措施可能包括實名制驗證、身份證明、交易監控等。

2.3、數據安全合規：Web3.0項目應該採取措施保護用戶數據的安全，遵守所在地數據保護法律法規，並且及時披露數據洩露等安全事件。

2.4、隱私保護合規：Web3.0項目應該重視用戶數據隱私保護，遵守所在地數據隱私法規，並採取措施保護用戶個人數據不被濫用或洩露。

2.5、技術安全合規：智能合約在Web3.0中扮演著重要角色，因此必須確保其合規性和安全性。Web3.0項目應當審查智能合約代碼，確保其符合所在地法律法規，並且不包含任何漏洞或安全隱患。

2.6、金融監管合規：涉及到加密數字貨幣、數字資產交易的Web3.0項目需要遵守所在地相關的金融監管法規，包括但不限於證券法、貨幣法、支付法等。

2.7、社區治理合規：Web3.0項目社區治理機制應該合規，遵守社區規範和所在地法律法規，確保社區運營安全和穩定。

2.8、社交媒體與廣告合規：Web3.0項目在社交媒體上宣傳項目時，必須遵守所在地社交媒體政策和法規，防止虛假宣傳、造謠傳謠等違規行為。在進行廣告宣傳時，必須遵守廣告法規，確保廣告內容真實、合法、合規。

2.9、審計合規：Web3.0項目應當定期進行合規審計，確保項目在所在地法律、金融和技術方面的合規性，並且及時調整和改進合規措施。

2.10、合規報告和披露：Web3.0項目應該定期向所在地監管機構提交合規報告，並且公開披露項目運營情況、財務狀況等信息，確保透明度和合規性。

三、Web3.0項目合規解決方案

若Web3.0項目中涉及到加密數字貨幣，則屬於可能涉及金融項目監管級別的合規。要實現Web3.0項目在全球範圍內合規，需要按照以下原則進行合規：

首先，在部分特殊的國家和地區，例如朝鮮、古巴、伊朗、敘利亞等等，執行嚴格的KYC審查制度，對此類地區的客戶，在獲得當地加密數字貨幣牌照或Web3.0牌照之前不開展業務。

其次，在全球所有已經正式制定相關加密數字貨幣或Web3.0法律和政策的國家和地區，例如澳大利亞/加拿大/愛沙尼亞/印度尼西亞/日本/韓國/立陶宛/馬來西亞/馬耳他/帕拉/菲律賓/波蘭/新加坡/瑞士/泰國/阿聯酋/美國/中國香港等等，執行嚴格的KYC審查制度，對此類地區的客戶，必須在獲得所在地頒發的允許開展加密數字貨幣或Web3.0業務的牌照之後才能正式開展業務。可以直接申請所在地合規牌照，或者收購當地已有的合規牌照、參股當地已有的合規牌照、借用當地已有的合規牌照作為業務通道等等。

第三，在全球所有沒有正式制定相關加密數字貨幣或Web3.0法律和政策的國家和地區，執行嚴格的KYC審查制度，對此類地區的客戶，可以正常開展業務。例如，在開曼、BVI、百慕大等法律政策相對自由的地區，正常註冊營業執照，營業範圍盡可能廣，包括"互聯網技術開發與推廣"、"區塊鏈技術開發與推廣"、"人工智能技術開發與推廣"、"創業投資"、"投資諮詢"等等。

各具體合規措施如下：

3.1、KYC/AML與跨境交易合規

傳統金融體系中的 KYC（了解客戶）和 AML（反洗錢）要求對於去中心化網絡而言，往往難以實現。由於Web3.0環境的匿名性和去中心化特點，很難對交易參與者的身份進行有效驗證，從而難以滿足 KYC/AML 要求，導致了交易監管的困難。Web3.0環境下的交易可能更為匿名和去中心化，但許多國家和地區的法律要求進行身份驗證和KYC/AML檢查。因此，需要開發相應的解決方案來滿足這些要求。Web3.0的全球性特徵導致跨境交易增多，但不同國家和地區的法律法規差異大，使得跨境交易合規性變得更加複雜。尤其是涉及到加密貨幣的跨境交易，由於其匿名性和難以追蹤性，往往容易成為洗錢和恐怖主義資金的渠道。由於Web3.0是一個全球性的網絡，涉及到跨境交易和合作的情況較多，因此必須考慮不同國家和地區的法律法規，並確保在跨境交易中遵循適用的法律標準。解決方案包括：

開發去中心化的身份驗證系統，以確保交易參與者的身份真實性；集成KYC/AML檢查流程到區塊鏈交易中，以確保交易符合法律要求；與法律專家合作，確保交易和合同符合跨境法律要求；開發跨境交易合規性解決方案，以確保在不同法域之間的合法性和有效性。

3.2、數據安全與隱私保護合規

在Web3.0環境下，個人數據隱私保護仍然面臨著挑戰。傳統的數據隱私法律框架通常依賴於中心化的數據管理機構，而在去中心化的Web3.0環境下，數據傳輸和存儲更為去中心化，個人數據的存儲和傳輸更為分散和匿名，因此需要確保數據的隱私和安全性。在設計和實施Web3.0應用程序時，必須考慮到數據隱私法律法規，並採取相應的措施來保護用戶數據。

解決方案包括：開發加密和隱私保護技術，以確保用戶數據的安全性和隱私性；與數據保護專家合作，確保應用程序符合適用的數據隱私法規。

3.3、技術安全合規

Web3.0技術是一種構建在區塊鏈和加密貨幣之上的新型互聯網技術，它使得去中心化的應用程序（DApp）可以創建、部署和運行。由於其涉及的是數字資產和去中心化的交易，因此安全和合規成為至關重要的考慮因素。解決方案包括：

加密和密鑰管理：保護私鑰是非常重要的，因為私鑰控制著用戶在區塊鏈上的資產。使用安全的硬件錢包或多重簽名方案來保護私鑰。同時，確保在傳輸數據時使用加密技術。

智能合約安全性：智能合約是Web3.0技術的核心組成部分，因此必須確保它們的安全性。進行充分的安全審計，並遵循最佳實踐，如儘量簡化合約、避免重入攻擊、確保權限正確等。

安全教育和培訓：對開發人員和用戶進行安全培訓和教育是至關重要的。確保他們了解常見的安全威脅和防範措施，以及在遇到安全問題時應該採取的措施。

3.4、金融監管合規

Web3.0平台可能涉及發行加密貨幣代幣（Token）或進行去中心化金融（DeFi）交易，這就涉及到證券法的合規性問題。根據不同國家或地區的證券法規定，對於滿足證券定義的Token，需要進行登記、報告和監管。合規的Web3.0平台應當遵守所在地證券法和證券監管機構的規定，以確保其業務符合相關法律要求。

解決方案包括：申請合規證券牌照；在所在地合規註冊。

3.5、社區治理合規

Web3.0社區通常以去中心化的自治組織形式存在，因此需要開發合適的治理機制來確保社區的運營和決策符合法律法規。

解決方案包括：設計符合法律要求的社區治理模式，確保社區決策的合法性和有效性；與法律專家合作，審查社區治理模式，確保其符合適用的法律標準。

3.6、社交媒體與廣告合規

由於Web3.0的特殊性質，涉及加密貨幣和去中心化應用，因此需要考慮一些特定的合規問題。

解決方案包括：

透明度和真實性：確保在廣告和社交媒體內容中提供充分的透明度，包括與加密貨幣項目或區塊鏈項目相關的信息。避免虛假或誤導性宣傳，包括不準確的價格、未經證實的聲明和誇大的宣傳。

風險披露：在廣告和社交媒體宣傳中必須包含適當的風險披露，特別是涉及到投資建議或金融產品的情況。向用戶清楚地傳達投資風險，並提醒他們在進行投資之前進行充分的調查和了解。

防止欺詐和詐騙：採取措施防止欺詐和詐騙活動在社交媒體和廣告平台上蔓延。這可能包括審查廣告內容、建立舉報機制、加強身份驗證等。

3.7、審計合規和合規報告披露

在Web3.0領域，審計合規是確保項目安全性和透明度的重要一環，解決方案包括：

智能合約審計：智能合約是Web3.0技術的核心組成部分，需要經過嚴格的審計以確保其安全性和功能性。合規審計通常包括對代碼質量、安全漏洞、功能一致性和合規性等方面的檢查。確保審計人員具有深入的區塊鏈和智能合約開發經驗，並嚴格遵循最佳實踐和安全標準。

數據隱私審計：對於涉及用戶數據處理的 Web3.0項目，必須進行數據隱私審計，以確保符合適用的數據隱私法規。審計包括對數據收集、存儲、處理和共享等方面的檢查，以確保用戶數據得到充分的保護和合規處理。

合規性報告和證明：完成審計後，通常需要生成合規性報告和證明，以向利益相關者證明項目符合相關法規和標準要求。報告應包括審計結果、問題修復情況、合規性評估以及建議的改進措施等內容，以提供透明度和信任。

持續監控和更新：一旦完成審計，項目團隊應建立持續監控機制，並定期更新審計內容以適應變化的法規和安全威脅。這包括定期重新審計項目，確保其持續符合最新的合規要求和最佳實踐。

合規報告和披露：Web3.0項目完成合規報告後，應該定期向所在地監管機構提交合規報告，並且公開披露項目運營情況、財務狀況等信息，確保透明度和合規性。

附：全球已經正式制定相關加密數字貨幣或Web3.0法律和政策的國家和地區