原文標題：The DUNA: An Oasis For DAOs

作者：Miles Jennings、David Kerr

編譯：DAOSquare

發佈日期：03.08.2024

每個活躍在 web3 的人都聽說過 "DAO" 這個詞，它是去中心化自治組織 (Decentralized Autonomous Organization) 的縮寫。DAO 是保持區塊鏈網絡開放的關鍵工具，並一直在努力成為 web3 的標杆，但這裡有一個無法繞開的話題，那就是法律和監管。

本週，懷俄明州通過了一項新法案，將 DAO 納入法律實體範圍。這將使區塊鏈網絡能夠在適用法律的範圍內運行，而不會影響其去中心化屬性。這是一個重大突破，因為它將為 DAO 提供急需的保護，並賦予他們保持區塊鏈網絡開放的能力。

懷俄明州在支持創新法律實體結構方面有著悠久的歷史。該州是第一個採用有限責任公司 （LLC）的州、第一個採用非法人非營利組織 （UNA）的州，也是第一個引入其 LLC 法規的子集供 DAO 使用的州。新的懷俄明州法律將我們發布的示範立法中提出的很多條款納入了其中。

這種新的實體結構很可能會成為在美國創建的區塊鏈網絡的行業標準。因此，以下是你需要了解的有關懷俄明州去中心化非法人非營利組織 （DUNA）的所有信息。

1. 什麼是 DUNA？

2024 年 3 月 7 日，SF50，即 "懷俄明州去中心化非法人非營利協會法案" 被簽署並正式成為法律，生效日期為 2024 年 7 月 1 日。該法案與懷俄明州現有的《非法人非營利協會法》密切相關，但它是專門為去中心化組織制定的。

正如懷俄明州之前的 DAO 法律（W.S. 17-31 去中心化自治組織補充）可以被視為 "數字 LLC (Digital LLC)" 一樣，SF 50 則可以被視為 "數字 UNA (Digital UNA)"。

此外，人們可以將其視為 Web3 版本的城鎮議會 (Town Council)。城鎮議會的目的是通過執行社區的規章和約定來保護該城鎮的標準和運營，從而最終服務於其公民，以及他們的家園和企業的利益。

同樣，DUNA 的目的是保護和支持底層區塊鏈網絡，但就像城鎮議會一樣，它本身並不是一家公司。

2. 為什麼 DUNA 有必要？

全球的企業家都在使用區塊鏈技術構建更好的互聯網，這是讓互聯網回歸其開放網絡的基礎。但是，如果我們讓公司擁有這些網絡，我們最終會再次陷入目前我們面臨的現狀，即：我們整個數字世界被控制在少數幾家巨頭公司手裡。

區塊鏈技術為這個問題提供了一個可靠的解決方案。它讓創建開放的區塊鏈網絡成為可能，而這些網絡更像是公共基礎設施，而不是專有技術，這意味著，任何人都可以在這些網絡的基礎上進行構建，就像目前任何人都可以使用開放互聯網網絡（例如電子郵件和網站等）來構建業務一樣。

DAO 由管理開放區塊鏈網絡事務的社區成員組成。它們是確保網絡保持開放、不區別對待並且不會不公平地抽取價值的關鍵工具。DUNA 通過解決 DAO 面臨的三個關鍵挑戰來幫助他們實現這一目標。它賦予 DAO 以合法的地位，使他們能夠與第三方簽訂合同並具有法人屬性，同時，它使 DAO 可以成為納稅人，並為他們提供對其他成員行為的有限責任。所有這些都與其他法律實體形式相稱，並受美國司法保護。

DUNA 在不增加消費者的額外風險的情況下解決了這些挑戰。DUNA 可用於開放區塊鏈網絡的去中心化治理，但任何在這些開放網絡之上構建面向消費者的應用程序（如社交媒體應用、汽車服務或音樂流媒體應用）的人都將繼續使用傳統的法律實體形式，如公司或有限責任公司。儘管這種範式包括了公司的使用，但根本區別在於公司不再控制底層網絡，他們只控制面向用戶的應用。這種差異大大降低了他們像 web2 公司那樣抽取價值的能力。

web3 的未來：使用普通互聯網實體架構運營的專有客戶端，但建立在由 DAO 運行的智能合約協議和區塊鏈網絡組成的公共基礎設施之上。

3. 為什麼 DAO 應該使用 DUNA？

DAO 的成員資格和參與目前面臨一些法律風險。那些未能為其組織使用法人實體的 DAO 無法擁有法律權利，例如無法納稅，並且面臨潛在的責任風險。同時，缺乏法律實體也威脅到了 DAO 成員的隱私。由於這些風險，未能使用法律實體阻礙了區塊鏈網絡的去中心化，限制了其增長，並阻礙了此類系統經濟模型的發展。

如果 DAO 未能採用法律實體，在更好的解決方案出現之前，這些風險可能會導致更糟的結果。例如，美國的監管行動和集體訴訟聲稱，沒有法律實體的 DAO 只是普通合夥企業 (General Partnership)。雖然有幾個有力的論據可以挑戰這些指控，但這種分類對 DAO 成員來說將是災難性的，這將使他們面臨無法承受的稅務風險和法律責任。就目前的情況來看，優勢站在監管機構和原告方一邊。如果他們的理論被傳播並獲得成功，這甚至可能是去中心化治理的喪鐘。

DUNA 阻止了這種情況惡化的可能性，解決了 DAO 面臨的關鍵挑戰，並大大降低了 DAO 成員面臨的風險。它為 DAO 提供了合法的地位，使他們能夠與第三方簽訂合同、開設銀行賬戶，並為服務過程提供了簡單的工具。它使 DAO 可以納稅並滿足其信息報告要求。它保護了 DAO 成員的隱私免受聯邦政府的侵犯。並且，它為 DAO 成員提供責任保護。

它在不干擾 DAO 當前啟動和運營方式的情況下實現了所有這些需求，它保護了去中心化這一基本原則，並使 DAO 能夠有效地發展其底層區塊鏈網絡的生態系統。

4. 如果 DUNA 是非營利組織，他們可以從事營利性活動嗎？

答案是肯定的。根據懷俄明州法律規定，UNA 和 DUNA 都可以從事營利性活動。這將包括運營去中心化交易協議、去中心化社交媒體協議，等等所有你能想到的。

懷俄明州的 DUNA 法規還明確了允許為那些向 DUNA 生態系統提供的任何服務支付合理的報酬。這個特性有望使 DUNA 能夠補償有助於促進其成長的成員，而無需從用戶那裡抽取價值。這一點至關重要，因為它確保區塊鏈網絡能夠以去中心化的方式運行，並與中心化企業網絡競爭。

例如，使用此功能，DAO 可以向其成員支付報酬以換取治理參與。在這種情況下，DUNA 獎勵人們投票或委託的理由可能是，根據法規，DUNA 沒有中心化的管理，因此需要依賴其成員來管理其所有事務。因此，為了確保 DUNA 的適當管理，大量的參與是必要的，而 DUNA 可以為成員提供補償以實現這一目標。

雖然懷俄明州法院將最終裁決什麼補償是合理的，但有大量非營利組織的真實例子可以得出推論。此外，區塊鏈網絡的獨特性也為關於成員薪酬合理性的爭論提供了堅實的基礎。例如，由於區塊鏈網絡通常是開源的，任何人都可以 "分叉"（複製），因此，一個收集費用並向成員分發補償的特定區塊鏈網絡的持續採用和發展，實際上也代表了用戶對該網絡支付補償合理性的默許認可，否則，他們將啟動一個替代網絡（例如通過 fork）。

儘管如此，"合理" 的限定詞確實對區塊鏈網絡可以從用戶那裡提取並用於成員補償的價值提出了上限。雖然那些希望設計垂直整合以及中心化區塊鏈產品和服務的人可能會在價值提取的障礙上感到困惑，但這一概念與區塊鏈網絡的精神是一致的，而非與之對立。如果 web3 區塊鏈網絡最終以與 web2 企業網絡相同的方式從用戶那裡獲取價值（例如，蘋果對 AppStore 產品收取 30% 的份額），那麼 Web3 將是失敗的。懷俄明州的方法支持了 web3 精神，同時仍然為數字資產持有者提供現金流。這是一個重大突破。

5. 使用 DUNA 會對證券法帶來什麼影響？

根據 Howey 測試（該測試是確定美國證券法是否應適用於數字資產交易的測試），必須滿足三個要素。必須有（1）金錢投資，（2）在一個共同的企業中，（3）對利潤的合理期望主要基於他人的管理努力。

區塊鏈技術的支持者長期以來一直認為，對於絕大多數的數字資產交易而言，這些均未滿足。這些論點中的大多數都將得到保持，甚至可以通過採用 DUNA 法律實體形式的 DAO 來增強它們。

例如，使用 DUNA 可以很大程度上解決 Howey 第三條所引發的爭論。首先，DUNA 本質上是一種去中心化的實體形式，其底層結構不包括管理功能，也沒有職員和董事。其次，DUNA 成員在實現組織利潤最大化方面沒有法定義務或權利。總之，這些特徵大大否定了任何聲稱成員在購買數字資產時可能 "主要基於他人的管理努力的合理利潤預期" 的說法。最後，如上所述，非營利性的性質限制了 DUNA 將組織利潤分配給其成員的能力，但確實允許它補償成員對組織的貢獻。因此，任何獲得報酬的成員都必然不是從他人的管理努力中獲利，而是從自己的努力中獲利。

儘管如此，美國證券交易委員會 (SEC) 可能會試圖爭辯說 DUNA 滿足了 Howey 的 "共同企業" 要求，因為 DUNA 的成員資格以 DAO 的數字資產計價。然而，基於 DUNA 的去中心化結構，可以提出許多反駁的論點。此外，監管機構已經尋求將 DAO 指定為普法下的普通合夥企業或非法人協會，這至少也表明將 DUNA 納為 "共同企業" 是自相矛盾的。最後，DUNA 成員的權利很大程度上是 DUNA 管理原則的產物，這些原則通常是構成 DAO 的底層治理和協議智能合約中規定的權利，無論 DAO 是否正式採用 DUNA 結構，這些權利都會存在。因此，如果底層治理智能合約不足被定義為 "共同企業"，那麼就沒有理由爭論 DUNA 的存在會改變這個結論。

雖然美國證券交易委員會 (SEC) 關於美國證券法對數字資產交易適用性的理論是模糊且不斷變化的，但事實是它們依然受到 Howey 法案及後續案件的約束。根據該法案，DAO 可以通過採用 DUNA 的方式來支持其社區反對將證券法應用於 DAO 的數字資產的論點。

6. 使用 DUNA 會對納稅帶來什麼影響？

對於任何曾向稅務顧問諮詢過 DAO 稅收問題的人來說，一個項目的具體情況和環境是形成對特定問題的答案最重要的因素，而泛化的說法並不能替代針對項目的具體建議。

與 LLC 和 UNA 一樣，DUNA 可以消除 DAO 在美國稅法框架下運行的複雜性，因為它們可以被作為公司來徵稅。公司稅務處理允許 UNA 和 DUNA 以不需要披露個人成員的方式履行其納稅義務，並避免了轉嫁稅收的複雜性，解決了區塊鏈網絡 DAO 普遍存在的問題。此外，美國與很多國家和地區簽訂了大量的稅收協定，並提供了一個利用國內實體可以明確納稅義務的環境，這對於那些由來自多個國家的成員組成的 DAO 來說是一個絕佳優勢。

需要明確的是，上述全部內容意味著，DAO 將承擔其活動產生的納稅義務，這些義務可能與目前存在的活動不同，但最終這些稅務支出將大大降低與成員資格相關的風險，並在不確定的稅收環境中提供清晰度。通過在某個地方納稅，並讓它成為美國稅收範圍之內，DAO 能夠解決圍繞其運營和成員風險方面的巨大未知數。

7. 為什麼沒有更多的 DAO 採用 UNA 實體？

由於 DUNA 結構是最近才引入的，因此還沒有出現任何對該結構深入的批評。然而，在此之前已經有人提出了一些反對使用 UNA（DUNA 的法定前身）的論點。以下是對這些論點以及鑑於懷俄明州通過 DUNA 後的相應反論點的總結。

簡言之，反對使用 UNA 的論點要麼可以通過 DUNA 解決，要麼沒有說服力。儘管採用了 DUNA 結構，但 DAO 確實將繼續面臨不確定性，但不可否認的是，圍繞 DAO 的不確定性因素將大大降低。雖然有些人可能希望有一個完美的法律實體結構出現，從而為 DAO 和區塊鏈技術提供法律上的特殊待遇，但這是一種從一開始就會阻礙其前進的不切實際的方法。

• 非營利性地位限制了靈活性。一些人認為，由於其非營利性特徵，UNA 不是 DAO 的合適結構。這是對 "非營利性" 名稱的根本誤解。根據法規，UNA 和 DUNA 都可以從事營利性活動。此外，他們允許向成員支付補償金。懷俄明州的 DUNA 法規明確指出允許支付合理的補償（包括作為參與 DUNA 治理的交換）。
• 破壞權力下放。一些人認為 UNA 引入了中心化風險。雖然 UNA 通常需要依靠 "管理者" 來管理 UNA 的日常事務，但 DAO 可以很容易地限制這些權力。無論如何，任何關於中心化的問題都已由 DUNA 解決，DUNA 是專門為大型去中心化組織設計的。無論成員數是 1000 概述 1000 萬，它均適用。此外，DUNA 考慮了一種不包括管理職能的基線結構，它允許選擇具有有限授權的管理者來執行成員授權的特定任務。對於大多數 DAO 來說，這種類型的活動已經由協議基金會行使，不會帶來更大的中心化風險。因此，這種分類使 DUNA 符合美國證券法規定的去中心化適用標準。
• 司法管轄區選擇。一些人認為 DAO 不屬於任何司法管轄區，因此不應選擇在任何司法管轄區（包括 UNA）設立實體。這個論點有很多問題，簡單地說，這是一種幻想，沒有考慮它帶來的後果。不利用任何一個司法管轄區的法律意味著一個人可能受制於所有司法管轄區的法律。因此，這種方法有利於潛在的攻擊者（包括個人原告和政府），使他們能夠在對他們最有利的司法管轄區提起訴訟。這並非理論上的討論，它已經開始在針對 Ooki DAO 的監管訴訟，以及針對 Compound DAO、Lido DAO 和其他公司的集體訴訟中發揮作用。目前這些行動主要是在加利福尼亞州進行的，其理論依據是此類 DAO 屬於普通合夥企業。對於 Ooki DAO 的案例，法院已經認定 Ooki DAO 是普通合夥企業，如果該決定被廣泛複製，這將是 web3 去中心化治理的喪鐘。如果 DAO 忽視這種風險，則是置風險於不顧。
• 對無需許可的破壞。一些人認為，使用法律實體會破壞 DAO 的無需許可性，因為它要求 DAO 成員加入法律實體。根據 DUNA 的定義，這是不正確的。DAO 數字資產的持有者不需要加入其 DUNA，並可以自由選擇不加入。而是由 DAO 根據 DAO 的管理原則決定 DUNA 的成員資格條款。
• 不明確的用例/未經法院測試。一些人認為，由於現有的 UNA 立法沒有考慮區塊鏈網絡的使用，所以州立法機構可能不打算讓區塊鏈網絡使用這種結構，並且區塊鏈網絡對 UNA 的使用尚未在法院進行測試。這些論點已經不再相關，因為 DUNA 是專門為去中心化組織設計的，並考慮了區塊鏈網絡的使用。此外，DAO 使用無實體結構已經導致法院將其適用於普通合夥法案，這才應該是 DAO 保持無實體狀態的重大風險。

8. A16Z CRYPTO 計劃如何支持 DUNA 的採用？

a16z crypto 將致力於促進 DUNA 在 web3 中的廣泛採用，使其成為行業標準。這些努力將包括：

• 1）為我們目前所參與的 DAO 制定去中心化治理提案，以幫助其採用 DUNA。
• 2）協助我們現有的投資組合公司採用與其去中心化目標相關的 DUNA 結構。
• 3）在適當的情況下，作為投資條件，要求其在美國的潛在投資組合公司同意在去中心化和採用去中心化治理時採用 DUNA 結構。此外，a16z crypto 也打算投入大量精力為企業家、律師事務所、會計師事務所和其他顧問提供資源，以促進 DUNA 結構的採用。

採用 DUNA 實體結構可以解決目前 DAO 成員在參與 DAO 活動時面臨的大部分不確定性。因此，我們希望通過我們的努力讓 DAO 成員能夠做出更多貢獻並增強去中心化這一 Crypto 基本原則。對於 a16z crypto 來說，這意味著釋放其工程和研究團隊的全部潛力，以促進 DAO 的利益。

9. 在哪裡可以了解更多信息？

有關 DAO、UNA 和 DUNA 的背景和更多信息，請參閱：

• DAO 的法律框架（2021 年 10 月）。提供有關 DAO 的背景，探討它們面臨的挑戰，介紹 UNA 作為 DAO 結構的絕佳選擇，並回顧該結構的歷史。
• DAO 的法律框架 -- 第二部分：實體選擇框架（2022 年 6 月）。為為什麼 UNA 是區塊鏈網絡 DAO 唯一合適的實體結構提供了全面的論據。
• DAO 的法律框架 -- 第三部分：示範去中心化非法人非營利協會法（2024 年 3 月）。介紹 DUNA，提出採用 DUNA 的示範立法，並提供了示範立法的條款的詳細分析。