香港發行比特幣現貨 ETF 需要哪些資質？

一、虛擬資產現貨ETF發行條件解讀

總體上看，產品的發行需要滿足"《香港單位信託及互惠基金守則》+《聯合通函》+《基金通函》"三個監管文件的要求。前一個文件主要涉及傳統監管要求，因為香港地區的 ETF 主要以單位信託（Unit Trust）為主要發行載體，當然近幾年也出現以開放式基金型公司（OFC）為載體發行的 ETF, 這裡我們不展開介紹。關於《聯合通函》，則主要介紹了有關虛擬資產分銷（Distribution）、交易（VA dealing）、資管（asset management）和諮詢（advisory）的監管要求，範圍涵蓋較為廣泛，因此我們只介紹涉及 BTC 現貨 ETF 的政策部分。關於《基金通函》，其明確規定了監管範圍是(1)面向公眾發行，(2)將基金總資產價值 10% 或以上投資於虛擬貨幣的基金，比特幣現貨 ETF 涵蓋在內，因此我們會做重點介紹。

從細節上看，發行要求如下：

1. 發行人資質

不同於美國 SEC 對比特幣現貨 ETF 的發行人資質並無明確規定，香港 SFC 對發行人做了較為嚴格的監管要求---發行虛擬資產基金產品的資管公司需要滿足以下三個條件：

有良好的監管合規記錄。這意味著有不良記錄的資管公司基本被排除在外，至於剛設立不久的資管公司，則面臨一定的不確定性。因此，在港的老牌資管公司在發行 BTC 現貨 ETF 上具有一定優勢。

公司至少有一名有虛擬資產及相關產品管理經驗的稱職員工。

公司需要持有升級的 9 號牌。即發行公司需要滿足《適用於管理投資於虛擬資產的投資組合的持牌發團活註冊機構的條款及條件》，需要注意的是該文件在 2023 年 10 月進行了修改，降低了申請條件和難度。

2. 底層資產要求

根據通函規定，虛擬資產現貨 ETF 的底層資產必須是目前在香港持牌交易所上可供零售用戶交易的虛擬資產。這意味著目前在香港地區可以發行 BTC 和 ETH 兩種虛擬資產的現貨 ETF。

3. 投資策略

虛擬資產現貨 ETF 是被動基金，因此在投資策略上沒有過多要求。但需要注意的是，通函指出基金不允許加槓桿。在貝萊德的 BTC 現貨 ETF 發行文件中提及了 Trade Credit Lender 這一角色，為 ETF 在某些情景中提供貸款服務。這一角色在香港地區可能會被禁止。

4. 現貨虛擬資產的申購和交易

目前在香港地區發行虛擬資產現貨 ETF，允許採用現金（Cash Model）和實物（In-Kind Moder）兩種模式。主要原因在於，美國目前對虛擬資產交易平台並沒有專門的法規進行規範。如果接受實物申購，那麼不法分子可能通過直接用 BTC 申購 ETF 的方式達到洗錢的目的。但在香港地區，持牌交易所都要求滿足《打擊洗錢條例》，向平台充提幣都需要經過嚴格的 KYC/AML 審核，因此通過持牌交易所來進行實物申購可有效避免美國市場面臨的問題，但這也為香港市場增加額外的要求：

· 現金申購要求在香港持牌交易所上進行，但可以是場內交易（On-platform）也可以是場外交易（off-platform）；

· 實物申購要求先將虛擬資產轉入香港持牌交易所或者HKMA認可的金融機構（Authorized Financial Institutions, AIs）及其附屬公司；

· 參與申購的交易者（PD）需要持有升級的1號牌。

5. 托管

與交易類似，虛擬資產要求第三方獨立托管，並且托管商必須是香港持牌交易所或者HKMA認可的金融機構及其附屬公司，此外還需要滿足以下安排：

· 托管賬戶必須與資管公司的自有賬戶分開；

· 大部分資產放置在冷錢包中，少部分放置在熱錢包中以供申購；

· 私鑰安全保管，要求私鑰必須保存在香港地區，有效防止外部攻擊及適當備份。

6．估值

在估值方面，SFC 體現了寬鬆的一面。用於估值計算的指數編制不要求僅納入香港持牌交易所，可以是海外的主要交易所。在指數提供商上沒有特殊限制，僅要求信譽良好。

7. 風險披露和投資者教育

該部分《聯合通函》和《基金通函》均有涉及，《基金通函》主要涵蓋在發行文件和財報的風險披露上；《聯合通函》主要是針對分銷環節的風險披露要求。當然兩個通函都分別要求發行方和分銷方進行投資者教育。

8. 審核制

根據《基金通函》要求，準備發行或者計劃將基金總資產價值 10% 或以上投資於虛擬貨幣的基金，必須事先徵詢 SFC 意見並獲得批准。

9. 投資者限制

根據《聯合通函》要求，虛擬資產相關產品的銷售必須符合相關司法管轄區的要求，即虛擬資產現貨 ETF 禁止向中國內地投資者銷售。

二、未來安排

從上文可以看出，關於香港地區虛擬資產現貨 ETF 的政策，其重要性體現在兩個方面：

一是明確了香港市場對虛擬資產現貨 ETF 的監管政策。區別於美國 SEC 的監管政策不清晰導致相關 BTC 現貨 ETF 的審批歷經半年後仍未完成，香港證監會對相關基金產品的發行資質、虛擬資產的交易和托管等都做出了明確的規定。

二是區別於美國 SEC 只允許現金申購（Cash Model），香港 SFC 明確規定現金申購和實物申購（In-kind Model）都被允許（具體原因後文分析）。這將使香港的 BTC 現貨 ETF 相較於歐美同類產品更具優勢。

因此，筆者判斷，目前在香港地區發行比特幣現貨 ETF 已是"萬事俱備只欠東風"，主要監管障礙已經消除，剩下的主要是一些技術性細節問題，亞洲首支比特幣現貨 ETF 有望在未來不久落地香港。

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