論法律地位的崛起如何引領 DAO 走出烏托邦困境

作者 ：zf857.eth，R3PO

DAO（Decentralized Autonomous Organization）即去中心化自治組織，本身是一種治理結構或者說組織形式，傳統組織的結構是自上而下的層層分級，目標和任務層層下發，成員完成任務獲得報酬，屬於金字塔模式。而 DAO 則是一群人因擁有相同的共識聚集在一起，通過提案、投票、懸賞等方式參與治理，以 Token 獎勵實現激勵，強調公平的利益分配，以及無權力中心，成員皆可行使權力的平等環境。

2021 年之前，DAO 沒有明確的法律實體

2021 之前，DAO 組織甚至並沒有什麼特別好的選擇和空間去成立合法的公司。個別州或國家即使允許 DAO 註冊為法律實體，但會要求 DAO 做出過多的妥協。例如，他們會要求 DAO 保留一份成員的全名和地址清單，選舉一個對組織有權力的董事會或受託人，並保留會議決定的書面記錄。

首先我們要知道，在美國如果組織沒有註冊為法律實體，基本上就不會被政府承認。現代經濟的大部分都依賴於組織獲得法律地位。對於一個傳統的公司或組織，無論規模大小或是營利性還是非營利性，首先要做的一件事是為該組織創建一個法律實體，通常採取公司、基金會或有限責任公司（LLC）的形式。 這裡就出現一個問題是，如果一群人在沒有法律實體的情況下從事共同的企業，美國法律都將他們視為普通合夥制度。被視為普通合夥制度的 DAO 存在什麼問題？

• 在普通合夥中，參與的個體各自對組織的行為和其他參與個體的行為負責。因此，當 DAO 出現欺詐、黑客或事故時，無辜的參與個體易受牽連。

• 在法律上，普通合夥企業不具備法人資格。當大多數 DAO 至少想擁有自己的標誌和商標的知識產權時，這意味著它不能簽署合同來做諸如開設銀行賬戶、購買和擁有財產、起訴和被起訴或雇用員工等事情。

• 稅收問題，當普通合夥企業賺錢時，參與該組織的個人要對這些收益承擔個人稅收。如果你擁有一個普通合夥企業的 10% ，你要為該組織 10% 的利潤納稅。DAO 也是如此。

2021 年之後，DAO 被納入有限責任公司體系

2021 年 4 月 21 日，懷俄明州州長簽署了以 DAO 為重點的法案 38 ，使懷俄明州成為有史以來第一個承認 DAO 為有限責任公司的州（從 2021 年 7 月 1 日起生效）。

2022 年 2 月，馬紹爾群島共和國通過了一項法律《 2022 年 DAO 法案》， 2022 年的 DAO 法案將允許 DAO 作為有限責任公司（LLC）成立，使其能夠識別為 DAO 有限責任公司。該法案還準備允許營利性 DAO 和非營利性 DAO 註冊，同時為 DAO 的形成、協議和智能合約的使用提供定義和規定。並使在該國註冊的法律實體能夠正式採用 DAO 結構和治理工具。

2022 年 4 月 6 日，田納西州也通過立法，承認並允許有限責任公司（LLC）註冊 "DAO"，努力使 "田納西州成為 DAO 的特拉華州"。根據州眾議院議員 Jason Powell 的說法，"有了這種新的商業結構，田納西州將成為區塊鏈投資和新工作的燈塔……就像特拉華州成為傳統有限責任公司的中心或南達科他州的信用卡公司一樣。"

所以自 2021 年起，DAO 組織就被納入有限責任公司體系，DAO 組織可以選擇與當局和法律系統接觸。美國的懷俄明州和田納西州以及馬紹爾群島共和國都通過法案允許 DAO 有限責任公司，這是高度靈活和強大的法律實體，是為 DAO 定制的，具有傳統有限責任公司的所有好處。

此外，一些 DAO 組織也會採取科羅拉多州有限合作協會（LCA）和非法人非營利協會（UNA）的形式，或者選擇在瑞士、開曼群島或英屬維爾京群島創建基金會。 自 2021 年以來，數以百計的 DAO 在這些司法管轄區成立了公司，這使這些 DAO 能夠進入銀行業務，並且保護其成員不承擔個人責任，甚至確保 DAO 能夠解決自己的稅款問題。

然而，這種形式的 DAO 並不純粹，無論採用上述哪種形式，本質上都是在 DAO 之外包裹了一層現有的法律實體。也就是說，過去在法律層面上沒有 DAO 這個概念，它是一個 LLC，一個公司，一個合作社，一個基金會，一個信託，但選擇了 DAO 的組織形式來運作。

2023 年，授予 DAO 組織獨立的法律主體

今年 3 月 1 日，猶他州通過了其 DAO 法案，承認中心化自治組織為法人，所有這些被稱為 DAO 的區塊鏈原生組織將不需要將自己包裹在現有的公司結構中，即可以從法人地位中獲益。猶他州 DAO 法案授予 DAO 組織法律認可和有限責任保護，解決了以前 "有限責任公司包裝 "方法的局限性。

意味著 DAO 不再需要被包裝成有限責任公司的一個變體實體，DAO 組織形式本身已經成為猶他州法律承認的一種獨立的法律實體。經 R 3 P 0 研究，該法案中值得關注以下內容：

• DAO 組織具有法人資格，但 DAO 為有限責任，其責任上限為 DAO 的全部資產。其中成員個人不承擔責任，特殊情況下依據投票權大小拆分責任。

• 創建了與當前 DAO 功能相一致的清晰和更細微的稅務處理。提出新的稅收語言。符合 DAO 的稅收複雜性（法案第 48-5-406 條 ( 1) 如果本法認可的去中心化自治組織有資格選擇歸類為聯邦稅收目的的公司，並且去中心化自治組織做出該選擇，則去中心化自治組織應遵守"公司特許經營權和所得稅法"第 59 篇第 7 章規定。( 2) (a) 除非去中心化自治組織做出第 ( 1) 條款中所述的選擇，否則本法認可的去中心化自治組織應於稅收目的被歸類為合夥企業，並受《直通實體和直通實體納稅人法》（Pass-Through Entities and Pass-Through Entity Taxpayer Act）第 59 第 10 部分第 14 部分的規定約束 (b) 為徵稅目的，去中心化自治組織應將去中心化自治組織活動產生的收入、收益、損失、扣除和信貸的分配份額分配給去中心化自治組織的每個成員，按比例分配會員在實體中的會員權益。）

• 規定 DAO 參與者沒有隱含的信託責任，除非這些責任被明確規定為適用。

• 使用 "細則"（而不是運營協議）來保護 DAO 所有權/參與者的匿名編輯和保護措施。

• 納入了技術把關功能以確保 DAO 確實是一個 DAO。

• DAO 沒有管理人，所有成員視為共同管理人。並且所有治理代幣持有人將被視為 DAO 成員（其中規範了劃分細則）

簡而言之，猶他州提出了一個更完善且具有針對性的合規框架，有限責任公司不是 DAO，DAO 也不是有限責任公司。猶他州的法案明確定義了兩者的區別，這意味著 DAO 參與者有更多的明確性和保護，可以進行實驗和創新。法案的生效日期被定為 2024 年。據猶他州立法機構表示：我們做出這樣的妥協，是為了讓我們再有一年的時間來編輯、調整並確保實際的法案實施能夠順利通過。

DAO 的下一步在哪裡？

DAO 正式納入法律體系會使其失去"中心化"嗎？

許多 DAO 組織在考慮成立公司時的一個普遍擔憂是，合法合規是否會使他們的 DAO 變得不那麼去中心化，從而違背了Web3的核心價值。但實際上沒有合法合規很多時候會人們借用"去中心化"使得 DAO 淪為人們作惡的工具。

去年年底，CFTC 起訴 Ooki DAO 案件中，bZeroX 將 bZx 協議（現在的 Ooki 協議）的控制權轉移到 bZx DAO（現在的 Ooki DAO）的目的就是試圖使 bZx DAO 因其去中心化的性質而不被執行。bZx 創始人試圖使用 DAO 的去中心化特質去躲避法律的制裁。

"去中心化"的精神永遠是WEB3.0 社區所推崇的，但很多時候永遠也不要低估人性的惡。本次猶他州 DAO 法案的通過，DAO 現在擁有了正式法律實體的地位，規範監管的同時，其實也是在保護 DAO 組織的成員。

值得注意的是，新法案中很多細節彰顯著對"去中心化"的尊重，對 DAO 組織內部的協調機制和決策機制沒有過多得限制。這無疑是對待新事物值得稱讚的態度，擁抱創新，但拒絕野蠻生長。

DAO 的復興在即

過去的一年--從 Celsius Network 到 FTX 暴雷--為我們敲響了警鐘，顯示了資產和決策去中心化的必要性，這必將導致 DAO 的復興。隨著區塊鏈技術的不斷革新，DAO 工具將使 DAO 的未來應用變得更精簡、更高效。

例如治理、提案和投票是 DAO 的重要組成部分，有近百萬活躍的投票者和提案者，你需要合適的工具來確保公平和效率。其次 DAO 金庫是每個 DAO 的命脈，給它提供了實現目標所需的燃料。因此，為了確保有效和安全的管理，你必須使用高質量的工具來防止黑客和錯誤--特別是當你與 DeFi 協議互動時。

在不遠的未來，參與 DAO 可能就像在社交軟件互動一樣絲滑無摩擦。但達到這個下一層次的前提之一就是應該與現有的法律體系進行必要的融合，另一方面，DAO 技術的不斷創新進步也將助推 DAO 能夠成熟並與全球生產經濟的其他部分融合。

立法合規是 DAO 立足現實的基礎和土壤，技術的創新突破則是養料，隨著 DAO 法案的不斷完善進步，實現真正意義上的合法合規，實現 DAO 參與者權責分明，稅收條例清晰，讓人們以往對 DAO 架構在實際生活運作體系中水土不服的擔憂逐漸消解，使愈來愈多的人們在肉眼可見的未來可能逐漸採用 DAO 的組織形式作為公司架構，DAO 的復興將不再只是鏡花水月，紙上談兵。