신정책 시작: 홍콩 암호화폐 플랫폼의 "전환기 조치" 해석

출처：우설

저자： 우문겸 변호사 (Gilbert Ng) 및 이서비 (Chris Lee), 전자는 현재 컨설팅 기관 Mura의 창립자이며, 홍콩 특별행정구 고등법원에서 활동하는 변호사; 후자는 TKX 자본의 창립자이자 파트너로, 이전에는 후오비와 OKX의 CFO

1. 배경

홍콩 증권선물위원회는 2023년 5월 31일 저녁에 최신 VATP 라이센스 매뉴얼 및 발급 제도의 전환 계획에 대한 공문을 발송하였으며, 6월 1일의 VATP 가상 자산 거래 플랫폼 라이센스 신청을 위한 최종 공지를 하였습니다.

2. 거래 플랫폼 전환 계획

1. 6월 1일 이전에 홍콩에서 "실제 사업을 운영하고 실제 사업 거점을 두고 있는" 비증권형 토큰 거래 플랫폼은 6월 1일부터 12개월 동안 계속 운영할 수 있습니다. 6월 1일 이후에 홍콩에서 운영을 시작하는 거래소는 증권선물위원회의 라이센스를 취득해야만 운영할 수 있으며, 전환 기간은 없습니다. "실제 사업" 및 "실제 사업 거점"의 고려 요소는 다음과 같습니다:

a. 거래 플랫폼이 홍콩 회사인지 여부;

b. 홍콩 사무소가 있는지 여부;

c. 거래 플랫폼이 홍콩 직원에 의해 관리 및 통제되는지 여부;

d. 주요 인원이 홍콩에 상주하는지 여부;

e. 홍콩의 독립 고객 및 실제 거래량이 있는지 여부;

f. 플랫폼이 홍콩에서 운영되고 있음을 증명할 수 있는 기타 사항.

주의할 점은, 단순히 홍콩에 회사가 등록되어 있지만 직원이 홍콩에 상주하지 않는 것은 충분하지 않으며, 직원은 6월 1일 이전에 홍콩에 상주해야 합니다. 전환 계획은 비증권형 토큰 거래 플랫폼에만 적용되며, 증권형 거래 플랫폼에는 전환 계획이 없습니다. 즉, 모든 증권형 거래 플랫폼은 6월 1일 이후에 증권선물위원회의 라이센스를 취득해야만 운영할 수 있습니다.

2. 전환 기간이 있는 거래소가 다음 조건을 충족하면 2024년 6월 1일부터 라이센스를 받을 수 있습니다:

a. 2024년 2월 29일 이전에 증권선물위원회에 완전한 라이센스 신청서를 제출해야 합니다;

b. 거래소가 모든 라이센스 규정을 준수하고 있으며, 증권선물위원회가 이를 신뢰할 수 있는 증명을 제공할 수 있어야 합니다.

3. 또한, 이 전환 계획은 "규제 기능을 가진 개인", 즉 라이센스 대표 (RO) 및/또는 책임자 (LR)의 기능도 포함됩니다. 6월 1일 이전에 거래 플랫폼에서 관련 기능을 수행한 개인은 개인의 전환 기간을 가질 수 있으며, 2023년 6월 1일부터 12개월 동안 (RO 및 LR이 라이센스를 보유하지 않은 경우) 관련 기능을 계속 수행할 수 있습니다. 즉, RO 또는 LR의 기능으로 계속 일할 수 있습니다. 이러한 RO 및 LR이 다음 조건을 충족하면 2024년 6월 1일부터 라이센스가 있는 RO 및 LR로 간주될 수 있습니다:

a. 이러한 RO 및 LR은 2024년 2월 29일 이전에 증권선물위원회에 완전한 (개인) 라이센스 신청서를 제출해야 합니다.

b. 이러한 RO 및 LR은 2023년 6월 1일 이전에 거래소에서 RO 및 LR의 관련 기능을 수행해야 합니다.

c. 이러한 RO 및 LR이 라이센스 거래소의 규정을 준수할 수 있는 능력을 증명하고 증권선물위원회가 이를 신뢰할 수 있어야 합니다.

4. 주목할 점은, 라이센스 신청 절차 중에 증권선물위원회가 신청이 불완전하거나 해결 가능한 신청 문제를 발견하면, 증권선물위원회는 신청을 반려하여 신청자가 문제를 해결하도록 하며, 직접적으로 신청을 거부하지는 않습니다. 따라서 전환 기간 자격이 있는 신청자는 가능한 한 빨리 신청서를 제출해야 하며, 2024년 2월 29일에 가까운 시점에 제출하는 것이 아니라 충분한 시간을 두고 증권선물위원회의 문제를 해결할 수 있어야 합니다.

5. 책임자 측면에서, 증권선물위원회는 거래소가 소규모 운영이 아닐 것이라고 판단하여, 책임자의 수가 기본 규정보다 많아야 할 수 있다고 권장합니다.

6. 또한, 증권선물위원회는 VATP가 1번 및 7번 라이센스와 함께 신청할 것을 권장하며, 그 이유는 증권형 토큰과 기능형 토큰의 성격이 언제든지 변경될 수 있기 때문입니다. 동시에 신청하면 거래소 운영이 원활하게 이루어질 수 있습니다. 두 개의 라이센스는 통합 신청서 한 개로 제출할 수 있습니다.

3. VATP 라이센스 매뉴얼 요약

7. 증권선물위원회는 홍콩에서 운영되는 거래소의 정의를 "홍콩 대중에게 적극적으로 마케팅하는지" 여부로 보고 있습니다. 즉, 거래소가 등록지와 관계없이 홍콩 대중을 목표로 홍보한다면, 거래소는 라이센스를 취득해야 합니다. 이는 여러 상황을 포함할 수 있습니다. 예를 들어, 홍콩 투자자 또는 대중과 자주 연락하고 홍콩 대중에게 서비스를 홍보하는 것, 홍콩 투자자를 대상으로 하는 대중 매체 프로그램을 진행하는 것, 홍콩 투자자를 대상으로 하는 인터넷 활동을 하는 것 등이 있습니다. 거래소가 대중에게 "적극적으로" 서비스를 홍보하는지 여부를 결정할 때, 증권선물위원회는 관련 사업 활동의 전체적인 성격을 고려하며, 고려 요소는 다음과 같습니다:

a. 서비스에 대한 상세한 홍보 계획이 있는지 여부;

b. 서비스가 직접적인 홍보 경로를 통해 이루어지는지 여부, 예를 들어 홍콩 미디어에 광고를 게재하거나 방송 또는 기타 온라인 "판매" 기술을 통해 광범위하게 홍보하는 것 (반대로, "자신이 선택"하는 형태로 서비스를 받는 것은 적극적인 홍보로 간주되지 않을 수 있음);

c. 홍보가 계획적으로 수행되는지 여부 및 계획이나 절차에 따라 진행되어 지속적인 서비스임을 나타내는지 여부;

d. 서비스가 홍콩 대중을 대상으로 하는지 여부, 예를 들어 중국어로 작성되고 홍콩 달러로 평가되는지 여부;

e. 서비스가 고객이 자발적으로 요청하는 것인지 여부.

8. 또한, 모든 라이센스 거래소가 홍콩 외부에서 사업을 수행할 경우, 모든 현지 법률 및 규제 요구 사항을 충분히 준수해야 합니다.

9. 라이센스 거래소는 증권선물위원회에 사업 활동에 대한 월간 보고서를 제공해야 하며, 형식은 증권선물위원회가 지정한 것입니다. 또한 증권선물위원회는 거래소에 대한 모든 사항에 대해 질문할 권한이 있으며, 거래소는 진실하게 응답해야 합니다.

10. 라이센스 거래소는 매년 독립적인 전문 회사를 고용하여 사업에 대한 연간 감사를 수행해야 하며, 여기에는 준수 프로세스, 시스템, 보안 등이 포함됩니다. 첫 번째 감사 보고서는 라이센스 승인일로부터 18개월 이내에 제출해야 합니다.

11. 거래소 외의 모든 서비스 또는 사업은 증권선물위원회의 승인을 받아야 하며, 라이센스 거래소는 단 하나의 중앙화 거래소만 운영할 수 있습니다.

4. 라이센스의 기본 요구 사항

12. 라이센스의 기본 요구 사항은 이전에 여러 다른 문서에서 정리되었으므로 반복하지 않으며, 비교적 특별하거나 중요한 사항만 상기시킵니다. 모든 이사, 라이센스 대표 (RO), 책임자 (LR), 책임 관리자 (MIC) 및 최종 수익자 (UBO)는 SFC의 "적합한 인물" 테스트를 통과해야 합니다. RO, LR 및 MIC의 관련 산업 경험은 홍콩 또는 다른 국가의 규제 활동 경험이어야 합니다. 비규제 환경에서의 근무 경험은 면제(라이센스 요구 사항)로 인해 수용될 수 있습니다. 금융 기술과 거래소 플랫폼 기술과 관련된 경우에도 수용될 수 있습니다. 주목할 점은, 최소한 한 명의 라이센스 대표가 홍콩에 거주해야 한다는 것입니다.

13. 재무 요구 사항은 500만 홍콩 달러의 실질 자본금, 300만 홍콩 달러의 유동 자산, 그리고 12개월의 운영 비용이 추가로 필요합니다. 따라서 거래소는 증권선물위원회에 운영 비용 수익의 추정치를 제출해야 합니다.

14. 고객 자산을 보관하는 신탁 회사는 다른 사업을 수행할 수 없으며, 고객 자산을 단일하게 보관하는 것만 가능합니다.

15. 데이터 센터와 저장 센터가 반드시 홍콩에 위치해야 한다는 강제 규정은 없지만, 사용되는 모든 데이터 센터와 저장 센터는 증권선물위원회의 승인을 받아야 합니다.