홍콩 암호화폐 상담 문서 해석 - "저평가된" 의지와 야망

저자 | 특별 연구원 William, 우설

2023년 2월 20일, 홍콩 증권감독위원회는 암호화폐 거래에 대한 《자문 문서》를 발표하였으며, 이는 홍콩 정부가 암호화폐 거래 분야에서 중요한 첫걸음을 내딛었다는 것을 의미합니다. 처음에 필자는 《자문 문서》에 대해 큰 기대를 하지 않았습니다. 그 주요 이유는 많은 사람들이 주목하는 "소액 투자자의 암호화폐 거래 허용" 정책이 이전에 이미 소문으로 돌았기 때문이며, 또한 일본과 한국 등의 경험을 바탕으로 홍콩의 암호화폐 정책이 대체로 "700만 홍콩 주민이 BTC/ETH 등의 소수 암호화폐를 거래할 수 있도록 허용"하는 수준에 그칠 것이라고 생각했기 때문입니다. 며칠 후, 필자는 《자문 문서》를 완전히 읽고 나서 홍콩 정부의 의지와 포부를 과소평가했음을 깨달았습니다. 《자문 문서》를 더 잘 해석하기 위해, 본문에서는 프레임워크 청사진, 기회 및 도전이라는 세 가지 측면에서 분석합니다.

1. 홍콩 암호화폐 시장의 미래 청사진

홍콩 정부의 제도적 배치에 따르면, 공공 상담은 시장 관계자들이 각종 규제 제안의 목표를 이해하고, 대중이 의견을 제시하여 효과적인 규제 체제를 구축하고 유지하는 데 기여하는 것을 목적으로 합니다. 다른 관점에서 볼 때, 《자문 문서》는 실제 법안의 초안으로 볼 수 있으며, 큰 방향에서 쉽게 변동하지 않을 것입니다. 따라서 우리는 《자문 문서》를 통해 홍콩의 미래 "Web 3.0 발전 청사진"을 엿볼 수 있습니다. 이번 《자문 문서》에는 세 가지 중요한 프레임워크 제도 설계가 포함되어 있습니다: 이중 라이센스, 입장 배치 및 금지 사항.

1. 이중 라이센스

《자문 문서》 제Ⅳ부의 규정에 따르면(서문 89-92 참조), 앞으로 홍콩 정부는 이중 라이센스 제도를 시행할 예정이며, 즉 암호화폐 거래 플랫폼은 《증권 및 선물 조례》에 따른 라이센스와 《자금세탁 방지 조례》에 따른 VASP 라이센스를 동시에 보유해야 합니다.

《증권 및 선물 조례》에 따른 라이센스는 홍콩 증권감독위원회가 2019년에 발표한 《입장서》의 요구에 따라, 플랫폼 운영자가 홍콩에서 가상 자산 거래 플랫폼을 운영하고 그 플랫폼에서 최소한 하나의 증권형 토큰 거래를 제공하는 경우, 홍콩 증권감독위원회의 관할 범위에 속하게 되며, 제1호 라이센스(증권 거래) 및 제7호 라이센스(자동화 거래 서비스 제공)를 보유해야 합니다. 예를 들어, 라이센스를 보유한 플랫폼 OSL Digital Securities Limited가 실제로 보유하고 있는 것은 제1호 라이센스와 제7호 라이센스입니다. 또한, 암호화폐 플랫폼이 투자자에게 일부 가상 자산 투자 상담 서비스를 제공하려는 경우, 제4호 라이센스도 필수입니다.

절차를 간소화하기 위해, 《자문 문서》는 신청자가 《증권 및 선물 조례》와 《자금세탁 방지 조례》에 따른 라이센스를 동시에 신청할 경우, 종합 신청서 한 장을 제출하고 두 개의 라이센스를 동시에 신청한다고 명시하면 됩니다.

2. 입장 배치

입장 배치 측면에서 이번 필자가 매우 놀랐던 부분입니다. 원래 예상했던 바에 따르면, 입장 배치는 "홍콩 주민이 주류 암호화폐를 사고팔 수 있도록 허용"하는 것이었으며, 이 문장은 두 가지 의미를 포함합니다: 첫째, 배타적 원칙으로, 이번 주민만 거래에 참여할 수 있도록 허용하고 홍콩 지역 외의 사용자는 제외됩니다; 둘째, 거래 종류로, 사용자가 소량의 주류 암호화폐, 예를 들어 BTC와 이더리움만 거래할 수 있도록 허용하며, 다른 암호화폐는 제외됩니다. 그러나 실제 《자문 문서》의 입장 배치 설계는 더 개방적입니다.

먼저 사용자 측면에서, 잘 알려진 "소매 투자자가 거래에 참여할 수 있도록 허용" 외에, 《자문 문서》는 사용자 위치에 대해 과도한 제한을 두지 않았습니다.

《적용 지침》의 《Ⅸ. 고객과의 거래》 9.3 부분에서는 "플랫폼 운영자는 제공하는 서비스의 관할권 내에서 적용되는 법률 및 규정을 준수해야 하며, 각종 조치를 수립하고 시행해야 한다"고 규정하고, 시장 홍보 제한, IP 차단 등의 조치를 예시로 들었습니다. 이는 사실상 홍콩의 암호화폐 거래 플랫폼이 전 세계 사용자에게 서비스를 제공할 수 있음을 의미하며, 관련 관할권 법률만 준수하면 됩니다. 따라서 일본, 싱가포르, 터키 등 암호화폐에 우호적이거나 관련 법률 규제가 없는 국가 및 지역에서는 플랫폼이 원칙적으로 사업을 전개할 수 있습니다.

다음으로 자산 측면에서, 《자문 문서》는 사용자 유형에 따라 구분하였습니다: 전문 투자자에게 허용되는 거래 제품 배치는 "실사 + 사전 통지"이며, 소매 투자자에게 허용되는 거래 제품 배치는 "실사 + 적격 대형 가상 자산 + 서면 승인"입니다.

먼저 "실사"입니다. 《자문 문서》에서는 "플랫폼 운영자는 어떤 가상 자산을 매매에 포함시키기 전에(소매 고객에게 제공 여부와 관계없이) 해당 가상 자산에 대해 모든 합리적인 실사를 수행해야 한다"고 규정하고 있습니다(구체적인 검토 내용은 《지침》 7.5 참조). 또한 《지침》 7.8에 따르면, 플랫폼은 가상 자산의 스마트 계약에 대해 독립적인 감사를 수행해야 합니다. 특히 소매 투자자를 대상으로 하는 경우, 《지침》 7.9에 따라 "가상 자산이 《증권 및 선물 조례》에서 정의하는 '증권'의 범위에 속하지 않아야 한다"고 요구합니다.

다음은 "사전 통지"입니다. 《지침》 16.4에 따르면, 전문 투자자만을 위한 가상 자산은 증권감독위원회에 사전 통지만 하면 되며, 증권감독위원회의 승인이 필요하지 않습니다. 그러나 소매 투자자에게 판매되는 자산에 대해서는 《지침》 16.3이 "플랫폼이 관련 계획에 대해 사전 서면 승인을 증권감독위원회에 요청해야 한다"고 요구합니다.

마지막으로 "적격 대형 가상 자산"에 대해, 《자문 문서》에서는 "소매 사용자에게 매매되기 전에 최소 두 개의 지수 제공자가 제공하는 최소 두 개의 수용 가능한 지수에 포함되어야 한다"고 명시하고 있으며, "두 개의 지수 제공자는 서로 관련이 없고 독립적이어야 하며, 최소한 하나의 지수는 전통적인 증권 시장에서 지수를 제공하는 경험이 있는 지수 제공자가 제안해야 한다"고 규정하고 있습니다.

위에서 볼 수 있듯이, 전문 투자자에 대해서는 자산 종류에 대한 규정이 더 유연하여, 암호화폐가 "증권" 범주에 속하는지 여부와 관계없이 거래할 수 있으며, 증권감독위원회에 보고하기만 하면 됩니다. 그러나 소매 투자자에 대해서는 "적격 대형 가상 자산"이 요구되며, 이는 사실상 BTC, ETH 외의 암호화폐가 소매 투자자 거래 제품 목록에 포함될 수 있도록 시장화된 제도적 보장을 제공하는 것입니다. 필자의 관점에서 볼 때, 시가 총액 순위 상위 5위 또는 10위의 암호화폐가 포함될 가능성이 있습니다.

그러나 《자문 문서》는 소매 투자자를 대상으로 할 경우, 증권감독위원회가 심사 권한을 가지며, "암호화폐가 증권에 해당하는지 여부"는 현재 업계에서 논란이 있으며, 그 기준은 사실상 홍콩 증권감독위원회가 결정합니다. 이는 "양날의 검"으로, 장점은 소매 투자자의 권리를 보호하는 것이고, 단점은 시장 거래의 자유를 제한하는 것입니다. 일본의 전형적인 사례가 바로 이렇습니다. 일본은 이미 암호화폐 거래를 합법화했지만, 암호 자산 거래는 일본 금융청의 심사를 거쳐야 하며, 현재 일본에서 거래가 허용되는 암호화폐는 약 8종에 불과합니다. 이는 일본 시장이 발전하지 못한 주요 원인 중 하나입니다.

전반적으로 볼 때, 입장 배치에서 홍콩 정부의 개방 정도는 필자의 예상보다 초과했지만, 일부 세부 설계에서 시장 번영과 투자자 보호 간의 균형을 맞추는 데 있어 홍콩 증권감독위원회가 일정한 도전에 직면해 있음을 알 수 있습니다.

3. 금지 사항

《자문 문서》는 명확히 규정하고 있습니다.

• 플랫폼 운영자는 특정 가상 자산에 대한 광고를 게재해서는 안 됩니다(《지침》 9.18 참조);

• 플랫폼 운영자는 가상 자산 선물 계약 또는 관련 파생 상품에 대해 어떤 판매, 거래 또는 매매 활동도 해서는 안 됩니다 (《지침》 7.23 참조);

• 플랫폼 운영자가 설정한 플랫폼 외의 백투백 거래 및 증권감독위원회가 개별 사례에 따라 허용한 소수의 경우를 제외하고는, 플랫폼 운영자는 자사 거래에 참여해서는 안 됩니다 (《지침》 13.2 참조).

현재 대부분의 암호 거래소는 파생 상품 사업과 자사 거래 사업을 운영하고 있으며, 그 중 파생 상품 사업이 수익의 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서 현재 대부분의 암호화폐 거래 플랫폼이 전체적으로 홍콩으로 이전하기는 어려울 것으로 보이며, 가능한 방법 중 하나는 홍콩에 지사나 독립 자회사를 설립하는 것입니다.

주의할 점은, 홍콩 증권감독위원회가 이번 상담에서 파생 상품 사업에 대해 대중 조사를 실시했으며, 향후 파생 상품과 관련된 구체적인 정책 및 법규를 발표할 것으로 예상된다는 점입니다.

2. 홍콩 암호화폐 시장의 미래 기회

《자문 문서》가 발표된 후, 많은 Web 3.0 종사자들은 이를 암호화폐 거래 플랫폼의 새로운 발전 기회로 보고 있습니다. 사실, 암호화폐 거래 플랫폼은 가장 큰 기회가 아닙니다.---거래 분야의 경쟁이 이미 매우 치열할 뿐만 아니라, 《자문 문서》는 거래 플랫폼에 중대한 영향을 미치는 몇 가지 세부 사항을 다루지 않았기 때문입니다(구체적인 내용은 다음 장 참조). 전체적인 프레임워크 방향에서 필자는 기회가 주로 다음 몇 가지 분야에 집중될 것이라고 생각합니다:

(1) KYC/AML 서비스---아시아판 ChainAnalysis의 탄생

이번 《자문 문서》는 "고객을 알아야 한다"와 "자금세탁/테러 자금 조달 방지"를 주요 규정 중 하나로 나열하였으며, 부록 B와 부록 C는 KYC/AML에 대한 명확한 지침입니다. 예측 가능한 미래에 KYC/AML 서비스는 홍콩 지역의 규제 거래 플랫폼의 필수 요소가 될 것이며, 그때는 ChainAnalysis에 필적하는 아시아 회사가 등장할 것입니다.

(2) 암호화폐 지수---시장 전략 사업

이번 《자문 문서》의 가장 큰 특징 중 하나는 "암호화폐 지수에 포함되는 것"이 "자산이 소매 투자자에게 제공될 수 있는지 여부"의 필수 조건이 되었다는 점입니다. 한편, 자산이 "높은 유동성"을 갖추었는지 여부는 시장의 판단에 맡겨져 권리 탐색 공간을 줄이고 시장 효율성을 높였습니다; 다른 한편으로, 자산이 관련 지수에 포함되면 더 많은 자금이 유입되어 유동성이 강화됩니다. 향후 암호화폐 지수는 소매 고객에게 판매할 수 있는 자격의 "심판권"을 가질 뿐만 아니라, 그 기반 위에서 대량의 자산 관리 제품이 파생될 것이므로, 이를 전략적 사업으로 배치할 수 있습니다.

(3) 거래소 관련 서비스---안전, 감독, 평가, 보험

업계 관계자들은 아시아의 암호화폐 거래 플랫폼을 "아시아의 고아"라고 표현하며, 항상 "정착할 수 있는 가나안의 땅"을 찾고 있었습니다. 홍콩에서 많은 유리한 정책이 발표된 후, 비록 많은 세부 사항이 불확실하더라도, 여러 암호화폐 거래 플랫폼이 줄을 서서 "홍콩에 정착"하려고 하고 있습니다. 《자문 문서》에서는 사이버 보안, 감독 시스템, 규제 평가, 외부 보험 등에 대한 배치를 하였으며, 이는 거래소 관련 서비스에 대한 막대한 시장 수요를 가져올 것입니다. 현재 각 대형 거래 플랫폼이 홍콩 현지에서 RO(Responsible Officer)를 고용하기 위해 높은 급여를 지급하고 있는 것을 보면 알 수 있습니다. 그러나 주의할 점은, 이 분야가 지나치게 세분화되어 있어 기회가 존재하지만 유니콘 대기업이 등장하기는 어려울 것이라는 점입니다.

3. 홍콩 암호화폐 시장의 미래 도전 과제

《자문 문서》의 발표가 신뢰를 주었지만, 일부 중요한 기술적 세부 사항에 대한 설명이 부족하여 미래 발전에 불확실성을 가져오고 있습니다. 이는 주로 다음 몇 가지 측면에서 나타납니다:

1. 은행 계좌

2017년 전 세계 대부분의 국가나 지역이 암호화폐에 대한 실질적인 규제를 시작하지 않았을 때, 일본은 관련 법률을 먼저 제정하여 암호화폐 거래를 합법화하고 세계 최초로 암호화폐에 우호적인 국가가 되었습니다. 그러나 5년이 지난 지금 일본은 Web 3.0 국제 중심지가 되지 못했으며, 그 중요한 이유 중 하나는 일본의 라이센스를 보유한 거래소가 고객이 실명 일본 은행 카드를 사용하여 암호화폐를 구매하도록 허용하기 때문입니다. 이 장벽은 기본적으로 외국 고객을 차단합니다.

시장 조사에 따르면, 현재 홍콩 지역의 대부분 상업 은행은 암호화폐 관련 사업의 은행 계좌 개설을 지원하지 않습니다. 또한 해외 은행 계좌가 홍콩 지역의 거래 플랫폼에 접속할 수 있는지에 대해서는 《자문 문서》에서 명확한 규정을 두지 않았습니다. 이 문제는 상업 은행의 규제와 관련이 있으며, 홍콩 증권감독위원회와 금융관리국 두 부서의 협력이 필요합니다. 어느 정도까지 은행 계좌 문제는 홍콩이 Web 3.0 국제 중심지가 될 수 있는지의 중요한 요소 중 하나를 결정할 것입니다.

2. 거래 쌍 문제

일본이 암호화폐 거래 중심지가 되지 못한 또 다른 이유는 라이센스를 보유한 일본 거래소가 일본 엔과 디지털 화폐 간의 거래만 허용하며, 즉 법정 화폐 거래 쌍만 보유하고 있고 이러한 거래 쌍의 총 수가 적어 사용자의 투자 자유를 심각하게 제한하기 때문입니다. 실제 상황에서 현재 암호화폐 간 거래 쌍(예: BTC, ETH, USDT 등)이 점차 시장의 주류가 되고 있습니다. 더 중요한 것은, 암호화폐 간 거래 쌍이 은행 계좌 사용을 줄일 수 있으며, 사용자가 플랫폼에서 직접 암호화폐를 입출금하여 거래할 수 있어 DeFi, GameFi 등 산업 생태계와의 연관성이 더욱 밀접해진다는 점입니다. 물론 이는 거래 플랫폼의 KYC/AML에 일정한 압력을 가할 수 있습니다. 그러나 홍콩이 Web 3.0 중심지가 되기를 원한다면, 최소한 암호화폐 간 거래 쌍을 개방해야 하며, 가격 책정 통화의 선택에서 홍콩 달러 스테이블 코인을 사용할 수 있어야 합니다. 현재 《자문 문서》에서는 이 세부 사항에 대해 명확한 규정을 두지 않았습니다.

3. 재무 건전성 문제

《지침》 6.3에 따르면, "플랫폼 운영자는 항상 해당 플랫폼 운영자의 규정된 유동 자산의 유동 자산을 유지해야 하며", 유동 자산의 계산 기준과 경계선에 대한 자세한 설명(6.3, 6.8)을 제공합니다. 그러나 현실적으로 대부분의 암호화폐 거래 플랫폼은 전통적인 의미의 유동 자산을 보유하고 있지 않고, 다양한 종류의 암호화폐 자산을 보유하고 있으며, 이러한 자산의 유동성과 위험은 큰 차이가 있습니다. 예를 들어, FTX 파산 후 유출된 재무 보고서를 보면, FTX는 주로 다양한 암호화폐를 보유하고 있으며, 암호화폐의 유동성이 특정 조건에서 급격히 고갈되는 것이 FTX 파산의 주요 원인 중 하나입니다. 따라서 재무 건전성 측면에서 증권감독위원회는 유동성 규제에 대해 특별한 규정을 두어야 할 필요가 있습니다.

4. 글을 마치며

팬데믹과 지정학적 영향으로 인해 홍콩의 국제 금융 중심지 지위는 지난 몇 년간 도전을 받았으며, 이번 《자문 문서》의 발표는 홍콩 정부가 국제 금융 중심지 지위를 강화하겠다는 강력한 선언으로 볼 수 있습니다. 그 안에 내포된 기회는 20세기 70년대 브레튼 우즈 체제의 붕괴 이후 현대 외환 시장의 부흥과 비유할 수 있습니다. 이는 단순히 Web 3.0 종사자들만의 관심사가 아니라, 금융 산업의 모든 종사자들이 주목해야 할 사항입니다.