홍콩 증권거래소 라이센스 상담 문서 해석: 어떤 유형의 가상 자산이 거래에 포함될 수 있는가?

저자: Joy, PANews

지난 주 시장에서는 홍콩이 개인 투자자를 대상으로 가상 자산 거래 플랫폼에 대한 라이센스를 발급할 것이라는 소문이 돌았으며, 업계 관계자는 PANews에 홍콩 증권선물위원회가 이번 주에 상담 문서를 발급할 것이라고 확인했습니다. 2월 20일(월요일), 홍콩 증권선물위원회는 가상 자산 거래 플랫폼에 대한 규제 제안에 대한 상담을 시작했으며, 상담은 3월 31일에 종료되어 6월 1일에 새로운 라이센스 제도가 공식적으로 발효될 수 있도록 할 예정입니다.

홍콩 증권선물위원회가 발표한 300페이지 이상의 관련 상담 문서에는 홍콩 업계에 대해 10가지 질문이 주로 포함되어 있습니다:

1. 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자가 소매 투자자에게 서비스를 제공하는 것이 허용되어야 한다고 생각하십니까?
2. 일반 토큰 및 특정 토큰 포함 기준에 대한 제안에 대해 의견이 있으십니까?
3. 증권선물위원회가 소매 투자자가 라이센스를 보유한 가상 자산 거래 플랫폼을 사용할 수 있도록 허용하고자 한다면, 투자자 보호 관점에서 어떤 추가 규정을 시행해야 한다고 생각하십니까?
4. 제3자 보험과 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자 또는 그와 동일한 회사 그룹에 속한 법인이 제공하는 자금을 결합하여 사용하는 것을 허용하는 제안에 대해 의견이 있으십니까? 다른 제안이 있으십니까?
5. 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자가 해당 자금을 어떻게 배분해야 한다고 생각하십니까(예: 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자의 회사 계좌로 송금하거나 관리 위탁 계약을 설정하는 것)? 제안하는 배분 방식과 그에 따른 보호 수준이 제3자 보험과 동일한 보호 수준을 어떻게 제공할 수 있는지 자세히 설명해 주십시오.
6. 고객의 가상 자산(특히 온라인 저장 방식으로 보유된 가상 자산) 보관과 관련된 위험을 효과적으로 완화할 수 있는 기술적 솔루션에 대해 제안이 있으십니까?
7. 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자가 가상 자산 파생 상품 거래 서비스를 제공할 수 있다면, 어떤 비즈니스 모델을 채택할 것을 제안하십니까? 투자자가 거래할 수 있는 어떤 종류의 가상 자산 파생 상품을 제안하십니까? 목표는 어떤 종류의 투자자가 될 것입니까?
8. 가상 자산 거래 플랫폼 약관의 다른 규정을 가상 자산 거래 플랫폼 지침에 포함시키면서 동시에 개선하는 방법에 대해 의견이 있으십니까?
9. 라이센스를 보유한 법인 및 증권선물위원회가 발급한 가상 자산 서비스 제공자를 위한 자금 세탁 방지 지침 제12장에 포함된 가상 자산 전송 규정 또는 기타 규정에 대해 의견이 있으십니까? 귀하의 의견을 설명해 주십시오.
10. 증권선물위원회의 징계 처분 및 벌금 지침에 대해 의견이 있으십니까? 귀하의 의견을 설명해 주십시오.

위의 10가지 질문 중 가장 시장의 관심을 끄는 것은 거래 플랫폼이 소매 투자자를 대상으로 할 수 있는지 여부와 소매 투자자가 어떤 자산 거래에 참여할 수 있는지, 어떤 파생 상품을 거래할 수 있는지입니다. 다른 질문들은 운영 세부 사항, 안전 보호 및 자금 세탁 방지와 관련된 사항들로, 제3자 보험, 자산 보관의 기술적 솔루션 등이 포함됩니다.

증권선물위원회가 가상 자산 라이센스를 발급하며 소매 투자자를 허용할 의향

문서에서는 가상 자산 시장의 변동성과 FTX의 파산이 가상 자산 생태계 내 및 가상 자산 시장과 전통 금융 시스템 간의 상호 연결성이 점점 더 밀접해짐에 따라 발생하는 위험을 드러냈으며, 가상 자산에 대한 효과적인 규제 및 감독의 중요성을 강조하고 있습니다.

이전에 홍콩은 《증권 및 선물 조례》에 따라 현재 시스템 하에서 고객에게 증권형 토큰 거래 서비스를 제공하는 가상 자산 거래 플랫폼만이 증권선물위원회의 규제 범위에 포함되며, 이는 증권선물위원회가 비증권형 토큰 거래 서비스만 제공하는 가상 자산 거래 플랫폼에 대해 라이센스를 발급하거나 규제할 권한이 없음을 의미합니다.

그 후 홍콩 특별행정구 정부는 2020년 11월에 《자금 세탁 및 테러 자금 조달 방지 조례》에 따라 가상 자산 서비스 제공자 라이센스 제도를 구축하기 위한 공공 의견을 수렴하는 상담 문서를 발표했습니다. 정부는 홍콩에서 비증권형 토큰 거래 서비스를 제공하는 중앙 가상 자산 거래 플랫폼(즉, 중앙화 거래소)이 증권선물위원회로부터 라이센스를 발급받고 규제를 받아야 한다고 제안했습니다.

그러나 가상 자산의 라이센스 프레임워크는 새로운 개념으로, 증권선물위원회는 해당 제도가 투자자를 보호하기 위한 적절한 보호 조치를 갖추고 있더라도, 보다 신중을 기하기 위해 초기 단계에서는 《증권 및 선물 조례》 하의 라이센스 보유 가상 자산 거래 플랫폼이 전문 투자자에게만 서비스를 제공하도록 제한해야 한다고 판단했습니다. 따라서 홍콩은 라이센스 발급에 대해 매우 신중하게 접근해 왔으며, 2020년에 OSL과 2022년에 Hahskey만이 거래소 라이센스를 획득하였고, 이는 전문 투자자에게만 서비스를 제공하는 것으로 제한되었습니다.

작년 10월 31일, 홍콩은 《가상 자산 발전에 관한 정책 선언》을 발표하여 가상 자산에 대한 개방적이고 우호적인 태도를 드러내며, 소매 투자자에게 서비스를 제공할 의향을 나타내었고, 증권선물위원회가 소매 투자자(개인 투자자)가 가상 자산을 사고팔 수 있도록 허용하는 공개 상담을 진행하고 있다고 밝혔습니다.

문서에서 볼 수 있듯이, 비록 공개 상담이지만, 증권선물위원회는 실제로 소매 투자자에게 서비스를 제공할 의향이 있는 것으로 보입니다. 문서에서는 많은 사람들이 소매 투자자가 라이센스를 보유한 가상 자산 거래 플랫폼을 사용하는 것을 거부하는 것이 투자자에게 피해를 줄 수 있다고 생각하고 있으며, 이는 그들이 규제를 받지 않는 해외 가상 자산 거래 플랫폼으로 전환하게 만들 수 있기 때문입니다. 이러한 규제를 받지 않는 가상 자산 거래 플랫폼이 파산할 경우 소매 투자자는 손실을 회수하기 어려울 것입니다. 이는 FTX의 파산 사건에서 잘 드러납니다.

증권선물위원회는 또한 2022년 1월에 처음으로 소매 투자자가 전통 거래소에서 거래되는 일부 규제된 가상 자산 관련 파생 상품에 접근할 수 있도록 허용했다고 덧붙였습니다. 이후 2022년 10월에는 가상 자산 선물 거래소 거래 펀드(가상 자산 선물 ETF)에 대한 승인 제도를 설정하였으며, 현재까지 증권선물위원회는 해당 제도에 따라 세 개의 가상 자산 선물 ETF를 승인하였습니다. 삼성 비트코인 선물 능동형 ETF는 올해 1월 홍콩 증권거래소에 상장되었고, 남방 동영은 지난해 12월 홍콩에서 비트코인 및 이더리움 선물 ETF를 상장하였습니다.

따라서 소매 투자자는 홍콩에서 규제된 제품을 통해 간접적으로 가상 자산에 접근할 수 있게 되었습니다. 따라서 실제 상황과 규제 추세를 고려할 때, 소매 투자자를 대상으로 하는 것은 증권선물위원회가 허용할 수밖에 없는 변화이며, 이를 통해 규제가 수동에서 능동으로 전환될 수 있습니다.

사용자는 거래 전에 위험 평가를 수행해야 함

홍콩 증권선물위원회는 다양한 투자자(소매 투자자 포함)가 라이센스를 보유한 가상 자산 거래 플랫폼 운영자가 제공하는 거래 서비스를 사용할 수 있도록 허용할 것을 제안하고 있지만, 이는 일련의 적절한 투자자 보호 조치가 전제되어야 합니다.

라이센스를 보유한 플랫폼 운영자는 투자자에게 서비스를 제공하기 전에 투자자의 지식 평가를 수행해야 합니다. 고객이 해당 평가를 통과하지 못할 경우, 운영자는 고객에게 교육을 제공한 후에만 서비스를 제공할 수 있습니다. 운영자는 고객의 위험 감내 수준 및 위험 상태를 평가하고, 이를 바탕으로 고객의 위험 상태를 규명하며, 고객이 가상 자산 거래에 참여하기에 적합한지를 평가해야 합니다. 운영자는 또한 각 고객에 대해 상한선을 설정하여 고객의 재정 상태 및 개인 상황을 고려하여 고객이 가상 자산에 대해 부담하는 위험이 플랫폼 운영자의 판단에 따라 합리적임을 보장해야 합니다. 이 상한선은 정기적으로 검토되어야 하며, 여전히 적절한지 확인해야 합니다.

이는 앞으로 홍콩 주민이 등록 후 위험 평가 테스트를 수행해야 정식으로 거래할 수 있음을 의미합니다. 비공식 상담에서 소매 투자자에게 각 가상 자산 거래 플랫폼에서 가상 자산 위험 부담의 최대 금액을 설정하는 통일된 하드 상한선을 제안한 바 있습니다. 그러나 각 개인의 재정 상태가 다르기 때문에 증권선물위원회는 플랫폼이 적절한 제도를 통해 고객의 위험 감내 수준 및 위험 상태를 평가하도록 제안하고 있습니다.

상장 토큰은 관련 기준을 충족해야 하며, 소매 투자자는 대형 가상 자산을 거래할 수 있음

증권선물위원회는 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자가 토큰 포함 및 검토 위원회를 설립하여 가상 자산을 매매하기 위한 기준을 설정, 시행 및 실행하는 책임을 지도록 해야 한다고 제안했습니다. 이는 제안된 하드 포크(hard fork) 또는 에어드랍(airdrop), 발행자의 사업에 대한 중대한 변경 또는 발행자에 대한 규제 조치에 대해 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자에게 통지하는 책임을 포함합니다.

토큰 포함 및 검토 위원회는 최소한 주요 비즈니스를 관리하는 고위 관리층의 구성원으로 이루어져야 하며, 최소한 매달 이사회에 보고해야 하며, 보고 내용에는 소매 고객이 매매할 수 있는 가상 자산의 세부 사항 및 기타 주목할 만한 문제가 포함되어야 합니다.

증권선물위원회는 가상 자산 자체는 증권선물위원회의 규제를 받지 않으며, 가상 자산의 제안 및 홍보 문서를 검토하거나 심사한 적이 없음을 강조하고자 합니다. 이로 인해 증권선물위원회는 보다 신중한 접근 방식을 취하고자 하며, 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자가 소매 고객에게 특정 가상 자산을 제공할 수 있는지를 결정할 때 따라야 할 일련의 객관적인 기준을 도입할 계획입니다.

라이센스를 보유한 플랫폼 운영자는 가상 자산을 매매하기 위해 포함하기 전에 가상 자산에 대한 적절한 실사를 수행하고, 그것들이 토큰 포함 기준을 충족하는지 확인하는 최종 책임을 집니다. 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자는 또한 포함된 가상 자산을 지속적으로 모니터링하고, 그것들이 관련 기준을 지속적으로 충족하는지 확인해야 합니다.

고려해야 할 요소는 다음과 같습니다: a) 가상 자산의 관리팀 또는 개발 팀의 배경; b) 플랫폼 운영자가 거래 서비스를 제공하는 각 관할권에서의 가상 자산의 규제 상태 및 그 규제 상태가 플랫폼 운영자의 규제 책임에 영향을 미칠 수 있는지 여부; c) 가상 자산의 수요와 공급, 시장 성숙도 및 유동성, 즉 시가 총액, 평균 일일 거래량, 과거 기록(예: 최소 12개월 이상 발행, 증권형 토큰 제외), 다른 플랫폼 운영자가 해당 가상 자산에 대해 거래를 제공하는지 여부, 관련 거래 쌍(예: 법정 화폐와 가상 자산) 및 해당 가상 자산이 어떤 관할권에서 매매 가능한지; d) 가상 자산의 기술적 측면; e) 발행자가 발행한 가상 자산 홍보 자료의 내용이 정확하고 오해의 소지가 없어야 함; f) 가상 자산의 개발 상황; g) 가상 자산의 시장 위험, 즉 가상 자산 보유가 고도로 집중되거나 소수의 개인 또는 법인이 통제하는 경우, 가격 조작 및 사기, 그리고 해당 가상 자산의 광범위한 또는 좁은 채택이 시장 위험에 미치는 영향; h) 가상 자산과 관련된 법적 위험; i) 가상 자산이 제공하는 유용성, 촉진하는 새로운 사용 사례, 또는 보여주는 기술, 구조 또는 암호 경제 혁신이 사기 또는 극도로 부당한 요소를 포함하는 것으로 보이는지 여부.

일반적인 토큰 포함 기준 외에도, 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자가 소매 고객에게 가상 자산을 제공하고자 할 경우, 선택한 가상 자산이 자격을 갖춘 대형 가상 자산에 해당해야 하며, 위의 일반 포함 기준을 준수하는 것 외에도 다음의 특정 토큰 포함 기준을 충족해야 합니다.

"자격을 갖춘 대형 가상 자산"은 최소 두 개의 독립 지수 제공자(그 중 최소 하나는 전통 비가상 자산 금융 시장의 지수 분야에서 경험이 있는 지수 제공자)가 제공하는 최소 두 개의 "수용된 지수"에 포함된 가상 자산을 의미합니다. "수용된 지수"는 시장에서 가장 큰 가상 자산의 성과를 측정하기 위한 명확한 목표를 가진 지수를 의미하며, 다음 기준을 충족해야 합니다: a) 해당 지수는 투자 가능해야 하며, 관련 구성 가상 자산은 충분한 유동성을 가져야 합니다. b) 해당 지수는 객관적인 방식으로 계산되어야 하며, 규칙에 기반해야 합니다. c) 지수 제공자는 지수를 구성, 유지 및 검토하는 방법 및 규칙을 구축하기 위해 필요한 전문 지식 및 기술 자원을 보유해야 합니다. d) 지수의 구성 방법 및 규칙은 문서화되어야 하며, 일관되게 시행되고 투명해야 합니다.

이 기준에 따르면, BTC와 ETH는 명확히 요구 사항을 충족하며, 소매 투자자를 대상으로 할 수 있습니다. 다른 암호 자산은 추가 연구가 필요합니다.

최소 500만 홍콩 달러의 납입 자본을 유지하고 보험 제도를 설립해야 함

문서에 따르면 플랫폼 운영자는 항상 최소 500만 홍콩 달러의 납입 자본(즉, "납입 자본 최소 금액")을 유지해야 합니다. 플랫폼 운영자는 항상 홍콩에서 충분한 유동성을 가진 자산(예: 현금, 예금, 국채 및 예금 증서, 단, 가상 자산 제외)을 실질적으로 보유해야 하며, 그 금액은 플랫폼 운영자가 지속 기준으로 계산한 최소 12개월의 실제 운영 비용과 같아야 합니다.

또한 플랫폼 운영자는 개인 키 관리에 대한 엄격한 내부 모니터링 조치 및 거버넌스 절차를 설정하고 시행하여 모든 암호화 시드 및 개인 키를 안전하게 생성, 저장 및 백업해야 합니다. 시드 및 개인 키는 모두 홍콩에 저장됩니다.

라이센스를 보유한 플랫폼 운영자는 고객의 가상 자산 보관과 관련된 위험(예: 플랫폼 해킹 사건 또는 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자 또는 그와 관련된 법인의 채무 불이행)에 대해 적절한 수준의 보호를 제공하기 위해 증권선물위원회가 승인한 보상 제도를 마련해야 합니다. 투자자 보호 보험 규정에 대해 증권선물위원회는 다음과 같이 제안합니다:

a) 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자는 고객의 가상 자산 보관과 관련된 위험에 대해 증권선물위원회가 승인한 보상 제도를 마련해야 합니다.

b) 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자는 매일 고객의 가상 자산 총 가치를 모니터링하여 관련 보상 규정을 준수해야 합니다.

c) 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자가 관련 규정을 준수하기 위해 자신의 자금 또는 동일한 회사 그룹의 법인의 자금을 배정하는 경우, 해당 자금은 신탁 방식으로 보유되어야 하며 관련 용도로 지정되어야 합니다. 해당 자금은 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자, 그와 관련된 법인 또는 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자와 동일한 회사 그룹의 법인의 자산과 분리되어야 합니다.

라이센스 발효 후 거래소 목록 발표 예정

2023년 6월 1일부터 홍콩에서 사업을 운영하거나 홍콩 투자자에게 서비스를 적극적으로 홍보하는 가상 자산 거래 플랫폼은 유효한 라이센스가 없을 경우, 《자금 세탁 방지 조례》 하의 가상 자산 서비스 제공자 제도의 라이센스 규정을 위반하게 됩니다. 단, 전환 조치에 참여할 자격이 있는 경우는 제외됩니다.

증권선물위원회는 라이센스를 보유한 플랫폼 운영자가 기존 고객 또는 현재 판매 중인 가상 자산과 관련된 규정을 준수할 수 있도록 12개월의 전환 기간을 설정할 것을 제안합니다. 《가상 자산 거래 플랫폼 지침》, 《라이센스를 보유한 법인 및 증권선물위원회가 발급한 가상 자산 서비스 제공자를 위한 자금 세탁 방지 지침》 및 기타 지침의 규정이 최종 확정된 후 전환 조치 세부 사항이 제공될 것입니다.

가상 자산 거래 플랫폼은 기존 플랫폼이어야 하며, 2023년 6월 1일 이전에 홍콩에서 의미 있고 실질적인 사업을 운영하고 있어야 전환 조치에 참여할 자격이 있습니다. 《자금 세탁 방지 조례》 조건을 충족한 후에야 2023년 6월 1일부터 2024년 5월 31일 사이에 홍콩에서 운영을 계속할 수 있습니다. 구체적인 고려 사항에는 홍콩에 법인을 설립했는지, 홍콩에 실체 사무소가 있는지, 홍콩 직원이 중앙 관리 또는 통제권을 가지고 있는지, 핵심 인력이 홍콩에 거주하는지, 운영이 서비스에 투입되어 홍콩에서 많은 고객 및 거래 활동을 보유하고 있는지 등이 포함됩니다.

기존 가상 자산 거래 플랫폼이 라이센스 발급 조치에 참여할 자격을 갖추기 위해서는 2023년 6월 1일부터 2024년 2월 29일 사이(즉, 2023년 6월 1일부터 9개월 이내)에 《자금 세탁 방지 조례》 하의 가상 자산 서비스 제공자 제도에 따라 온라인으로 라이센스 신청을 제출해야 합니다.

2023년 6월 1일 이전에 홍콩에서 운영되지 않았던 가상 자산 거래 플랫폼은 《자금 세탁 방지 조례》 하의 가상 자산 서비스 제공자 제도에 따라 공식 라이센스를 발급받은 후에야 홍콩에서 사업을 운영하거나 홍콩 투자자에게 서비스를 적극적으로 홍보할 수 있습니다. 무허가 활동을 하는 것은 형사 범죄에 해당합니다.

전환 기간 동안, 대중은 특정 가상 자산 거래 플랫폼이 합법적으로 운영되고 있는지 구별하기 어려울 수 있습니다. 이러한 우려를 해소하기 위해 증권선물위원회는 웹사이트에 여러 목록을 게시하여 대중에게 가상 자산 거래 플랫폼의 다양한 규제 상태에 대해 알릴 계획입니다. 증권선물위원회는 이러한 목록을 발표함으로써 라이센스를 받지 않았거나 폐업을 요구받은 가상 자산 거래 플랫폼이 대중에게 서비스를 제공하는 것을 저지하고자 합니다.