Prometheum 창립자의 이야기: 우리는 어떻게 SEC 규제를 충족하는 최초의 STO 거래소가 되었는가?

본 문서는 CBE 중국 블록체인 전문가와 Bitrise Capital이 주최한 《越·파국 제6기 ------ 미국 2019의 규제 증권 토큰 환경 현황과 미래》 발표 회의로, 발표자는 Aaron Kaplan, Prometheum의 창립자이자 CEO이며, 2019년 4월 17일 체인문 편집부에 의해 발표되었습니다.

저는 Aaron Kaplan이며, Prometheum의 창립자이자 공동 CEO입니다. Prometheum은 미국 증권 거래 위원회(SEC)와 미국 금융 산업 규제국(FINRA)에 등록된 시장 인프라를 구축하고 있으며, 블록체인을 활용하여 증권형 토큰의 전체 생태 주기를 지원하고 있습니다. 저는 월가의 증권 법률 사무소인 Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC에서 실무 변호사로 활동했으며, 분산 원장 기술의 증권 산업 적용 및 관련 규제 문제에 집중했습니다.

오늘 발표에서는 먼저 미국 증권 거래 위원회가 토큰을 증권으로 인정하는 방법에 대한 배경을 설명한 후, 최근의 규제 동향 및 사건을 추가로 논의하고, 마지막으로 Prometheum을 소개하며 Prometheum이 구축하고 있는 금융 인프라가 토큰이 진정한 21세기 자산 클래스로서의 잠재력을 발휘하는 데 왜 중요한지를 설명하겠습니다.

Prometheum 팀은 증권 규제, 블록체인 및 증권 산업의 비즈니스 교차점에 전념하고 있으며, 특히 분산 원장 기술의 증권 산업 내 응용 및 관련 규제 업무에 집중하고 있습니다. Prometheum은 월가의 증권 법률 사무소인 Gusrae Kaplan Nusbaum에서 인큐베이팅되었으며, 현재 해당 사무소는 전문 증권 법률 자문 서비스를 계속 제공하고 있습니다. Prometheum의 전략적 창립 파트너인 완향 블록체인은 전 세계적으로 인정받는 규모 있는 전문 블록체인 엔지니어링 기관입니다. Prometheum 팀의 교차 분야 경험은 토큰을 새로운 디지털 경제의 자산 클래스로 성공적으로 전환할 수 있는 독특한 능력을 구축했습니다: 사용 가치가 있으며, 금융 규제를 받는 자산입니다.

1. 미국 SEC가 토큰을 증권으로 인정하는 세 가지 법적 근거

이 세 가지 규정에서 파생된 법률은 미국 증권 거래 위원회가 토큰을 증권으로 인정하는 기본 근거입니다. 미국 1933년 증권법은 미국에서 증권을 발행하기 위한 공시 및 등록 요건을 규정하고 있습니다. 1946년의 하우이 사건(Howey Case)은 어떤 도구가 투자 계약으로 인정되어 증권에 해당하는지를 판단하기 위한 하우이 테스트(Howey Test)를 설정했습니다. 하우이 테스트는 미국 증권 거래 위원회가 토큰이 증권인지 여부를 판단하는 데 사용됩니다. 결국, 미국 증권 거래 위원회는 2017년 7월에 발표한 DAO 사건 조사 보고서에서 미국 내 거의 모든 토큰이 증권형 토큰으로 간주된다는 이정표를 세웠습니다.

근거 1: 미국 1933년 증권법

미국 1933년 증권법은 증권의 발행 및 판매를 규제하는 첫 번째 주요 법률입니다. 1933년 증권법은 투자자가 공개적으로 발행된 증권을 제공하는 회사로부터 정확하고 최신의 재무 정보를 받을 것을 요구합니다. 이 법안은 투자자를 사기로부터 보호하기 위한 통일된 기준을 설정했습니다. 증권을 발행하는 경우 등록 면제 요건을 충족하지 않는 한, 증권법은 회사가 회사 정보 및 발행할 증권 내용을 포함한 등록 신청서를 제출할 것을 요구합니다. 증권법은 여러 가지 면제 조건을 규정하고 있으며, 특정 면제 조건을 충족하는 경우 증권을 발행하고 판매하는 행위는 미국 증권 거래 위원회에 등록하지 않아도 됩니다. 미국에서 발행되는 모든 토큰은 미국 1933년 증권법에 따라 등록되거나 증권 발행 면제 조건을 충족해야 합니다.

근거 2: 하우이 사건 및 하우이 테스트

1946년 미국 대법원에서 심리된 하우이 사건(Howey Case)은 매우 중요하며, 미국 증권 거래 위원회가 토큰이 투자 계약으로 구성되는지를 판단하는 테스트 방법을 제시했습니다.

투자 계약은 증권의 한 종류로, 일반적으로 거래가 증권을 포함하는지 여부를 판단하는 최종 기준으로 사용됩니다. 만약 어떤 증권이 주식, 지분 또는 기타 전형적인 증권 범주에 해당하지 않는다면, 미국 증권 거래 위원회는 하우이 테스트를 사용하여 토큰이 투자 계약으로 구성되는지를 판단합니다. 미국 증권 거래 위원회는 디지털 자산이 증권으로 인정되는지를 판단하기 위해 하우이 테스트에서 제시된 조건을 지속적으로 주시하고 있습니다.

근거 3: 2017년 DAO 사건 조사 보고서

DAO 조사 보고서는 토큰을 판매하여 온라인에서 대중으로부터 자금을 모금하는 모든 회사가 증권을 발행하고 있다고 명시하고 있습니다.

DAO 조사 보고서는 토큰이 증권인지 여부에 대한 질문에 답변하며(실용형과 비교하여), 모든 토큰 활동을 연방 증권법의 관할 하에 두었습니다. 미국 증권 거래 위원회가 DAO 조사 보고서를 발표하기 전, 토큰은 규제의 회색 지대에서 운영되었으며, 여기서 신생 팀은 백서와 꿈만으로 수천만 달러의 자금을 모금할 수 있었습니다. DAO 조사 보고서는 회색 지대에서 운영되는 회사들이 실제로 연방 증권법의 관할을 받는다고 명확히 지적하여, 연방 증권법이 제공하는 보호를 토큰 활동의 관련 분야에 도입했습니다.

DAO 조사 보고서에서 하우이 테스트의 분석 적용은 거의 모든 토큰이 유가 증권임을 명확히 보여줍니다: 즉, 인터넷을 통해 대중에게 토큰을 판매하여 프로젝트에 자금을 조달하는 회사에 대한 투자입니다. 이러한 토큰 투자에 참여하는 투자자는 자금 조달 프로젝트의 발전에 따라 해당 기본 토큰의 가치가 증가할 것이라는 기대를 가지고 있습니다. 토큰 가치의 증가는 회사 내부 모든 직원의 노력의 결과이기도 합니다. 이는 명백히 투자 계약으로, 따라서 유가 증권입니다.

2. 토큰 분야 최신 규제 사건

우리가 규제의 배경에 주목했으니, 이제 토큰 분야의 최근 규제 사건/동향을 탐색해 보겠습니다. 최근 세 가지 주요 사건은 증권형 토큰 분야의 주요 동향을 나타냅니다. 첫째, Turnkey Jet의 무의견서, 이는 디지털 자산과 관련된 최초의 무의견서입니다. 둘째, 미국 증권 거래 위원회의 디지털 자산 투자 계약 분석 프레임워크입니다. 마지막으로, Blockstack은 Reg A+를 통해 토큰 판매를 진행할 계획을 발표했습니다. 이 사건들은 각각 중요하며, 미국 증권 거래 위원회가 증권형 토큰에 대한 이해가 지속적으로 발전하고 있음을 나타내며, 토큰 산업이 미국 법률 규정을 준수함으로써 성숙해지고 있음을 보여줍니다. 미국의 관련 법률 규정은 토큰이 주류 자산 클래스로 전환되는 데 필수적입니다.

규제 사건 1: Turnkey Jet 무의견서

미국 증권 거래 위원회가 최근 발표한 Turnkey Jet 무의견서는 실용 토큰을 비암호화 증권으로 인식하기 위한 큰 노력을 반영한 결과입니다. 그 이전에는 미국에서 순수 실용 토큰이 증권이 아니라고 인정된 사례가 없었습니다. 미국 증권 거래 위원회 의장인 Clayton은 Turnkey Jet 무의견서 이전에 본 모든 토큰이 증권이라고 말했습니다.

많은 경계와 제한(예: 고정 가격)을 설정함으로써, 미국 증권 거래 위원회는 토큰이 순수 실용적이지만 증권이 아닌 경우에 대한 매우 제한된 예외를 설정했습니다. 그러나 토큰 가격(즉, 토큰 가치의 증감)이 시장 활동을 반영하는 경우, 항상 증권으로 간주됩니다.

Turnkey Jet 무의견서는 또한 새로운 시대가 도래하고 있음을 잘 보여줍니다. 기업은 규제 영향을 고려하고 비증권형 토큰을 발행하기 전에 미국 증권 거래 위원회의 지침을 요청할 것입니다. 이는 해당 산업이 점진적으로 성숙해지고 규정 준수를 고려하고 있다는 좋은 신호이며, 토큰이 주류 자산 클래스로 자리 잡기 위한 필수 단계입니다.

규제 사건 2: SEC 디지털 자산 투자 계약 분석 프레임워크

미국 증권 거래 위원회의 디지털 자산 투자 계약 분석 프레임워크에서 가장 중요한 부분은 특성이 뚜렷할수록 투자 계약 테스트를 통과할 가능성이 낮아진다는 특성 목록을 제공한다는 점입니다.

이 프레임워크는 시장 참여자가 특정 디지털 자산과 관련된 판매 또는 배급, 구매 또는 거래, 보유 또는 저장 및 특정 디지털 자산 전문 서비스 제공 활동에 연방 증권법이 적용되는지를 평가하는 데 도움을 주기 위한 분석 도구로 설계되었습니다.

이 프레임워크는 하우이 테스트의 요소가 디지털 자산에 어떻게 적용되는지를 탐구하고, 토큰 판매 시 연방 증권법이 적용되는지를 결정하기 위한 비포괄적인 특성 목록을 제시합니다.

디지털 자산 및 토큰을 설계, 운영, 발행 및 판매하는 방법을 결정할 때, 발행자는 미국 증권 거래 위원회의 프레임워크를 고려해야 합니다.

규제 사건 3: Blockstack이 Reg A+를 통해 토큰 판매 의향 발표

2019년 4월, Blockstack은 Reg A+를 통해 토큰을 판매할 계획을 발표했습니다. Reg A+를 통해 토큰을 판매함으로써, 그들은 대중으로부터 최대 5천만 달러를 모금할 수 있으며, 이 토큰은 이차 시장에서 발행된 후 자유롭게 거래될 수 있습니다. Regulations A+는 개인 투자자의 완전한 참여를 허용하며, Reg A+ 토큰 발행에 드는 비용은 상장 비용의 일부에 불과하므로, Regulations A+는 토큰 발행자가 자금을 모금하는 데 적합한 규칙입니다. Regulations A+는 발행자가 합법적으로 자금을 모금할 수 있도록 하며, 토큰의 자유 거래 덕분에 분산 경제에서 사용될 수 있게 합니다.

우리가 규제 배경과 최근 사건에 대해 이해했으니, 이제 Prometheum이 연방 증권 법률 요구 사항을 충족하는 규정 준수 시장 인프라가 최신 규제 동향에 어떻게 부합하는지를 탐구해 보겠습니다.

3. Prometheum이 증권 법률 규정 준수 프레임워크를 충족하는 방법

Prometheum의 전체 솔루션은 Prometheum 발행 플랫폼에서 발행된 토큰이 Prometheum의 대체 거래 시스템(ATS)에서 거래되고, Prometheum의 청산 시설에 의해 관리되도록 하며, 이는 모두 연방 증권 법률의 규정 준수 프레임워크에 따라 이루어집니다. 따라서 전 세계의 투자자는 규정 준수의 전제 하에, 자신의 중개 계좌를 통해 관할권을 초월하여 토큰을 구매하고 판매할 수 있습니다. 모든 토큰은 Prometheum의 블록체인에서 발행되며, 우리의 대체 거래 시스템(ATS)에서 수행된 거래도 여기에 기록됩니다. 지갑 계좌에 보유된 토큰의 결제는 관련 청산 시설에서 이루어집니다.

Prometheum의 모델이 제공하는 보호는 금융 속성을 가진 토큰 분야의 참여자에게 다음과 같은 이점을 제공합니다:

• 투자자는 연방 증권 법률에 따라 발행자가 요구하는 정보 공개 요건으로부터 혜택을 받을 수 있으며, 발행자는 토큰 발행 초대장에서 모든 중요한 정보를 포함해야 합니다;
• 발행자는 명확한 규제 프레임워크로부터 혜택을 받을 수 있으며, 이를 통해 모든 투자자(적격 및 비적격 투자자)에게 자유 거래가 가능한 토큰을 발행할 수 있습니다;
• 거래자는 연방 증권 법률이 도입한 시장의 정직성으로부터 혜택을 받을 수 있으며, 이는 공정하고 질서 있는 시장을 보장하고 조작 및 가격 조작을 방지합니다.

2015년 1월 하버드/매사추세츠 공과대학교 회의에서 최초의 합법적인 토큰 프레임워크가 형성되었습니다. 저와 우리의 최고 기술 책임자는 그 기여가 인정받았습니다.

명백히, 2017년 미국에서 토큰은 증권으로 간주되었으며, 우리는 토큰이 규정 준수 금융 자산으로 사용될 수 있도록 필요한 인프라를 창출하기 위해 회사를 설립했습니다. 동시에 토큰은 분산 경제에서 사용될 수 있습니다.

Prometheum 팀은 증권 규제를 블록체인 및 중개 산업과 결합하는 데 집중하는 구성원으로 이루어져 있습니다. 분산 원장 기술을 증권 산업 및 관련 규제 문제에 적용하는 데 있어, 우리 팀원들은 특히 관련 경험이 있습니다. Gusrae Kaplan Nusbaum PLLC는 월가의 복잡한 증권 문제를 전문으로 하는 법률 사무소이며, Prometheum은 그곳에서 인큐베이팅되었고 지속적인 지원을 받고 있습니다. 우리의 전략적 창립자이자 기술 공동 개발자인 완향 블록체인은 세계에서 가장 크고 전문적인 블록체인 개발 기업 중 하나로 여겨집니다.

Prometheum 팀의 교차 분야 전문성은 Prometheum 네트워크를 완성하는 독특한 이점을 제공합니다. 이 네트워크는 토큰이 규정 준수 금융 자산으로 사용될 수 있도록 하며, 동시에 분산 경제에서 사용될 수 있게 하여 토큰이 그 잠재력을 실현하도록 합니다 ------ 진정한 21세기 자산 클래스입니다.

4. Prometheum이 규제 프레임워크를 충족하는 세 가지 시설

1. Reg A+ 규정에 따라 운영되는 발행 플랫폼으로, 토큰 발행자가 연방 증권 법률에 부합하는 토큰을 발행할 수 있도록 하며, 자유 거래가 가능하고 대중이 접근할 수 있습니다;
2. 암호화 증권을 위한 이차 거래 시설로, SEC에 대체 거래 시스템(ATS)으로 등록되어 있습니다;
3. 고객의 암호화 증권 거래를 처리하고 고객 암호화 자산의 보관 및 통제를 유지하는 청산 및 결제 시설입니다.

시설 1: Prometheum 토큰 발행 플랫폼

Prometheum의 발행 플랫폼은 Reg A+의 규정에 따라 토큰을 발행합니다. Reg A+ 규정에 따라 발행자는 12개월 주기 내에 대중으로부터 최대 5천만 달러를 모금할 수 있습니다. 유동성이 떨어지는 Reg D/SAFT(미래 토큰 간단 계약)와는 달리, Reg A+에 따라 토큰을 발행하는 발행자는 토큰을 대중에게 제공하기 전에 SEC의 검토를 받아야 하며, 이를 통해 토큰은 적격 투자자에 국한되지 않고 대중에게 발행될 수 있습니다.

마지막으로(아마도 가장 중요한 점은), Reg A+에 따라 발행된 증권은 이차 시장에서 자유롭게 거래될 수 있으며(유동성이 있는 증권처럼), 이는 분산 경제의 다양한 블록체인에서 사용될 수 있음을 의미합니다.

시설 2: Prometheum 이차 시장 대체 거래 시스템(ATS)

Prometheum의 Reg A+ 발행 플랫폼에서 발행된 토큰은 Prometheum의 대체 거래 시스템(ATS)에서 거래될 것입니다. 이 시스템은 미국의 주식 구조를 기반으로 하며, 미국의 규제 요건에 부합하고 투자자 보호, 발행자 책임 및 시장의 정직성을 보장합니다.

Prometheum의 이 FINRA/SEC 등록 대체 거래 시스템(ATS) 기반의 전자 시장과 플랫폼은 블록체인 원주율을 기반으로 하며, 최종 투자자와 활발한 거래자를 유치할 수 있는 maker/taker 유동성 모델을 사용합니다.

시설 3: Prometheum 청산 및 결제 시설

우리의 규제 프레임워크의 세 번째 구성 요소는 Prometheum 네트워크에서 거래되는 토큰의 청산, 결제 및 보관입니다.

우리 모든 고객의 암호화 증권 및 현금은 우리의 디지털 청산소(Digital Clearing Firm)에 의해 처리됩니다.

15c3-3 조항(고객 보호 조항)은 고객의 자금을 지급된 증권과 분리하여 보관할 것을 요구합니다. 디지털 청산소가 보유한 보관 자금은 이 조항에 따라, 주 지갑 및 고객 암호화 증권 자산의 분리를 통해 이루어지며, 이는 연방 증권 법률의 요구 사항에 따라 사용자 자산의 안전성을 보장합니다.

연방 증권 법률이 요구하는 고객 보호 규정을 준수함으로써, 고객의 암호화 증권 자산은 최고의 자산 보호 기준(연방 증권 법률)에 따라 보관되므로 고객은 이에 대해 안심할 수 있습니다.

5. Prometheum의 기술 및 토큰

기술: BCOS 기술 기반의 두 개 블록체인

Prometheum은 BCOS 기술(이더리움에서 파생된 기술)을 기반으로 한 두 개의 블록체인을 보유하고 있습니다.

첫째, "핵심" 체인은 접근이 제한된 체인으로, 모든 규제된 증권 활동이 이곳에서 이루어집니다. 둘째, 공용 "기능형" 체인은 사용자가 Prometheum의 규제된 공간 외부에서 토큰을 수신하고 분산 경제에서 사용할 수 있도록 합니다.

토큰이 연방 증권 법률의 프레임워크 내에서 규정 준수 증권으로 간주되면서 동시에 분산 경제에서 기능을 발휘할 수 있도록 하기 위해, Prometheum의 다중 체인 전략은 필수적입니다.

핵심 체인에 대한 접근 제한은 규제된 실체가 규제 당국에 필요한 보증을 제공할 수 있게 하며, 공용 실용형 체인은 분산 애플리케이션(Dapp) 제작자가 스마트 계약을 배포하고 자신의 선택에 따라 다른 블록체인과 통합할 수 있게 합니다.

토큰: Reg A+에 따른 Ember 토큰

Regulation A+에 따라 발행된 Prometheum의 Ember 토큰은 Prometheum 생태계에서 발행된 최초의 증권형 토큰이며, Prometheum 네트워크 운영을 지원하는 연료입니다.

Prometheum의 Ember 토큰은 기능/접근 및 전용 결제 통화 속성을 가지고 있습니다.

기능/접근 측면에서 Ember 토큰은 기능/접근 토큰으로 사용되며, 네트워크 프로토콜 참여권과 상업 생태계 참여권을 가지고 있습니다.

네트워크 프로토콜 참여권은 토큰 보유자가 블록체인 프로토콜 수준에서 서비스를 제공할 수 있게 하며, 상업 생태계 참여권은 토큰 보유자가 분산 상업 생태계 애플리케이션 수준에서 서비스를 제공할 수 있게 합니다.

Ember 토큰은 Prometheum 네트워크에서 전용 결제 통화로 사용될 것입니다.

6. 회의 후 질문

완향과의 협력 상황을 알려줄 수 있나요? 왜 완향이 여러분과 협력하기로 선택했나요?

Aaron Kaplan: 우리는 완향과 진정한 파트너 관계를 맺고 있으며, 그들은 회사의 공동 창립자 중 한 명입니다. 우리는 모든 기술을 공동 개발하고 있으며, 그들의 엔지니어 팀과 지속적으로 협력하고 있습니다. 우리는 상하이에 50명 이상의 블록체인 엔지니어가 있으며, 매달 상하이에서 대면 회의를 진행합니다.

완향이 우리와 협력하기로 선택한 이유는 우리의 비전이 일치하기 때문입니다. 우리는 모두 토큰이 21세기의 진정한 자산 클래스라고 믿으며, 토큰이 금융 자산으로 사용될 수 있도록 허용하고, 동시에 분산 경제에서 사용될 수 있도록 하는 새로운 금융 인프라가 필요하다고 믿습니다. 이는 분산 경제가 번창하는 데 필수적입니다.

또한, 우리의 법률 및 규제 전문 지식과 완향의 블록체인 및 엔지니어링 전문 지식이 결합되어 비할 데 없는 팀을 만들 수 있습니다!

앞으로 중국에서 어떤 발전 계획이 있나요? 중국의 프로젝트나 투자자와 관련하여 미국과 어떤 차이점이 있으며, 주의해야 할 점은 무엇인가요?

Aaron Kaplan: Prometheum은 앞으로 세계 각국의 규제 기관과 협력하여 국제 기준에 부합하는 토큰 거래를 보장할 계획입니다. 미국은 여전히 거대한 자본 시장이며, 중국에는 자본을 찾고 있는 많은 훌륭한 프로젝트가 있습니다. 미국의 자본 기관과 시장 기회를 찾고 있습니다. 저는 세계 각국의 규제 기관이 미국 증권 거래 위원회의 토큰 관련 긍정적인 정책과 진전을 주목하길 바라며, SEC의 사례를 통해 국내 시장에서 토큰에 대해 더 안심할 수 있는 방법으로 삼길 바랍니다.