議論が絶えない仮想通貨界のKOLのラウンドファイナンス、法的リスクは何か？

執筆：劉紅林、 マンキン区ブロックチェーン

SatoshiVMは2024年上半期の人気プロジェクトの一つとなり、その理由の一つはKOLによる「騒動」です。

2024年1月、SatoshiVMは初めてトークンSAVMを発行しました。多くのKOLが事前に盛り上げたため、SAVMのトークン価格は発行日から急騰し、発表から間もなくして価格は11.66ドルに達しました。しかし、すぐにKOLがプロジェクト側からトークンを受け取り、すぐに売却したことが明らかになり、大きな議論を引き起こし、価格は急落しました。2024年6月12日の取引データによると、SAVMの24時間内の最低取引価格は2.07ドルであり、当日の輝かしさはすでに失われていました。

実際、暗号プロジェクトとKOLの協力は業界でのマーケティング手法の一つとしてすでに暗黙の了解となっており、そこからKOLラウンドファイナンスの概念が派生しています。しかし、KOLがKOLラウンドに参加することには多くの法的問題が伴い、特に参加したプロジェクトが激しい市場変動を経験した場合には顕著です。

したがって、今日はマンキン弁護士が暗号KOLラウンドについてお話しします------KOLラウンドとは何か？その法的リスクは何か？これらのリスクはどのように回避すべきか？

01 KOLとKOLラウンド

（一）KOLとは何か

KOL（Key Opinion Leader）は直訳すると「重要な意見のリーダー」であり、より多く、より正確な製品情報を持ち、関連するグループに受け入れられたり信頼されたりし、そのグループの購買行動に大きな影響を与える人を指します。

Web3.0分野のKOLは、本質的には比較的豊富な投資経験や掘り出し物の意識を持ち、一定数のフォロワーを蓄積した暗号通貨界の大物たちの集まりです。彼らは多くの注目を集めることで、より大きな露出を持ち、発信する情報はより多くの人に見られます。

Web3.0分野の「達人」として、彼らはフォロワーを一定の規模にまで蓄積しなければKOLと呼ばれる必要はありません。フォロワーが5000人しかいないKOLでも、プロジェクト側からのプロモーションの招待を受け、プロジェクトの宣伝を通じて一定の報酬を得る機会があります。

KOLが収益を得る方法は一般的に2つあります：1つ目は即時報酬を受け取ること、つまり一般的なインフルエンサーが広告を受ける方法で、例えばX上でよく見られるGiveaway KOLやNBAスターのプロモーションです；2つ目はプロジェクトの投資者として、その影響力を「株式技術」として使用するか、直接投資に参加し、プロジェクトがトークンを上場した後、投資者または初期貢献者としてプロジェクトのトークンを受け取るか、割引価格で購入することです。

（二）KOLラウンドをどう理解するか？

KOLラウンドは実際には上記の第2の形式であり、言い方が異なるのは視点が異なるからです。

プロジェクト側の資金調達の観点から見ると、一部の暗号通貨スタートアップは株式を利用してベンチャーキャピタルを調達し、他の企業は自社が発行したトークンや付随するトークンを販売して資金を調達します。もちろん、混合トークンと株式の混合ファイナンスラウンドを採用して資金を調達する企業もあります。

KOLラウンドとは、プロジェクト側がKOLを招待して宣伝する際に、同時に彼らを資金調達の対象とすることを指します。他の資金調達対象とは異なり、KOLはプロジェクトの初期貢献者として、通常、プロジェクト側のトークンを購入する際に一定の割引を得たり、場合によっては無料でトークンの配分を受けたりします。

2024年4月、Web3.0資産データプラットフォームRootDataは、KOLが過去半年間に参加したプロジェクトの資金調達状況に関する統計データを発表しました。その中で、dingalingが21のプロジェクトの資金調達に参加し、1位となりました。

注目すべきは、このランキングからNFTプレイヤーの割合が比較的高いことです。可能な理由の一つは、NFT市場が近年ずっと不調であるためです。したがって、NFTプロジェクト側やKOLも新しい成長点や突破口を求めて市場の運転をさらに刺激する必要があります。そして、プロジェクト側とKOLの連携は、NFTプレイヤーが大量に一次および二次市場に流入する理由の一つかもしれません。

02 KOLラウンドで注意すべき法的問題

（一）KOLラウンドに関連する規制の動向

我が国では、「広告法」「ネットワーク配信者行動規範」「市場監督管理総局のネットワークライブ配信規範管理強化に関する指導意見」などの規定に基づき、従来のKOLは文字や動画のプロモーションにおいて、自身とブランド側との委託プロモーション関係を明確に開示し、関連する規制を受ける必要があります。例えば、あるKOLが動画の中で製品のプロモーションを挿入する場合、動画を公開する際に広告の表示を行う必要があります。しかし、暗号業界においては、中国では現在、特定の法律の支援がありません。

しかし、アメリカでは、ブルームバーグが報じたKOL資金調達の書面契約の規定によれば、割引価格で投資するKOLは、長編ポッドキャストやTikTok動画などの形式でプロジェクトをプロモーションする必要があります；また、KOLはプロジェクトを宣伝する際に、彼らとプロジェクトとの関連関係を開示しなければなりません。

同時に、KOLの暗号プロモーションもアメリカ証券取引委員会の審査を受けます。例えば、2022年10月、キム・カーダシアンは、あるプロジェクトのトークンをプロモーションする際に、自身とプロジェクト側との委託関係を開示しなかったため、アメリカの関連規定に違反したと認定され、アメリカ証券取引委員会の審査と告発を受けました。

しかし、実際には、外部は通常、プロジェクト側とKOLとの関連関係や内部の取引モデルを知ることが難しいです。また、すべてのプロジェクト側やKOLが互いの内部関連を開示するわけではありません。したがって、「内部者」のリークがない限り、関連部門がKOLラウンドの情報を知ることは難しく、KOLラウンドを監視することは非常に困難です。

（二）虚偽の宣伝による詐欺の疑い

Web3.0のサーファーとして、多くの投資者は、KOLが単にお金を受け取って広告を打つだけで、プロジェクトの資金調達には関与しない場合でも、KOLがあるプロジェクトについて大げさに宣伝することは信じるに足らないことを理解しています。この考えをさらに進めると、KOLがプロジェクトのトークンを購入したり、購入を意図したりする場合、彼らが提供するプロジェクト情報の真実性はさらに疑わしいものとなります。

ある業界関係者の発言によれば、宣伝時に真実を述べるKOLはほとんどおらず、彼らの発言はしばしば曖昧で、誤解を招く内容や完全に虚偽の内容が混在しており、投資者にプロジェクトのトークンを購入させようとする意図があります。

実際、KOLのこのような真偽混在、誇大宣伝の方法には民事詐欺や刑事詐欺の法的リスクがあります。民法典第148条によれば、KOLの虚偽の陳述が投資者に誤った認識を生じさせ、トークンを購入させたりプロジェクトに参加させたりすることによって財産的損失を引き起こした場合、KOLの行為は民事詐欺を構成し、投資者は賠償を請求する権利があります。

さらに深刻なのは、KOLが元々投資者の財産を不法に占有する意図を持ち、欺瞞的手段を用いてプロジェクト側が投資者の資金を得ることを助け、最終的に投資者が財産的損失を被った場合、KOLの行為は刑法第266条に規定される詐欺罪に触れる可能性が高く、刑事責任を負うことになります。

（三）違法なマルチ商法のリスク

前述の説明に基づくと、KOLとプロジェクト側との協力モデルは通常透明性に欠け、外部はKOLがプロジェクトのトークンを取得する具体的な方法を知ることが難しいです。しかし、KOLのトークン配分の額が成功したプロモーションによる投資者の人数に連動し、KOLが自身の有料コミュニティ内で宣伝を行っている場合、このような行為は違法なマルチ商法活動に該当する可能性があります。

我が国の刑法第224条によると、組織、指導するマルチ商法活動罪の要件は主に、「入会金の徴収」+「人頭に応じた報酬」+「参加者を誘引、強制して他の人を参加させ、3層以上の階層構造を形成すること」です。

したがって、KOLがプロジェクトをプロモーションする際に、これらの要件を満たす場合、すなわちコミュニティの会費を徴収し、発展した投資者の人数に応じてトークンの報酬を得て、投資者を誘引してダウンラインを発展させ、3層以上の階層構造を形成する場合、KOLの行為は組織、指導するマルチ商法活動罪に触れ、刑事責任を負う可能性があります。

（四）刑事犯罪共犯として認定されるリスク

最近、ZKasinoプロジェクトはKOLプロジェクトプロモーションのリスクに広く注目を集めました。プロジェクト側は2024年3月に資金の質押し活動を発表しました。

複数のKOLがZKasinoのKOLラウンド資金調達に参加し、Twitter、暗号コミュニティフォーラム、オフラインイベントなどのチャネルを通じてプロジェクトを多方面に宣伝し、相応のトークンのリベートや投資の優遇を得ました。

しかし、100万人以上のユーザーが1万以上のETHをブリッジした後、ZKasinoプロジェクト側は一方的に公式ウェブサイトの活動説明を変更、削除し、約束通りにユーザーが質押したETHを返還せず、強制的にユーザーのETHをすべてプラットフォームのトークンに変換しました。

この行為は大きな議論を引き起こし、資金調達や宣伝に参加した一部のKOLは、プロジェクトが「ソフトラグ」（資金を持ち逃げ）と非難された後、ファンから強い疑問と非難を受け、利益供与行為があるとして「共犯」として相応の刑事責任を負うべきだと訴えられました。

この事件のKOLと同様に、多くのKOLはプロジェクトをプロモーションする際、自身がプロジェクトを宣伝し、高値でプロジェクトのトークンを売却する行為は単なる正常な商業投資行為であり、プロジェクト側とは無関係であり、ユーザーに対して責任を負う必要はないと考えがちです。

しかし、成否は同じであり、KOLはプロジェクトトークンの急騰によって利益を得ることができる一方で、プロジェクトに問題が発生した場合には大きな法的リスクに直面する可能性があります。

もしプロジェクト側が資金調達方法やプロジェクト内容などの理由で刑事犯罪の波紋に巻き込まれ、KOLが関与したプロジェクトで明らかにプロモーションや宣伝の役割を果たしていた場合、中華人民共和国刑法第25条の規定に基づき、KOLはプロジェクト側の内部情報を知っていた、または知るべきであったとして司法機関からの告発に直面し、関連する責任を追及される可能性があります。

一部のベテランKOLはこのリスクに気づき、自己防衛策を講じ始めています。例えば、KOLの殺破狼（0xKillTheWolf）はTwitterでZKasino KOLラウンドへの参加を拒否した理由を共有し、プロジェクトの評価や収益データへの疑問、創業者の人柄への不信などを挙げています。このような慎重な態度は他のKOLにとっても参考になるでしょう。

03 KOLラウンドはそれほど魅力的ではない

上記の法的リスク分析からわかるように、KOLがWeb3.0プロジェクトのKOLラウンド資金調達に参加し、プロモーションを行う際には、投資者を誤解させないように、刑事事件に巻き込まれないように以下のいくつかのポイントに注意する必要があります：

• プロジェクトに対して包括的なデューデリジェンスとリスク評価を行い、プロジェクトの運営モデル、収益モデル、発展の見通し、潜在的リスクなどの重要な情報を理解すること；

• プロジェクトをプロモーションする際には、自身がそのプロジェクトのトークンを保有している利益関係を十分に開示すること；

• プロジェクトの虚偽の宣伝を避け、影響力を乱用して市場を操作することを拒否すること。

一部のKOLは、自身が国外にいるか、国外のプロジェクトをプロモーションしている場合、我が国の司法監督を受けないと考えるかもしれません。この考えは少し安易です。我が国の刑法の関連規定によれば、犯罪行為や結果が我が国の領域内で発生した場合、またはKOLが中国国籍を持っている場合、我が国には管轄権があります。

最後に、マンキン弁護士は、Web3.0分野のKOLがいかなるプロモーションを行う際にも慎重であるべきであり、投資者に対して責任を持つ姿勢を持つことで、「重要な意見のリーダー」としての専門的価値を発揮し、Web3.0エコシステムの健全な発展に貢献することを提案します。