SECはバイナンスと趙長鵬を証券法違反で提訴、訴状の要約を速読する

原文来源：SEC

编译整理：Odialy 星球日报

彭博の報道によると、アメリカ証券取引委員会（SEC）は、BinanceおよびそのCEOである趙長鵬（CZ）、さらに2つの子会社であるBAM Trading Services（「BAM Trading」）およびBAM Management US Holdings Inc.（「BAM Management」）を提訴し、上記の被告がアメリカの証券取引規則に違反したと主張しています。Odialy星球日报は、136ページの訴状の要点を以下にまとめました：

1. SECは被告が連邦証券法を無視し、その結果、数十億ドルの富を得たと考えています。

2. 被告は、未登録の取引プラットフォームBinance.comおよびBinance USでアメリカのユーザーに暗号資産証券の購入、販売、取引を要求しましたが、Binance USは実際には存在せず、BAM TradingとBAM ManagementがBinance.USを監視すると主張するのは単なる口実です。Binance.USが開始された後のかなりの期間、BinanceはBAM Tradingのオフショアデータを保持・管理しており、BAM Tradingの従業員は趙の個人的な承認なしにBinance.USプラットフォームの特定のリアルタイム取引データを取得できませんでした。（注：Binance USはBinanceとBAM Tradingの共同設立です）。

3. BinanceとBAM Tradingは、SECに登録せずに、取引所、ブローカー、クリアリング機関という3つの基本的な証券市場機能を違法に提供しました。また、彼らは「BNB」、「BUSD」、「BNB Vault」、「Simple Earn」、および「Staking」サービスを含む未登録の暗号資産証券の発行と販売を違法に行いました。さらに、BAM TradingとBAM ManagementはBinance.USに対する支配権を虚偽に主張し、2億ドルを調達しました。

4. 連邦証券法の登録要件を回避するために、2018年、Binanceは数名の顧問を雇い、アメリカの法律リスクに関する相談を受けました。顧問は「太極」計画を提案し、アメリカの実体（後のBinance.US）を設立して規制当局の執行対象となり、緊張関係を緩和し、「Binanceが歴史的および将来の責任を免れる」ことを目指しました。この計画では、Binanceは単なる技術供給者ではなく、プラットフォームに流動性と市場アクセスを提供することになります。この措置はアメリカ市場を保持するだけでなく、アメリカの実体が支払うライセンス料やサービス料を得ることができ、さらにこの実体を通じてOTCサービスを提供し、法定通貨の出入金機能を持つことができ、Binanceはいつでも法定通貨を得ることができ、別途銀行口座を設立する必要がありません。さらに重要なのは、Binanceのスタッフがアメリカ以外の場所で運営を続け、執行リスク（資産の押収）を回避できることです。

5. 計画の第一歩はBAM ManagementとBAM Tradingを設立し、外部には独立して運営していると主張しましたが、実際にはCZとBinanceがBAM Tradingのアメリカでの業務運営を遠隔指揮していました。第二歩は、Binance.comプラットフォームがアメリカ人にサービスを提供していないと外部に主張しましたが、実際にはCZがBinanceのスタッフに特定の高額所得のアメリカの顧客が規制を回避するのを手伝うよう指示しました------VPNを使用してIPアドレスを変更したり、オフショア会社を設立してKYCを行ったりしました。さらに、CZは自身のソーシャルメディアやその他のインターネット投稿を通じてアメリカの投資家をBinanceプラットフォームで取引するよう積極的に勧誘し、アメリカの投資家を引き留めました。

6. 被告はアメリカの顧客に証券関連サービスを提供する一方で、数十億ドルのアメリカの投資家資金を危険にさらし、BinanceとCZの意のままにしました。例えば、Binanceプラットフォームの数十億ドルの顧客資金がCZが管理する実体（Merit Peak Limitedという名の）名義の口座に移され、これらの資金は後に第三者の口座に移されました。

7. BAM TradingとBAM Managementは、操作的取引を防ぐための監視および制御措置を講じていませんでした。実際、「洗売取引」（wash trading、虚偽取引）はBinance.USで非常に一般的であり、2019年9月から2022年6月まで、CZが管理する取引会社Sigma Chainが虚偽取引に大量に関与し、Binance.USの取引量も人為的に誇張されました。

8. SECは最終判決を下しました：(a) 被告が連邦証券法に違反することを永久に禁止する；(b) 被告に不法に得た利益と前払利息を返還させる；(c) 被告に対して民事罰金を科し、投資家の利益のために適切または必要な公平な救済措置を命じる；(d) 被告およびその支配するいかなる実体が、州際貿易の手段またはツールを直接または間接に使用して証券（暗号資産証券を含む）の発行、購入、販売、またはその他の金融サービスを行うことを永久に禁止する。

9. Binanceネットワークは複数の実体で構成されており、不透明です：CZはBinanceのCEOであり、BAM TradingおよびBAM Managementの取締役会の議長でもあります（少なくとも2022年3月まで）；BAM TradingはBinance.USの運営会社であり、43のアメリカの管轄区域（この区域を含む）の通貨移転ライセンスを保有しています；BAM ManagementはBAM Tradingの親会社であり、BAM Managementはケイマン諸島のBAM Management Company Limitedが全額出資しています------この会社は英領バージン諸島のCPZ Holdings Limitedが全額出資しており、CZはCPZの81%の株式を保有しています。

10. Sigma Chainはスイスに登録された暗号資産取引会社で、CZが実質的な支配者であり、数名のBinanceの従業員が業務を担当しています。その中で、BinanceのバックエンドマネージャーもSigma Chainの社長であり、彼女はBAM Tradingの銀行口座の署名権も持っています。Sigma ChainはBinanceの2つのプラットフォームで活発な取引業者であり、自らを「Binance.comの主要なマーケットメーカー」と称しています。Binance.USプラットフォームが立ち上がった後、趙はSigma Chainにその最初のマーケットメーカーの一つになるよう指示しました。さらに、Binance.USプラットフォームがOTCおよびOCBSサービスを提供し始めて以来、Sigma ChainはBinance.USプラットフォームの取引先の一つであり続けています。

11. Merit Peak Limited（「Merit Peak」）は英領バージン諸島に登録された暗号資産取引会社で、CZが実質的な支配者であり、数名のBinanceの従業員が業務を担当しています。Merit PeakはBinance.comのOTC運営者であり、Binance.USプラットフォームの最初のマーケットメーカーの一つでもあります。Merit Peakを通じて、CZはBAM Managementに対してBinance.USプラットフォームの運営資金として1600万ドル以上を提供しました。

（CZおよび関連会社の関連図）

12. 2021年以前、Binanceの実体名義の口座は数十億ドルの顧客資産をMerit Peak名義のアメリカの銀行口座に送金し、Merit Peakはこれらの資金をすべて信託会社Aに移転しましたが、これらの資金はBinanceのステーブルコイン（BUSD）の発行に関連しているようです。Merit Peakを仲介としてプラットフォーム顧客の資金をBUSD購入に転用することは、投資家に未開示のカウンターパーティリスクをもたらしました。

13. Merit PeakおよびSigma Chainの口座は、BAM Trading、Binance、および関連実体間で数百億ドルの送金に使用されました。例えば、2021年までに、少なくとも1.45億ドルがBAM TradingからSigma Chainの口座に移転され、さらに4500万ドルの資金がBAM Tradingの信託会社Bの口座からSigma Chainの口座に移転されました。この口座から、Sigma Chainは1100万ドルを費やしてヨットを購入しました。

14. 2022年10月から2023年1月の間に、CZはBinanceのある銀行口座から6250万ドルを受け取りました。

15. 2018年6月から2021年7月までの間に、Binanceは少なくとも116億ドルの収益を得ており、その大部分は取引手数料から来ています。

16. CZとBinanceは定期的にBinance.comプラットフォーム上の顧客活動を追跡しており、彼らはアメリカの顧客がそのビジネスにおいて大きな割合を占めていることを知っています。2019年8月の内部報告書では、Binanceはそのプラットフォームにアメリカに147万人以上の顧客がいると推定しました；2019年までに、Binanceには3500人以上のアメリカの大口取引業者（VIP）がいました。2020年3月のBinanceの内部報告書によると、Binance.comプラットフォームには約159人のアメリカのVIP顧客が残っており、これは全世界のVIP取引量のほぼ70%を占めています；Binance.USプラットフォームが立ち上がってから2年後（2021年5月）、アメリカのVIP顧客はBinance.comプラットフォームのVIP顧客取引量の63%以上を占めていました。2021年1月から9月の間に、47000人以上のアメリカの投資家がBinance.comプラットフォームでBNBを取引しました。

17. Binance.USプラットフォームが立ち上がる前、BAMのCEOはBinance.USでBNB取引を開始しないよう提案しましたが、CZは強く開始を要求しました。彼らはこれがSECの執行行動を引き起こす可能性があることを知っていましたが、利益の機会がリスクを上回ると考えました------彼らはBNB上場の法的リスクを次のように定量化しました：BNB価格が20%上昇することに対して、1000万ドルの法的費用と罰金。

18. CZとBinanceはBAM Tradingの銀行口座を管理しています。2020年12月以前、BAM Tradingのスタッフは会社の銀行口座を管理できず、顧客がBinance.USプラットフォームに預けた資金に使用される口座も含まれ、これらの口座にはCZまたはBinanceのバックエンドマネージャーのみが署名権を持っていました。その後、規制の審査を回避するために、BAM Tradingの財務ディレクターを顧客口座の署名者の一人に設定しました。顧客口座は規制当局が重点的に注目する口座です。2023年5月まで、CZはBAM TradingがBinance.USプラットフォームの顧客資金を保持する口座に対して署名権を持っていました。

19. CZはBAM Tradingの日常業務の支出と意思決定を管理しています。2020年1月30日以前、BAM Tradingの3万ドルを超えるすべての支出はCZとBinanceの承認が必要であり、支払いには家賃、特許税、法的費用、アマゾンウェブサービス（「AWS」）の費用、さらには11000ドルでBinanceブランドのフーディを購入することも含まれていました。Binanceの上海にある財務チームはBAM Tradingの支払いを管理し、銀行口座間での資金移動やBAM取引時の現金の入金を行っていました；BAM Tradingの運営資金が不足した際には、Merit Peakが資金を注入しました。

20. BAM Tradingが知らないうちに、Binanceの財務チームは大量の資金移動を行うことができました。2020年6月、信託会社BはBAMのCEOに対し、BAM Tradingの内部送金が約1000万ドルから15億ドルに増加したことを通知しましたが、そのCEOはこれらの送金について知らず、確認することもできませんでした。なぜなら、彼女には口座権限がなかったからです。最終的に彼女はBinanceに確認を求めることになりました。