アメリカの規制が再び厳しくなり、新たに投票を通過した保管ルールは暗号機関にとって何を意味するのか？

著者：念青，ChainCatcher

現地時間2月15日、アメリカ証券取引委員会（SEC）は4対1の投票で「投資顧問の保管に関する提案ルール」（Proposed Rules Regarding Investment Adviser Custody）を可決し、ヘッジファンドや年金基金などの投資顧問が使用する必要がある適格な保管者が保有する資産の種類を拡大することを目指しています。これは、投資顧問による不適切な使用やユーザー資産の悪用のハードルを引き上げることを目的としています。

《ウォール・ストリート・ジャーナル》は、この提案がより多くの資産運用会社にとって顧客の資金を暗号通貨に投資することを難しくする可能性があるとコメントしています。それでは、この提案は暗号保管機関にどのような潜在的な影響を与えるのでしょうか？

具体的には、この提案は顧問が保管する可能性のあるすべての資産クラスをカバーしています。例えば、私募証券、不動産、デリバティブ、もちろんすべての暗号資産も含まれます。その重要なポイントは以下の通りです------

• まず、この提案は顧問が投資者の資産を適切に隔離し、適格な保管者から合理的な保証を得ることを要求しています。 現行のルール、すなわち2009年のルールに基づき、顧問と適格保管者は投資者の資金と証券を分ける必要がありますが、今日の提案はこれらの保護をすべての資産に拡大します。さらに、顧問は破産隔離を提供する適格な保管者を使用する必要があります；
• 次に、この提案は初めて顧問と適格な保管者が相互に書面契約を締結することを要求しています。これにより、保管者の保護を保証するのに役立ちます。書面契約には、他の要件に加えて、適格な保管者が公認会計士の年次評価を受け、口座報告書を提供し、要求に応じて記録を提供することが含まれます。
• この提案は、適格保管者または適格保管者の分保管者としての外国金融機関に対する要件を引き上げます。これらの外国金融機関に対する新しい要件は、他の要件に加えて、隔離と破産隔離を規定することを明確に含みます。これらの強化された要件は、顧問が投資者に対する義務を果たすことを確実にするのに役立ちます------彼らが使用する適格保管者または分保管者がどこにあるかにかかわらず。
• この提案は、保管ルールの保護措置が全権委任取引に適用されることを明確にします------顧問が投資者を代表して資産を売買しようとする場合です。これは、投資者の資産を取引する顧問が保管ルールおよびその提供する保護措置を回避できないことを示しています。

SECの議長ゲイリー・ゲンスラーは、現在のルール（すなわち2009年のルール）が多くの暗号資産をカバーしていることを特に強調しました。しかし、いくつかの暗号通貨取引および貸出プラットフォームが投資者の暗号通貨を保管していると主張しても、それが彼らが適格な保管者であることを意味するわけではありません。一部のプラットフォームは投資者の暗号通貨を適切に隔離せず、顧客資産を混合しています。暗号企業の保管慣行は、破産時に顧客資産の安全を確保するために必要な法的障害をクリアできない可能性があります。この拡大された保管ルールにより、顧問と協力する投資者は、すべての資産（暗号資産を含む）に対する保護を受けることができます。

この提案は最終的にSECの投票で可決されましたが、「暗号ママ」と呼ばれるSEC委員ヘスター・M・ピアースは唯一の反対票を投じました。彼女は演説の中で自らの懸念を述べました------

保管者に書面契約を締結させ、必要な合理的保証を提供させることは、顧問にとって困難であり、顧客にとってもコストが高くなる可能性があります。小規模な顧問はこれらの要件を遵守するのが難しいかもしれません。 また、「適格な保管者が内部統制報告書を取得することを要求する」という点については、新ルールに適合する報告書を提出できる保管者はほとんどおらず、適格な保管者がこれらの報告書を取得するのは難しいです。提案された全権委任取引の保管方法は、資金対価（"DVP"）または非DVP決済に基づいているかどうかにかかわらず、重大な課題をもたらす可能性があります。

さらに、この提案は保管要件の範囲を暗号資産に拡大し、適格な暗号保管者の数を縮小する可能性があります。資産中立の保管方法を堅持することは、 暗号資産投資者が盗難や詐欺にさらされるリスクを減らすのではなく、むしろ増加させる可能性が高いです。最後に、ヘスターは、ほとんどの暗号資産を証券と見なすルールには同意しないと述べ、こうした包括的な声明は暗号に対して「完全な管轄権」を実施しようとしているように見えると考えています。

これらの概念を明確にせずにこの提案を即座に施行すると、投資顧問が顧客に対して暗号通貨に関する助言を直ちに放棄する可能性が高いです。彼女はまた、意図は良いが、投資者にとっては一部の強制的なコストが利益を上回る可能性があると述べました。なぜなら、保管者と投資者自身が双方で合意したリスクと責任の配分に基づいて費用を設定するため、「ルール」をこのようなプライベートな商業関係に組み込むと、保管者にSECの高い基準に従って投資者を保護することを要求することが、投資者のコストを間接的に引き上げる可能性があるからです。

《ウォール・ストリート・ジャーナル》のインタビューで、いくつかの保管会社の幹部は、提案されたルールが最終的に認可された保管者になるための新しい要件を追加することになると予測しており、一部の既存の供給者は事業を継続しないことを選択する可能性があると述べました。さらに、アメリカ証券取引委員会の提案は、投資会社がその暗号資産を主流の銀行に委託することを促す可能性があり、たとえ銀行規制当局が暗号活動を精査しているとしてもです。

報道によれば、SEC委員がこの提案を投票で可決した後、SECは一般からの意見を公募し、その後数ヶ月後に最終決定を行う前に再度投票を行う予定です。