直击，香港稳定币立法将出，一文详解发行人监管制度及沙盒安排
香港对于稳定币的监管天生有着领先优势，这也意味着，法定货币稳定币在香港的发行阻力较小。作者：肖飒 Lawyer
2024 年 7 月，香港财库局发布了《在香港實施穩定幣發行人監管制度的立法建議 諮詢總結》，明确了价值锚定法币的稳定币在 Web3 和加密资产行业生态中的重要性并放出了沙盒名单（我们的电商老友某东位列其中，属实闷声干大事）。可以看到，香港政府既认识到加密资产的风险，又意识到其与传统金融体系和资本市场之间，相辅相成，互相促进的共生关系。
今天，飒姐团队就用一文说清，香港目前对稳定币的相关监管措施，以及，帮助伙伴们了解，如何用正确的姿势，搭上香港稳定币这波金融快车。
01 详解目前香港拟对稳定币采取的监管措施
根据香港金管局的定义，稳定币是一种旨在与某些资产（通常是货币）维持相对稳定价值的虚拟资产。由于传统金融体系与虚拟资产市场之间的互联性日益增强，金管局正在为香港的稳定币发行人制定监管制度。
1 稳定币发行人监管
目前香港暂未通过立法对稳定币进行监管，但后续的立法思路大概率会与此前的咨询文件保持大体一致，我们参考香港财库局（ FSTB ）和金管局（ HKMA ）在 2023 年12月发布的《实施稳定币发行者监管制度的立法建议》，为大家简要解读香港对于稳定币发行人拟采取的监管措施，以及申请成为稳定币发行人的条件。
1. 持牌监管
香港对于稳定币发行的监管措施，遵循传统金融机构的发牌监管模式：所有符合条件的法币稳定币发行人必须获得金融管理专员发出的牌照，换言之，只有持牌机构可以发行稳定币。另外，从咨询文件来看，香港发行稳定币的牌照可能存在两类（或是一类牌照，许可范围存在差别，即俗称的“大小牌”）。资讯文件明确：（1）只有持牌机构可向公众提供购买法币稳定币的服务；（2）只有持牌稳定币发行人发行的法币稳定币才可以被售给普通投资者。未来，可能有部分“币商”仅具有“销售”法币稳定币的行政许可。
另外，咨询文件同样明确，会给出一个适当的“过渡期”以便现有的稳定币发行人和币商能够适应新的监管要求。参照香港证监会去年《 VATP 牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函》对加密资产平台的过渡期要求，我们预计留给稳定币发行人、币商的过渡期大约也会在12个月左右。注意，能够享受过渡期的稳定比发行人、币商大概率需要满足“经营真正的业务并设有真正的业务据点” 这一条件，参照 VATP 过渡期安排，“真正业务”及“真正业务据点”的考虑因素包括：是否有合法的香港主体；是否有香港办公室；主体是否由香港员工管理及控制；关键人员是否长驻香港；是否已经有香港的独立客户及真正的成交量等。
2. 申请稳定币发行人牌照的要求
我们首先需要明确，香港政府对能够申请牌照的主体并不作严格要求，基本上“所有符合条件的实体都可以申请牌照”，但是否能够获得牌照，则取决于平台的具体业务及合规性。简言之，在加密资产这一新兴行业中，港府看重的不是“你是谁”，而是“你要做什么”。
根据咨询文件，香港政府对发行稳定币的主体提出如下合规要求：
3.其他事项
咨询文件明确，稳定币发行牌照为持续有效的牌照，换言之，一经发牌，除非被撤销，牌照将一直有效。在展业方面，目前咨询文件认为，从风险控制的角度看，持牌稳定币发行机构可以在香港提供稳定币购买服务，并未强调必须卖给专业投资者，这意味着持牌机构发行的稳定币有较大概率能够出售给一般公众。
02 稳定币沙盒怎么玩？
2024年 3 月12日，香港金管局发布《香港稳定币沙盒安排》，正式推出香港稳定币监管沙盒制度。根据金管局的信息，设立“沙盒”的目的，是测试稳定币发行人的业务流程，评估他们如何合规和可持续地在香港开展稳定币业务。因此进入“沙盒”的申请者需要展示详尽且具备一定可行性的业务和“沙盒”计划。
1 如何申请加入稳定币沙盒？
目前，申请渠道就一个（比较 old school ）：通过金管局官方邮箱 stablecoin _ sandbox @ hk ma . gov . hk 向金管局表达加入稳定币监管沙盒的意向，并等待金管局的联系，金管局可能还会向申请人索取更多资料。金管局处理申请的时间不确定，取决于申请人自身商业模式的复杂性、申请人所提供数据是否充足和数据的质量，以及，申请人对于金管局后续问题和要求的响应速度和周详程度。
目前，评估申请考虑的主要因素有以下三个：
1. 申请人是否能展示有真实意愿和合理计划在香港发行法币稳定币。
2. 申请人能否展示参与“沙盒”的具体计划。
3. 申请人能否给出符合拟议监管要求的合理预期。
2 已经加入稳定币监管沙盒的主体
目前，根据金管局的信息，已经成功加入稳定币沙盒的有三家单独或联合主体，其中我们非常熟悉的中国大陆地区电商大哥某东亦列名其中，剩下两家同样实力极为强大。
据飒姐团队了解到的消息，某东已经将在香港发行与港元 1 : 1 挂钩的加密货币稳定币计划提上日程，名称暂定“某东稳定币”，从技术上看，这是一种基于公链发行的加密货币，价格与港元（ HKD ） 1 : 1 挂钩，底层资产目前并未作披露，但据某东币链科技公司宣称，底层资产由高度流动且可信的资产组成，安全存放于持牌金融机构的独立账户中，能够通过定期的披露和审计报告，对储备的完整性进行严格验证。经查询，发币主体某东币链科技已获得香港证监会发给的 1 号（证券交易）、4号（就证券提供意见）和9号（资产管理）牌。
3 沙盒不等于已经持牌
需要注意的是，进入沙盒并不代表已经获得发行加密稳定币的牌照，以某东为例，如果稳定币发牌制度完善后，某东发行稳定币的沙盒测试结果较好，（稳定度高、合规性好，能够创造大量经济价值）那么某东依然需要向监管机构申请牌照，但可以将沙盒测试的结果直接作为申请持牌机构的依据，极大增加获发牌的概率。从这个角度来说，进入沙盒就等于在香港稳定币的大潮中占据了先机。
写在最后
了解香港金融制度的伙伴们都知道，自 1983 年开始，香港金融管理局就规定了港币与美元挂钩的“联系汇率制度”，货币发行权下放至汇丰、中银、渣打三家发钞行，发钞行每发行7.8港元的钞票，就要向金管局上缴1美元，领取负债证明书后，才能开始印钞）当发钞行要收回钞票的时候，要拿出负债证明向金管局兑回美元，然后从市场手中换回港元。但是，虽然三家银行都有货币发行权，但是却没有“铸币权”，三家银行只是把设计好的钞票样式和发行货币的数量交给香港印钞公司，再由香港印钞公司统一发行。这也是为什么除 10 元港币外，其他港币都会印刷上“憑票即付”4个字，这意味着，发钞行发行的港币实质上是一中“兑换券”。
不少伙伴们此时应该能够意识到，香港的传统金融体系实际上与稳定币的发行逻辑具有多个相似之处，要把稳定币视为一种法币“兑换券”也不是不行。因此，飒姐团队认为，香港对于稳定币的监管天生有着领先优势，这也意味着，法定货币稳定币在香港的发行阻力较小。用历史的眼光来看，拿下法定货币稳定币的发行牌照，对于任何主体而言都很可能意味着下一个百年的持续繁荣。
