敲黑板！讀懂香港最新出台穩定幣發行人監管制度的核心信息

7 月 17 日，香港財庫局及金管局發布《就在香港實施穩定幣發行人監管制度的立法建議發表諮詢總結》，表示將呼應一系列意見和建議，儘快向立法會提交條例草案。其中金管局也披露正處理穩定幣發行人"沙盒"申請，申請人名單的公布更是令人眼前一亮。OSL 已經與不同的穩定幣"沙盒"的機構溝通接觸，先手佈局進一步的合作。

隨著監管制度的完善，穩定幣有望在香港的金融生態中發揮更為重要的作用，進一步鞏固香港在全球金融領域的地位，也注定將吸引全球更多的金融科技企業和投資者將目光聚焦於香港。

香港穩定幣監管的歷史性節點事件

草蛇灰線，伏脈千里。如果我們縱覽香港關於穩定幣監管的加密政策頒布歷程，會發現香港早在 2020 年就開始圍繞數碼港元、央行數字貨幣（CBDC）等進行佈局。

過去 4 年半時間裡，香港與穩定幣相關的若干監管進程穩步推進，以下是相關重大事件的梳理盤點：

2020 年 1 月 22 日，香港金管局發布《「Inthanon-LionRock項目」的成果及下一步工作》，公布央行數字貨幣研究成果，並"計劃與泰國央行進一步合作"。

2021 年 6 月 8 日，香港金管局發布「金融科技 2025」策略，提及"致力研究批發層面的央行數碼貨幣，同時與國家結算銀行創新樞紐轄下香港中心合作，研究零售層面的央行數碼貨幣，之後會開始研究本地零售港元數碼貨幣（e-HKD），以探討其用例、優點及相關風險"。此外金管局表示"會繼續與中國人民銀行合作就數字人民幣在香港進行技術測試，為香港和內地居民提供便捷的跨境支付服務"。

2021 年 10 月 4 日，香港金管局發布《零售層面數字港元 e-HKD 技術白皮書》，"白皮書以由金管局與國際結算銀行創新樞紐轄下香港中心聯合研究的零售層面央行數字貨幣模型為基礎，探討潛在技術方案，以發行及分發零售層面央行數字貨幣。白皮書所提議的設計是由央行提出、在保護私隱方面有突破性安排的技術架構，能夠在保障私隱的情況下追蹤交易"。

2022 年 1 月 12 日，香港金融管理局（金管局）發布了關於《加密資產和穩定幣的討論文件》，邀請業界和公眾就有關的監管模式提出意見。

2022 年 4 月 27 日，香港金管局發布題為《電子港元：政策及設計視角》的討論文件，就"零售型央行數字貨幣（CBDC）e-HKD 的關鍵問題徵求意見，官方正著重研究發行機制、與其他支付系統的互操作性、隱私和數據保護等問題"。

2022 年 9 月 29 日，香港金管局表示將與銀行和科技公司啟動一系列試點計劃，從第四季度開始測試數字港元（e-HKD）。

2022 年 10 月 19 日，香港特別行政區行政長官李家超發表任內首份《施政報告》，其中提到香港金管局正研究市場對監管穩定幣的意見，會確保監管制度與國際監管建議相符並適合本地情況；此外金管局已開展"數碼港元"的準備工作，並正與內地機構合作擴大在港以"數字人民幣"作為跨境支付工具的測試。

2022 年 10 月 28 日，根據國際清算銀行（BIS）等聯合發布的報告《貨幣橋項目：央行數字貨幣助力經濟體融合互通》公布情況，由國際清算銀行（香港）創新中心、香港金管局、泰國中央銀行、中國人民銀行數字貨幣研究所和阿聯酋中央銀行聯合建設的多邊央行數字貨幣橋項目成功完成了基於四種央行數字貨幣的首次真實交易試點，在六周時間內，來自四個不同司法轄區的 20 家商業銀行通過貨幣橋平台為其客戶完成跨境匯款和外幣兌換業務共計 164 筆，總額折合人民幣超過 1.5 億元。

2023 年 1 月 31 日，香港金管局發布《加密資產和穩定幣討論文件的總結》，歸納就上述文件收集到的意見和金管局的回應，同時表示"建議將與穩定幣相關的若干活動納入監管，並在總結文件中闡述預期的監管範圍和主要的監管要求"。

2023 年 12 月 27 日，香港財庫局和金管局聯合發布了關於穩定幣發行人擬議監管制度的諮詢文件，進一步徵求公眾和行業的意見 ；2024 年 2 月 29 日，公眾提交意見的截止日期 。

2024 年 3 月 12 日，香港金管局公布了"穩定幣發行人沙盒"政策，允許在監管"沙盒"內運作測試。

2024 年 7 月 17 日，香港財庫局及金管局發布《就在香港實施穩定幣發行人監管制度的立法建議發表諮詢總結》，表示會"因應回應者的意見和建議，敲定立法建議以實施監管制度，並會儘快向立法會提交條例草案"。

最新立法諮詢建議方案的關鍵信息

如果我們仔細盤點此次最新立法諮詢建議方案中的關鍵信息，會發現幾乎涉及了儲備管理、穩定機制、贖回要求、管治、知識及經驗等全方位的監管要求。

目前也正擬備實施監管建議的條例草案，並計劃於今年稍後時間提交立法會審議，金管局會適時發出牌照及監管指引，以助法幣穩定幣持牌人了解及遵守相關規定。

一、單一貨幣及多種貨幣的法幣穩定幣均與傳統金融體系有關連，都有可能對金融穩定構成風險，有必要將所有法幣穩定幣納入擬議的監管制度，會制定與法幣穩定幣發行人業務運作複雜程度相稱的要求，無意規定在監管制度下法幣穩定幣的參考貨幣範圍，保留監管法幣穩定幣的建議，會密切留意市場發展，並按需要調整穩定幣的監管範圍。

二、只有獲發牌的法幣穩定幣發行人、銀行、持牌法團，以及持牌虛擬資產交易平台才可在香港銷售法幣穩定幣，或向香港公眾人士積極推廣有關服務。對於現有穩定幣發行人，擬議的監管制度亦會設有相應過渡安排。

三、發行人最低繳足股本應至少為流通法幣穩定幣總額的 2%、或 2500 萬港元（以較高者為準）。部分回應者認為根據法幣穩定幣流通量為準則，以時維持足夠資本存在困難，當局將更改最低繳足股本要求為 2500 萬港元、或其穩定幣流通量的 1%（以較高者為準），金融管理專員仍保留有需要時施加額外資本要求的靈活性及權力。

四、須在香港有實體公司。傾向維持在香港成立實體公司作為發牌準則之一，非香港註冊成立的公司如有意申領牌照，除了在香港以外成立為法團的認可機構以外，將須在香港開設附屬公司，駐設主要管理人員，包括行政總裁及候補行政總裁，對確保發行人有效管理穩定幣業務至關重要。

五、監管制度優先監管法幣穩定幣的發行活動，將對「發行」活動加以釐清並在發牌制度實施後發指引，法幣穩定幣持牌人有責任維持穩健的穩定機制，目前不認為有需要為儲備資產的管理及托管另行設立牌照制度；從風險管理及用戶保障角度出發，政府與金融監管機構正在探討對私人密匙的儲存及提供錢包服務活動所採取的監管模式，並將與公眾及相關持份者保持聯繫。

六、立法方式：將按計劃訂立新法例，落實法幣穩定幣發行人監管制度，金管局會繼續與其他監管機構合作，共同在香港構建一套一致的虛擬資產監管框架，避免監管套利。

七、為保障法幣穩定幣用戶，任何人就非持牌法幣穩定幣發行活動進行推廣即屬違法，一般而言積極推廣持牌實體的法幣穩定幣發行活動的代理或中介人不會被視作發行法幣穩定幣，故不需要申領穩定幣發行人牌照。

八、任何人士如在香港發行法幣穩定幣，將須向金融管理專員申領牌照，至於某法幣穩定幣是否在香港發行，將視乎每宗個案的事實與具體情況而定，會就此提供進一步指引。

九、全額儲備支持：流通法幣穩定幣在任何時候都要有儲備資產提供全額支持，法幣穩定幣持牌人將來需要向金融管理專員證明已備有措施（例如超額儲備）以遵守這項要求。儲備資產必須為優質及具高流動性，只涉及極少市場、信用及集中風險，金管局會考慮發行人管理流動性和市場風險的需要、業務運作需要、銀行業規例對優質流動資產的定義，以及其他適用的國際標準等因素，按個別情況考慮其他投資工具，發行人須為儲備資產的風險管理負上最終責任，同時亦應就投資政策與金管局商討。

十、發行人應把儲備資產交由香港持牌銀行保管，對持牌的發行人提出將儲備資產存放於其他地區持開放態度，按個別情況考慮，前提是發行人能證明有需要作出有關安排，確保額外風險得到適當處理，以及法幣穩定幣用戶的權益不受影響。分隔儲備資產與發行人本身的資產，以及制定有效的信託安排，能在發行人業務出現問題時為法幣穩定幣用戶提供對儲備資產的法定權利及優先申索權，委任獨立信託人及就儲備資產的信託聲明均被視為可接受的信託安排，即使委任了託管人，也不會免除發行人必須妥善管理和保管儲備資產及遵守監管規定的責任。

十一、風險管理及管控程序：會要求發行人制定健全、適當及合乎比例的儲備管理政策，以應對在儲備管理過程中出現的財務及運作風險。

十二、披露及匯報：認為不論穩定幣的流通量，全面及具透明度的披露，加上獨立可信任的第三方的認證，是證明流通法幣穩定幣獲儲備資產全額支持的關鍵，現階段擬維持由合資格獨立審計師每月證明儲備資產的規定，以建立公眾的信心，傾向減少公開披露法幣穩定幣流通量及儲備資產的市值與組合的次數，以在發行人的營運負擔與透明度之間取得平衡，將與業界和公眾保持聯繫，以制定更詳盡的披露要求。

十三、禁止支付利息：發行人不應向法幣穩定幣用戶支付利息，但無禁止發行人提供推廣優惠，發行人不得與第三方作出安排以向法幣穩定幣用戶提供利息，擬提供推廣優惠的發行人應確保其推廣活動並不構成利息支付。

十四、贖回要求：在正常情況下，發行人在收到贖回要求的日子後的一個工作天內履行其要求，如預期難以在一個工作天內履行贖回要求（例如意料之外的市場壓力情景），應事先尋求金融管理專員的批准，重申發行人在任何時候都應按面值以所參考的一種或多種貨幣履行贖回要求，並不應附帶不合理費用或不合理條件下處理有關要求。

十五、發行人都應至少每年一次進行風險評估，事故管理工作應包括但不限於制定事故管理政策、監察機制和事故應變計劃，使發行人能及時啟動恢復行動並向金融管理專員匯報事故。

如何看待香港的穩定幣監管發展？

作為香港唯一專注數字資產的上市公司 OSL 集團（863.HK）旗下持牌數字資產交易平台，OSL 數字證券有限公司早在 2020 年 12 月 15 日就成為全球首家獲香港證監會發牌的數字資產交易平台（第 1 類「證券交易」及第 7 類「自動化交易服務」），目前可提供市場服務（經紀、交易所及托管）和軟件即服務（SaaS）技術方案。

針對香港穩定幣監管相關的社區關注與市場熱議問題，OSL 集團 CFO 胡振邦 對此分享了一些看法：

問：您覺得香港穩定幣未來的儲備資產托管、穩定幣鑄造/贖回等環節，在參與機構類型、業務流程等維度上會和市場上流行的穩定幣在哪些地方有差異？

胡振邦：近年來，穩定幣在全球範圍內的應用越來越廣泛，特別是在東南亞、中東及非洲地區，美元掛鉤的穩定幣如USDC和USDT已經成為一種重要的數字資產支付工具。然而，市場對這些穩定幣發行人存在不少質疑，包括其資產儲備的充足性、財務透明度、投資活動帶來的風險、償付能力以及鑄幣和贖回的效率等問題。

香港金管局（HKMA）推出了關於穩定幣的諮詢，並邀請了一些穩定幣發行人參與穩定幣沙盒計劃，以測試其運作方式，這標誌著香港在推動穩定幣市場發展方面邁出了重要一步。

香港的穩定幣很有可能會主要依賴於受香港金管局監管的銀行及金融機構來托管穩定幣儲備資產，這些機構擁有健全的合規體系和穩定的資產管理能力，這將有助於增強市場信心。香港的合規的數字資產交易所或者合規托管機構在未來也有可能參與到穩定幣的托管、鑄造和贖回的部分環節 ，這種多樣化的參與機構將提高整體的運營效率和靈活性，這將有利於發行人在收到贖回請求後的一個工作日內完成贖回。

香港的監管機構很有可能將通過明確的資產儲備要求和嚴格的監管，在任何時候保持"全額"資產儲備，甚至是有一些額外緩衝儲備要求，也很有可能被引入。這些儲備要求可以確保穩定幣發行人的償付能力和流動性。這意味著發行人將被要求將儲備資產限制在高流動性和低風險的資產，如現金和短期政府債券 ，以確保在任何市場情況下都有足夠的儲備來支持穩定幣的兌換需求。未來受監管的香港穩定幣很有可能將更加注重財務透明度和審計。香港金管局監管下的機構將被要求定期發布詳細的審計報告，並由獨立審計機構進行審計。這將顯著提高透明度，確保儲備資產的充足性和安全性。

香港擁有完善的司法體系，能夠有效保護投資者的權益。香港的法律體系以普通法為基礎，具備高度的透明度和國際認可度。穩定幣發行人可能會被要求執行嚴格的信託安排，將儲備資產與發行人的自有資產分隔開來，並制定有效的信託協議。這些安排能夠在發行人遇到問題時，為法幣穩定幣的用戶提供對儲備資產的法定權利和優先索償權。信託安排方面，委任獨立信託人和對儲備資產進行信託聲明都是被認可的做法。

香港很有可能將嚴格要求所有參與穩定幣發行和管理的機構嚴格遵守AML（反洗錢）法規，確保所有交易的合法性和透明度。這將大大減少非法活動的風險，並增強市場信心。此外，香港與全球多個金融中心有緊密的合作關係，可以推動跨境監管合作，確保穩定幣在國際上的合法性和穩定性。隨著政策的進一步明確和落實，香港穩定幣將在全球金融市場中發揮越來越重要的作用。

問：香港穩定幣會有哪些實際應用場景？

胡振邦：我們預計在穩定幣發展初期將優先發行以港幣和美元為基礎的穩定幣，並基於以太坊ERC-20等主流公鏈進行交易 。大型銀行將參與托管儲備資產，確保資產的安全性和透明度。香港的監管機構將會對這些穩定幣的發行和管理進行嚴格監管，確保合規性和透明度。

在初期階段，我們預計香港穩定幣的應用場景預計將主要集中在跨境貿易支付等B2B領域 。香港作為國際金融中心和貿易樞紐，與世界各地有著密切的貿易往來。使用穩定幣進行跨境支付，可以顯著提高支付效率，降低交易成本，並減少傳統支付方式中的延遲問題。企業可以通過穩定幣實現即時結算，規避匯率波動風險，簡化支付流程，從而提升整體貿易效率。

隨著市場的逐漸成熟，香港穩定幣的應用範圍將逐步擴展到B2C支付和投資場景。在B2C領域，穩定幣可以用於電子商務、零售支付和個人跨境匯款，提供消費者更便捷和低成本的支付體驗。

問：有關香港穩定幣發展中還有哪些方面需要深入探討？

胡振邦：企業和個人如何安全地托管和交易穩定幣是一個有待解決的問題。這方面，具備托管及交易能力的合規交易所可以發揮一定作用 。穩定幣作為一種新興的金融工具，對穩定幣應用場景中的參與者而言仍存在較高的認知門檻。投資者教育是確保市場健康發展的關鍵環節。香港需要通過監管機構和市場參與者的合作，加強對投資者的教育和保護措施。

穩定幣在全球的應用前景廣闊，但也面臨著監管協調和法律合規的挑戰。如何推動穩定幣在海外市場的合法應用，確保在不同司法管轄區內的合法性和合規性，跨境監管合作將是關鍵。關於儲備資產能否存放在海外的問題，也需要進行深入探討。存放在海外的儲備資產可能面臨不同的法律和監管環境，這對資產的安全性和透明度提出了更高的要求。明確的政策規定在什麼情況下儲備資產可以存放在海外，以及如何確保這些資產的安全和合規對發行人和投資者相當重要。

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