Web3 出海創業，資金如何合規回流至境內？

作者：金鑑智，曼昆區塊鏈

Web3創業者常見的一個困境是，公司的經營收入大部分在海外公司，或接收的融資款只能在海外以合規的方式兌換成法幣。但公司主要團隊在內地，經營支出主要在內地。在這種背景下，如何將海外公司的合法經營所得和融資所得回流至內地呢？其中一種方法就是通過境外直接投資（Foreign Direct Investment，FDI）。

什麼是FDI？

根據《中華人民共和國外商投資法》等相關規定，FDI可理解為外國的自然人、企業或者其他組織（以下稱外國投資者）用現匯、實物、技術等直接在中國境內進行的投資活動。常見的FDI情形包括：

（1）外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業；
（2）外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益。

目前，我國對FDI實行準入前國民待遇和負面清單管理制度。簡而言之，除對某些特定領域，國家實施特別管理措施之外，對於其他的外商投資，外國投資者和內地投資者享有一樣的權利義務。

在信息傳輸、軟件和信息技術服務業中，只有"電信公司 ：限於中國入世承諾開放的電信業務，增值電信業務的外資股比不超過50%（電子商務、國內多方通信、存儲轉發類、呼叫中心除外），基礎電信業務須由中方控股。"和"投資互聯網新聞信息服務、網絡出版服務、網絡視聽節目服務、互聯網文化經營（音樂除外）、互聯網公眾發布信息服務（上述服務中，中國入世承諾中已開放的內容除外）"在《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》中，對於其他領域，內地並不予以限制。

簡而言之，Web3創業者常見的創業領域，如公鏈開發、跨鏈技術、DAPP、DID或其他鏈上基礎設施建設等可以放心地適用FDI。

如何進行FDI？

以設立一家外商投資企業為例。基於擴大開放的政策導向，隨著2020年1月1日《外商投資法》的實行，原有的外商投資企業設立及變更的審批和備案管理制度取消，外商投資企業僅需進行信息報告。外商投資企業的設立變得更為便捷。

和內地公司的設立程序類似，在遞交滿足市場監督管理部門所需註冊公司的材料後（需要注意的是，由於股東存在境外公司，遞交股東主體資格證明或身份證明應當經所在國家公證機關公證並經中國駐該國使（領）館認證），即可完成外商投資企業的設立登記。隨後的流程大致為：FDI外匯登記 → 開立資本金戶 → 資本金匯入 → 入賬登記 → 結匯使用 → 利潤匯出 → 註銷登記。FDI外匯登記及後續的資本金戶開立、資本金匯入等都可在銀行直接完成辦理。

資金如何使用？

境外匯入的資本金入賬後並不可以直接使用。需要按照銀行的要求完成國際收支申報，再到入賬銀行填報《境內直接投資貨幣出資入賬登記申請表》後辦理貨幣出資入賬登記，取得銀行出具的《FDI入賬登記表》後才能使用資本金。

公司在經營範圍內使用資本金，可以自由選擇支付結匯或意願結匯，一般有兩種結匯方式可以選擇：

（1）支付結匯方式：在企業實際有境內人民幣支付業務需求時，辦理結匯並支付，結匯金額不得大於支付金額。

（2）意願結匯方式：企業資本金可以先部分或全部結匯，結匯後的人民幣進入對應的結匯待支付賬戶，後續按實際支付需要逐筆提交申請。一般企業在資本金的支付環節都需要事前逐筆向銀行提交真實性材料。

但如果是符合資本項目外匯收入支付便利化業務條件的企業（非金融企業，房地產企業、政府融資平台除外，符合近一年無外匯行政處罰記錄，如為貨物貿易外匯收支名錄企業，其貨物貿易分類結果應為A類等條件），也可享受便利化服務。納入便利化範圍的企業在辦理資本項目外匯收入及其結匯所得人民幣資金的境內支付時，無需事前向銀行逐筆提供真實性證明材料，由企業自行保管相關資料5年備查。

如果後續外商投資企業決定對未分配利潤進行紅利分配，也可在銀行直接進行辦理。按照法律要求提取公積金以及彌補歷年虧損，且相關利潤經會計師事務所審計並經公司內部決議程序後，外資股東的利潤可在完稅後匯出。

總結

綜上，Web3創業者可以通過FDI的方式，將境外資金合法回流至內地的外商投資公司，用以支付內地團隊的經營支出。如該外商投資公司後續進行紅利分配，資金還可以合法匯出境外，是一個可進可退的方式。當然，合規資金回流的方式並不只有FDI一種，可以繼續關注曼昆系列文章。