2024 年 Q1 關鍵監管和合規事件分析

作者：曾暐翔、小智 @Elven，Elven 研究團隊

Elven是一家專業的加密財務軟體，幫助OTC、支付、交易所、項目方等機構滿足牌照合規、審計和財務自動化需求。Elven典型客戶包括HashKey、Coinhako、Legend Trading、Alchemy Pay、Nansen、Audit Alliance等800餘家Web3企業。

產品特色包括打通法幣和加密貨幣混合記帳，一站式滿足數據、會計、估值、合規、報告需求等。目前Elven已通過SOC2安全審計，所有數據均經加密脫敏後存儲和計算，嚴格確保信息安全。Elven參與了2023年US GAAP加密資產公允價值會計準則更新的諮詢，也是新加坡Singapore Fintech Association (SFA) 和 Digital Asset Association (DAA) 的會員。

Elven的報告將重點關注兩個關鍵主題，提供對主要司法管轄區近期監管發展的全面見解，並為實施有效的內部控制以管理金融領域的數字資產提供實用指導。

首先，該報告將探討歐洲、迪拜、新加坡和香港等著名金融中心 2024 年第一季度的關鍵監管和合規事件，提供有關數字資產監管環境不斷發展的見解。

其次，該報告將從財務視角對加密貨幣內部控制框架進行全面審查，強調實施強大的內部控制和對賬流程的重要性，以有效管理數字資產、降低風險並保障利潤。

歐洲、迪拜、新加坡和香港等著名金融中心 2024 年第一季度的關鍵監管和合規事件

*本文篇幅有限，清晰版請見完整報告。

加密貨幣內部控制框架（財務視角）和對賬

從財務視角來看，加密實體的內部控制框架側重於確保財務報告和交易的準確性、可靠性和完整性。加密貨幣對賬仍然是該框架的核心部分。

加密貨幣內部控制框架（財務視角）

1. 加密貨幣托管：

• 必須單獨存儲私鑰及其備份，並保護它們免受內部和外部威脅。

• 強有力的措施已經實施，以在整個生命周期內保護私鑰及其備份。

• 應制定書面程序，概述主錢包丟失時應採取的步驟，以用於備份和恢復目的。

• 在合約終止的情況下，必須制定協議來解決有權訪問錢包和/或私鑰的個人被解雇的情況。

2. 職責分離：

• 交易、財務管理、會計和對賬等不同職能之間的職責明確劃分，以防止利益衝突和欺詐。

• 金融交易的授權和批准流程，包括對進行交易的權限的限制。

根據普華永道《加密貨幣托管：審計師視角下的風險與控制》，\<\<加密實體應確保只有經過授權或批准的員工才能發起加密貨幣的銷售------至少必須應用雙重控制原則>>

3. 會計政策和程序：

• 明確的會計政策和程序，用於管理與交易、存款、取款、收費和佣金相關的金融交易的記錄、分類和報告。

根據安永《加密資產持有者應用國際財務報告準則會計》，\<\<加密資產具有不同的條款和條件。持有加密資產的目的在不同實體之間也有所不同，甚至在持有加密資產的同一實體內的商業模式之間也是不同的。因此，會計處理將取決於特定的事實和情況，相關分析可能會很複雜>>

• 根據美國公認會計原則（GAAP）或其他適用的會計標準準確、及時地記錄交易。

根據 FASB 發布的會計準則更新 2023 年 8 月---無形資產---商譽及其他---加密資產（子主題 350-60）：加密資產的會計處理和披露，

\<\<對於年度報告期，本更新中的修訂要求實體披露以下信息：

·匯總報告期內加密資產持有量的活動變動，包括增加（及導致增加的活動描述）、處置、盈虧。

·對於報告期內任何加密資產的處置，處置價格與成本基礎之間的差異以及導致處置的活動描述

·如果盈虧未單獨呈現，則需指出收益表中認可這些盈虧的項目。

·加密資產成本基礎的確定方法>>

4. 財務報告：

• 定期準備財務報表，包括資產負債表、損益表和現金流量表，以提供透明度並深入了解交易所的財務業績。

• 對財務數據進行獨立驗證和對賬，確保準確性和完整性。

• 遵守監管報告要求，包括向有關當局提交財務報告。 Elven專業加密會計軟體生成的資產負債表頁面

Elven專業加密會計軟體生成的重大持有頁* *面

5. 資產負債管理：

• 監控和管理資產和負債，以保持流動性和償付能力。

• 定期核對資產和負債餘額，包括客戶資金、交易準備金和運營資金。

• 風險評估和管理策略，以減輕市場波動、信用風險和運營失敗可能造成的潛在損失。

根據國際證監會組織《加密貨幣和數字資產市場政策建議最終報告》，

\<\<加密實體應當：

1）將客戶資產托管或以其他方式與自有資產分離。

2）向客戶用清晰、簡潔且非技術性語言披露相關信息：

·客戶資產的持有方式，以及保護這些資產及/或其私鑰的安排；

·是否使用獨立托管人、子托管人或關聯方托管人（如有）；

·客戶資產在綜合客戶賬戶中匯總或匯集的程度、個人客戶對匯總或匯集資產的權利以及任何匯集或匯總活動產生的損失風險；

·加密實體直接或間接（例如通過跨鏈橋）處理或移動客戶資產而產生的風險；以及

·關於加密實體使用客戶資產及私鑰的義務和責任的完整準確信息，包括償還條款以及涉及的風險。

3）擁有自身的系統、政策和程序，在適當的獨立保證下對客戶資產進行定期和頻繁的對賬。

4）採用適當的系統、政策和程序，以降低客戶資產丟失、被盜或無法訪問的風險。>>

6. 內部審計與合規：

• 內部審計功能，以評估內部控制的有效性，識別缺陷，並推薦改進措施。

• 合規監控，以確保遵守監管要求、行業標準和內部政策。

• 由獨立審計師進行的外部審計，以向利益相關者和監管機構提供有關財務報告可靠性和內部控制的保證。

7. 資金管理：

• 有效管理現金流，包括從交易活動收到的資金、客戶存款和取款請求。

• 管理現金儲備和超額資金的投資政策和指南。

• 控制資金轉移和支付，以防止未經授權的交易和欺詐。

Elven專業加密記帳軟體生成的資金管理頁面

8. 遵守監管要求：

• 遵守適用的金融法規，包括反洗錢 (AML)、了解你的客戶 (KYC) 和消費者保護法。

• 定期監控和更新，以確保符合監管要求和行業最佳實踐的變化。

9. 員工培訓和宣傳：

• 開展培訓項目，旨在教育員工了解財務控制、合規要求和倫理標準。

• 開展宣傳活動，促進組織內的誠信、透明和負責任文化。

10. 持續改進：

• 持續審查和評估財務控制和流程，以確定需要加強和優化的領域。

• 建立反饋機制，收集員工、審計師、監管機構和其他利益相關者的意見，以實現持續改進。

該框架旨在促進金融穩定、透明度和對加密貨幣實體的信任，從而增強投資者的信心和市場誠信。

在新加坡金融管理局 (MAS) 要求 數字支付代幣服務提供商對客戶資產 進行日常對賬的背景下， 探索加密貨幣對賬（框架的核心） 1. 什麼是加密貨幣對賬？

加密貨幣對賬是指比較和驗證來自多個來源的交易數據，以識別差異或缺失交易的過程。由於管理各種錢包、交易所、鏈和代幣的複雜性，這項任務尤其具有挑戰性。它可能涉及匹配交易金額、日期、地址和其他相關細節，以確保所有交易都被正確記帳。

2. 如何進行加密貨幣對賬？

Web3 公司通常使用能生成每日對賬報告的加密貨幣會計軟體。 Elven專業加密會計軟體生成的加密貨幣對賬報告

3. 為什麼加密貨幣對賬很重要？

-持牌方的監管要求

《关于數字支付代幣服務擬議監管措施的諮詢文件》（2023 年 11 月）

新加坡金融管理局（MAS）要求數字支付代幣服務提供商對客戶資產進行日常核對並保留交易記錄，並為每位客戶維護分開的賬簿和記錄，隨時詳細記錄客戶資產的詳細信息。

-財務記錄的準確性

對於加密貨幣交易所和金融機構來說，提供透明和準確的交易記錄可以建立客戶信任。對賬體現了對責任和誠信的承諾，增強了服務提供商的聲譽。

根據《关于保護客戶資產的建議》，\<\<原則1 - 中介機構應保存準確和最新的客戶資產記錄和賬目，以便隨時確定客戶資產的確切性質、數額、位置和所有權狀況，以及客戶資產是為哪些客戶持有的。保存記錄的方式還應使其可用作審計線索。>>

-維護與利益相關者的信任，以吸引投資者投資

確保交易記錄的準確性是財務誠信的基礎。對賬有助於驗證所有交易都已正確記錄和核算，減少錯誤或差異的風險。

References

1. ESMA75-453128700-52 MiCA Consultation Paper - Guidelines on the qualification of crypto-assets as financial instruments

https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2024-01/ESMA75-453128700-52MiCAConsultationPaper-Guidelinesonthequalificationofcrypto-assetsasfinancial_instruments.pdf

2. DIFC Announces Enactment of New Digital Assets Law, New Law of Security, and Related Amendments to Select Legislation

https://www.difc.ae/whats-on/news/difc-announces-enactment-of-new-digital-assets-law---new-law-of-security-and-related-amendments

3. Explanatory Brief: The Financial Institutions (Miscellaneous Amendments) Bill 2024

https://www.mas.gov.sg/news/speeches/2024/explanatory-brief-the-financial-institutions-miscellaneous-amendments-bill-2024

4. SFC warns public of suspicious crypto-related products "Floki Staking Program" and "TokenFi Staking Program"

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/doc?refNo=24PR12

5. SFC and Police warn public of Aramex and DIFX for suspected virtual asset-related frauds

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/doc?refNo=24PR6

6. SFC warns public of suspicious crypto-related product "Yieldnodes.com masternode pool"

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/doc?refNo=24PR34

7. SFC urges investors to check regulatory status of virtual asset trading platforms as transition period will end soon

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/doc?refNo=24PR14

8. SFC warns public of suspicious websites for impersonation and suspected virtual asset-related fraud

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/doc?refNo=24PR50

9. SFC warns public against unlicensed virtual asset trading platform MEXC

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/doc?refNo=24PR48

10. SFC warns public against unlicensed virtual asset trading platform Bybit

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/doc?refNo=24PR47

11. SFC warns public of BitForex for suspected virtual asset-related fraud

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/doc?refNo=24PR40

12. SFC warns public of suspicious websites impersonating licensed virtual asset trading platforms

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/doc?refNo=24PR39

13. SFC reminds public VATP application period has ended under transitional arrangements

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/EN/news-and-announcements/news/doc?refNo=24PR37

14. Stablecoin Issuer Sandbox

https://www.hkma.gov.hk/eng/news-and-media/insight/2024/03/20240312/

15. Crypto custody: risks and controls from an auditor's perspective

https://www.pwc.ch/en/insights/digital/crypto-custody-risks-and-controls-from-an-auditors-perspective.html

16. Accounting by holders ofcrypto assets

https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/ifrs/ey-apply-ifrs-crypto-assets-update-october2021.pdf

17. Intangibles---Goodwill and Other---Crypto Assets (Subtopic 350-60)

https://www.fasb.org/page/ShowPdf?path=ASU%202023-08.pdf\&title=ACCOUNTING%20STANDARDS%20UPDATE%202023-08---Intangibles---Goodwill%20and%20Other---Crypto%20Assets%20(Subtopic%20350-60)

18. Policy Recommendations for Crypto and Digital Asset MarketsFinal Report

https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD747.pdf

19. Consultation Paper on Proposed Regulatory Measures for Digital Payment Token Services

https://www.mas.gov.sg/publications/consultations/2022/consultation-paper-on-proposed-regulatory-measures-for-digital-payment-token-services

20. Recommendations Regarding the Protection of ClientAssetsFinal Report

https://www.iosco.org/library/pubdocs/pdf/IOSCOPD436.pdf