SEC 起訴幣安及趙長鵬違反證券法，速讀起訴書摘要

原文來源：SEC

編譯整理：Odialy 星球日報

據彭博消息，美國證券交易委員會（SEC）對 Binance 及其 CEO 趙長鵬（CZ）以及其他兩家子公司 BAM Trading Services（"BAM Trading"）、BAM Management US Holdings Inc.（"BAM Management"）進行起訴，指控上述被告違反美國證券交易規則。Odialy 星球日報特將 136 頁起訴書要點摘錄：

1.SEC 認為被告無視聯邦證券法，從而使自己獲得數十億美元的財富。

2. 被告要求美國用戶在未註冊的交易平台 Binance.com 以及 Binance US 購買、出售和交易加密資產證券，Binance US 實際根本不存在，BAM Trading 和 BAM Management 號稱會對 Binance.US 進行監視也只是個幌子。在 Binance.US 啟動後的相當長一段時間裡，Binance 持有並控制著 BAM Trading 的離岸數據，BAM Trading 的員工在沒有得到 Zhao 個人批准的情況下，無法獲得 Binance.US 平台的某些實時交易數據。（注：Binance US 是 Binance 與 BAM Trading 合作開設）。

3.Binance 和 BAM Trading 在沒有向 SEC 註冊的情況下，非法提供了三種基本的證券市場功能------交易所、經紀交易商和清算機構。並且，他們非法從事未經註冊的加密資產證券的發行和銷售，包括"BNB"、"BUSD"、"BNB Vault"、"Simple Earn"，以及"Staking"服務。此外，BAM Trading 和 BAM Management 虛假宣稱對 Binance.US 擁有控制權，進而籌集了 2 億美元。

4.為了逃避聯邦證券法的註冊要求，2018 年，Binance 聘請了幾名顧問提供美國法律風險諮詢。顧問提出了一個「Tai Chi」（太極）計劃，即創建一個美國實體（後來的 Binance.US）成為監管執法目標從而緩和緊張關係，"使 Binance 免於承擔歷史遺留和未來的責任"。在該計劃中，Binance 不僅是一個技術供應商，還將為該平台提供流動性和市場准入。此舉不僅保留了美國市場，同時也可以獲得美國實體支付的許可費以及服務費；另外，還可以通過該實體 OTC 服務提供法幣出入金功能，Binance 可以隨時獲得法幣，而不需要單獨建立銀行賬戶；更重要的是，Binance 人員可以繼續在非美國地點運作，以避免執法風險（資產被沒收）。

5.計劃第一步是創建 BAM Management 和 BAM Trading，對外宣稱獨立運作，但實際上 CZ 以及 Binance 遙控指揮 BAM Trading 在美業務運營；第二步是對外宣稱 Binance.com 平台不為美國人服務，但實際上 CZ 指示 Binance 工作人員協助某些高淨值美國客戶逃避管控------通過 VPN 改變 IP 地址或者通過設置離岸公司進行 KYC；此外，CZ 通過其社交媒體和其他互聯網帖子積極招攬美國投資者在 Binance 平台上交易，以留住美國投資者。

6.被告在向美國客戶提供證券相關服務的同時，將數十億美元的美國投資者資金置於風險之中，任由 Binance 和 CZ 擺布。例如，Binance 平台的數十億美元的客戶資金被轉移到一個由 CZ 控制的實體（名為 Merit Peak Limited）持有的賬戶中，這些資金後來被轉移到第三方賬戶。

7.BAM Trading 和 BAM Management 沒有做好監控和控制措施以防止操縱性交易。實際上，「洗售交易」（wash trading，即虛假交易）在 Binance.US 上非常常見，從 2019 年 9 月到 2022 年 6 月，CZ 控制的交易公司 Sigma Chain 大量參與參與虛假交易，Binance.US 交易量也被人為誇大。

8.SEC 作出最終判決：(a) 永久禁止被告進一步違反聯邦證券法；(b) 命令被告交出他非法所得和預付利息；（c）對被告進行民事罰款，以及為了投資者的利益，命令採取適當或必要的公平救濟；（d) 永久禁止被告及其控制的任何實體，直接或間接使用州際貿易的手段或工具從事證券（包括加密資產證券）發行、購買、發售或銷售，以及其他金融服務。

9.Binance 網絡由多個實體組成，並不透明：CZ 是 Binance 的首席執行官，也是 BAM Trading 和 BAM Management 董事會主席（至少到 2022 年 3 月）；BAM Trading 是 Binance.US 運營公司，擁有 43 個美國司法管轄區（包括本區）的貨幣轉移許可證；BAM Management 是 BAM Trading 的母公司，BAM Management 則由開曼群島的 BAM Management Company Limited 全資擁有------該公司又由英屬維爾京群島的 CPZ Holdings Limited 全資擁有，而 CZ 擁有 CPZ 81% 的股份，

10.Sigma Chain 是一家在瑞士註冊的加密貨幣資產交易公司，CZ 是其控人，幾名 Binance 員工負責業務。其中，Binance 的後台經理也是 Sigma Chain 總裁，同時她還擁有 BAM Trading 銀行賬戶的簽字權。Sigma Chain 是 Binance 兩個平台上的活躍交易商，並將自己稱為"Binance.com 主要做市商"。在 Binance.US 平台推出後，Zhao 指示 Sigma Chain 成為其首批做市商之一。此外，自從 Binance.US 平台開始提供 OTC 和 OCBS 服務後，Sigma Chain 一直是 Binance.US 平台的交易方之一。

11.Merit Peak Limited（"Merit Peak"）是一家在英屬維爾京群島註冊的加密貨幣資產交易公司，CZ 是其控人，幾名 Binance 員工負責業務。Merit Peak 是 Binance.com 上的一個 OTC 運營商，也是 Binance.US 平台最早的做市商之一。通過 Merit Peak，CZ 還向 BAM Management 提供了超過 1600 萬美元的資金以資助 Binance.US 平台的運營。

（CZ 及附屬公司關聯圖）

12.在 2021 年之前，Binance 實體名下賬戶將數十億美元的客戶資產發送到 Merit Peak 名下的美國銀行賬戶，Merit Peak 將所有這些資金轉移到信託公司 A，而這些資金似乎與 Binance 穩定幣（BUSD）發行有關。使用 Merit Peak 作為中介來轉移平台客戶的資金購買 BUSD，給投資者帶來了未披露的對手方風險。

13.Merit Peak 和 Sigma Chain 賬戶被用於在 BAM Trading、Binance 以及相關實體之間進行數百億美元的轉賬。例如，到 2021 年，至少有 1.45 億美元被從 BAM Trading 轉移到一個 Sigma Chain 賬戶，另有 4500 萬美元的資金從 BAM Trading 的信託公司 B 賬戶轉入 Sigma Chain 賬戶。從這個賬戶中，Sigma Chain 花費 1100 萬美元購買了一艘遊艇。

14.2022 年 10 月至 2023 年 1 月期間，CZ 個人從 Binance 的一個銀行賬戶中收到 6250 萬美元。

15.從 2018 年 6 月至 2021 年 7 月，Binance 至少獲得 116 億美元的收入，其中大部分來自於交易費。

16.CZ 和 Binance 定期追蹤 Binance.com 平台上的客戶活動，因此他們知道美國客戶在其業務中佔了很大一部分。在 2019 年 8 月的一份內部報告中，Binance 估計其平台在美國有超過 147 萬客戶；到 2019 年，Binance 有超過 3,500 名美國大宗交易商（VIP）。根據 2020 年 3 月 Binance 的一份內部報告，Binance.com 平台仍有大約 159 名美國 VIP 客戶，占全球所有 VIP 交易量的近 70%；Binance.US 平台推出兩年後（2021 年 5 月），美國 VIP 客戶仍然佔 Binance.com 平台的 VIP 客戶交易量的 63% 以上。2021 年 1 月至 9 月，超過 47,000 名美國投資者在 Binance.com 平台上交易 BNB。

17.在 Binance.US 平台推出之前，BAM 首席執行官建議不要在 Binance.US 上線 BNB 交易，但 CZ 強烈要求上線，他們知道由此可能導致 SEC 採取執法行動，但認為獲利機會超過了風險------他們將 BNB 上線的法律風險量化為：BNB 價格上漲 20% VS 1000 萬美元的法律費用和罰款。

18.CZ 和 Binance 控制了 BAM Trading 的銀行賬戶。在 2020 年 12 月之前，BAM Trading 的人員無法控制該公司的銀行賬戶，包括客戶存入 Binance.US 平台的資金所使用的賬戶，只有 CZ 或者 Binance 後台經理對這些賬戶擁有簽字權。後來為了避免監管審查，將 BAM Trading 財務總監設為客戶賬戶簽名人之一，因為客戶賬戶是監管機構重點關注的賬戶。截至 2023 年 5 月，CZ 仍對 BAM Trading 持有 Binance.US 平台客戶資金的賬戶擁有簽字權。

19.CZ 控制著 BAM Trading 的日常業務支出和決策。在 2020 年 1 月 30 日之前，BAM Trading 所有超過 3 萬美元的支出都需要 CZ 和 Binance 批准，支付包括租金、特許經營稅、法律費用、亞馬遜網絡服務("AWS")費用，甚至還包括 11,000 美元購買 Binance 品牌的連帽運動衫。Binance 位於上海的財務團隊管理 BAM Trading 的付款，包括在銀行賬戶之間進行資金轉移，以及在 BAM 交易時存入現金；當 BAM Trading 營運資金不足時，由 Merit Peak 注資。

20.在 BAM Trading 不知情的情況下，Binance 財務團隊也能進行大量資金轉移。在 2020 年 6 月，信託公司 B 提醒 BAM 首席執行官，BAM Trading 的內部轉賬已從約每天的 1000 萬美元增加到 15 億美元，但該 CEO 對這些轉賬並不知情，也無法核實，因為她沒有賬戶權限，最終只能向 Binance 求證。