홍콩에서 비트코인 현물 ETF를 발행하기 위해 필요한 자격은 무엇인가요?

1. 가상 자산 현물 ETF 발행 조건 해석

전반적으로 제품의 발행은 "《홍콩 단위 신탁 및 상호 기금 규정》+《공동 통지》+《펀드 통지》" 세 가지 규제 문서의 요구 사항을 충족해야 합니다. 첫 번째 문서는 주로 전통적인 규제 요구 사항을 다루며, 홍콩 지역의 ETF는 주로 단위 신탁(Unit Trust)을 주요 발행 매체로 사용하고 있습니다. 물론 최근 몇 년 동안 개방형 펀드형 회사(OFC)를 매체로 발행된 ETF도 등장했지만, 여기서는 자세히 설명하지 않겠습니다. 《공동 통지》는 가상 자산 배급(Distribution), 거래(VA dealing), 자산 관리(asset management) 및 자문(advisory)에 대한 규제 요구 사항을 주로 다루며, 범위가 넓기 때문에 BTC 현물 ETF와 관련된 정책 부분만 소개하겠습니다. 《펀드 통지》는 규제 범위가 (1) 대중에게 발행, (2) 펀드 총 자산 가치의 10% 이상을 가상 화폐에 투자하는 펀드로 명확히 규정하고 있으며, 비트코인 현물 ETF도 포함되어 있으므로 중점적으로 소개하겠습니다.

세부적으로 보면, 발행 요구 사항은 다음과 같습니다:

1. 발행자 자격

미국 SEC가 비트코인 현물 ETF의 발행자 자격에 대해 명확한 규정을 두지 않은 것과 달리, 홍콩 SFC는 발행자에 대해 비교적 엄격한 규제 요구 사항을 두었습니다. 가상 자산 펀드 제품을 발행하는 자산 관리 회사는 다음 세 가지 조건을 충족해야 합니다:

좋은 규제 준수 기록을 가져야 합니다. 이는 불량 기록이 있는 자산 관리 회사는 기본적으로 제외된다는 것을 의미하며, 최근 설립된 자산 관리 회사는 일정한 불확실성에 직면하게 됩니다. 따라서 홍콩의 오래된 자산 관리 회사는 비트코인 현물 ETF 발행에 있어 일정한 이점을 가지고 있습니다.

회사는 최소한 한 명의 가상 자산 및 관련 제품 관리 경험이 있는 유능한 직원을 두어야 합니다.

회사는 업그레이드된 9호 라이센스를 보유해야 합니다. 즉, 발행 회사는 《가상 자산에 투자하는 포트폴리오 관리에 적용되는 라이센스 발급 기관의 조건 및 조항》을 충족해야 하며, 이 문서는 2023년 10월에 수정되어 신청 조건과 난이도가 낮아졌습니다.

2. 기초 자산 요구 사항

통지에 따르면, 가상 자산 현물 ETF의 기초 자산은 현재 홍콩의 라이센스 거래소에서 소매 사용자에게 거래 가능한 가상 자산이어야 합니다. 이는 현재 홍콩 지역에서 BTC와 ETH 두 가지 가상 자산의 현물 ETF를 발행할 수 있음을 의미합니다.

3. 투자 전략

가상 자산 현물 ETF는 수동형 펀드이므로 투자 전략에 대한 과도한 요구는 없습니다. 그러나 통지에서는 펀드가 레버리지를 허용하지 않음을 명시하고 있습니다. 블랙록의 비트코인 현물 ETF 발행 문서에서는 Trade Credit Lender라는 역할을 언급하며, ETF가 특정 상황에서 대출 서비스를 제공할 수 있도록 하고 있습니다. 이 역할은 홍콩 지역에서 금지될 수 있습니다.

4. 현물 가상 자산의 신청 및 거래

현재 홍콩 지역에서 가상 자산 현물 ETF를 발행할 때, 현금(Cash Model) 및 실물(In-Kind Model) 두 가지 모델을 사용할 수 있습니다. 주요 이유는 미국이 현재 가상 자산 거래 플랫폼에 대해 특별한 규제를 두고 있지 않기 때문입니다. 실물 신청을 허용할 경우, 불법 행위자가 직접 BTC로 ETF를 구매하여 자금을 세탁할 수 있는 가능성이 있습니다. 그러나 홍콩 지역의 라이센스 거래소는 모두 《자금 세탁 방지 조례》를 준수해야 하며, 플랫폼에 자금을 입출금할 때는 엄격한 KYC/AML 심사를 거쳐야 하므로, 라이센스 거래소를 통해 실물 신청을 진행하면 미국 시장이 직면한 문제를 효과적으로 피할 수 있습니다. 하지만 이는 홍콩 시장에 추가적인 요구 사항을 부과합니다:

· 현금 신청은 홍콩 라이센스 거래소에서 진행해야 하며, 온플랫폼 거래(On-platform) 또는 오프플랫폼 거래(off-platform) 모두 가능하다;

· 실물 신청은 가상 자산을 홍콩 라이센스 거래소 또는 HKMA가 인정한 금융 기관(Authorized Financial Institutions, AIs) 및 그 자회사로 이전해야 한다;

· 신청 및 거래에 참여하는 거래자(PD)는 업그레이드된 1호 라이센스를 보유해야 한다.

5. 수탁

거래와 유사하게, 가상 자산은 제3자 독립 수탁이 요구되며, 수탁자는 홍콩 라이센스 거래소 또는 HKMA가 인정한 금융 기관 및 그 자회사여야 하며, 다음과 같은 조건을 충족해야 합니다:

· 수탁 계좌는 자산 관리 회사의 자산 계좌와 분리되어야 한다;

· 대부분의 자산은 콜드 월렛에 보관하고, 일부는 핫 월렛에 보관하여 신청 및 거래에 사용한다;

· 개인 키는 안전하게 보관되어야 하며, 개인 키는 홍콩 지역에 보관되어야 하며, 외부 공격을 방지하고 적절한 백업이 이루어져야 한다.

6. 평가

평가 측면에서 SFC는 유연한 모습을 보였습니다. 평가 계산에 사용되는 지수는 홍콩 라이센스 거래소에만 국한되지 않고, 해외 주요 거래소도 포함될 수 있습니다. 지수 제공자에 대한 특별한 제한은 없으며, 신뢰성이 좋은 것만 요구됩니다.

7. 위험 공개 및 투자자 교육

이 부분은 《공동 통지》와 《펀드 통지》 모두 관련이 있으며, 《펀드 통지》는 발행 문서와 재무 보고서의 위험 공개를 주로 다루고 있습니다; 《공동 통지》는 배급 단계의 위험 공개 요구 사항을 주로 다루고 있습니다. 물론 두 통지는 모두 발행자와 배급자가 투자자 교육을 수행할 것을 요구합니다.

8. 심사 제도

《펀드 통지》에 따르면, 발행을 준비하거나 펀드 총 자산 가치의 10% 이상을 가상 화폐에 투자할 계획인 펀드는 사전에 SFC의 의견을 요청하고 승인을 받아야 합니다.

9. 투자자 제한

《공동 통지》에 따르면, 가상 자산 관련 제품의 판매는 관련 사법 관할권의 요구 사항을 충족해야 하며, 즉 가상 자산 현물 ETF는 중국 본토 투자자에게 판매가 금지됩니다.

2. 향후 계획

위의 내용을 통해 홍콩 지역의 가상 자산 현물 ETF 정책의 중요성은 두 가지 측면에서 드러납니다:

첫째, 홍콩 시장의 가상 자산 현물 ETF에 대한 규제 정책이 명확해졌습니다. 미국 SEC의 불명확한 규제 정책으로 인해 관련 BTC 현물 ETF의 승인이 반년이 지나도 완료되지 않은 것과 달리, 홍콩 증권선물위원회는 관련 펀드 제품의 발행 자격, 가상 자산의 거래 및 수탁 등에 대해 명확한 규정을 두었습니다.

둘째, 미국 SEC가 현금 신청(Cash Model)만 허용하는 것과 달리, 홍콩 SFC는 현금 신청과 실물 신청(In-kind Model) 모두 허용한다고 명확히 규정했습니다(구체적인 이유는 후속 분석에서 다루겠습니다). 이는 홍콩의 비트코인 현물 ETF가 유럽 및 미국의 유사 제품에 비해 더 큰 경쟁력을 갖추게 할 것입니다.

따라서 필자는 현재 홍콩 지역에서 비트코인 현물 ETF 발행이 "모든 준비가 완료되었으나 동풍만 기다리고 있다"고 판단하며, 주요 규제 장애물은 제거되었고, 남은 것은 일부 기술적 세부 사항 문제에 불과하므로, 아시아 최초의 비트코인 현물 ETF가 가까운 미래에 홍콩에 상장될 것으로 기대합니다.

홍콩에서 비트코인 현물 ETF를 발행하기 위해 필요한 자격은 무엇인가요?

1. 가상 자산 현물 ETF 발행 조건 해석

2. 향후 계획

추천 읽기