FIT21法案について：背景、内容と影響
著者 | TaxDAO-Ray
2024年5月22日、アメリカ合衆国下院は279対136の票で「21世紀金融革新と技術法案」（the Financial Innovation and Technology for the 21st Century Act、FIT21）を高票で可決しました。この法案は共和党が主導して推進されており、既存の証券および商品規制法を改正し、デジタル資産の規制枠組みを確立することを目的としています。これにより暗号業界の発展を促進することが期待されています。FIT21法案が正式に施行されると、アメリカ連邦のデジタル資産規制制度における重要なマイルストーンとなります。本稿では、立法の背景、法案の内容、潜在的な影響などの観点からFIT21法案を解説します。
1. FIT21法案の立法背景
ビットコインの創世ブロックが採掘されて以来、暗号デジタル資産は存在し、発展して15年が経過しました。現在、暗号業界は活気に満ち、成熟しつつあります。しかし、アメリカや他の国々では、デジタル資産に対する包括的な規制枠組みがまだ確立されておらず、断片的かつ一面的な規制が行われているだけです。これでは暗号業界に安定した法治環境を提供することができず、さまざまな違法行為や犯罪が横行し、暗号デジタル業界の革新と進歩を著しく妨げています。批評家は、アメリカの既存の暗号規制枠組みの下で、暗号デジタル業界のスタートアップ企業が「法執行に基づく規制」に苦しんでいると指摘しており、このような状況は関連企業が他国での事業活動に移行する原因となり、アメリカの技術革新や経済全体の発展にとっても好ましくないとしています。したがって、アメリカは立法を通じて革新を支援する環境を整備し、暗号業界の将来の潜在能力を十分に引き出す必要があります。また、Web 2.0時代における少数の大手テクノロジー企業による市場の独占を避けることも重要です。
2022年9月、ホワイトハウスは「デジタル資産の責任ある開発に関する初の包括的枠組み」（First-Ever Comprehensive Framework for Responsible Development of Digital Assets）を発表し、アメリカ商品先物取引委員会（Commodity Futures Trading Commission、CFTC）とアメリカ証券取引委員会（Securities and Exchange Commission、SEC）に対し、デジタル資産を規制する具体的なルールを策定するよう促しました。FIT21の法案草案は2023年3月に遡ることができ、その際、アメリカ下院議員のフレンチ・ヒルが率いるデジタル資産、金融技術および包摂性小委員会が下院農業委員会と協力してデジタル資産の規制枠組みを策定する計画を立てていました。同年7月、アメリカ下院金融サービス委員会と下院農業委員会はそれぞれFIT21法案を可決し、2024年5月に下院は法案の投票プロセスを完了しました。FIT21法案は間もなく上院に提出され、上院で可決された後、大統領の署名を経て正式に発表される予定です。
SAB 121（Staff Accounting Bulletin No.121）の最近の動向も、上院と暗号業界がFIT21法案に大きな期待を寄せる要因となっています。SECは2022年にSAB 121を発表し、デジタル資産の保管者に対し、デジタル資産を負債として扱い、その資産負債表に公正価値で保有することを求めました。このため、銀行がデジタル資産を保有したい場合、その資産の公正価値に一致する現金を口座に保有する必要があり、この規定はSECによる銀行業界とデジタル資産への過度な介入と見なされています。2024年5月中旬、SECがETH現物ETFに対する態度を変える前に、両院はSAB 121を覆す法案を先行して通過させましたが、良い状況は長続きせず、大統領バイデンは5月31日に最終的にSAB 121を覆す法案を拒否しました。これにより、両院と暗号業界は失望し、上院の投票と大統領の署名を待つFIT21法案にさらなる期待を寄せるようになりました。
2. FIT21法案内容概説
FIT21法案は複数の章で構成されており、各章はデジタル資産の規制と革新制度の異なる側面に関連しています。本部分では、FIT21法案の各章の内容を分類して概説し、主要な規制枠組みをまとめます。
2.1 FIT21法案の章内容概説
FIT21法案の第一章は「定義；ルール制定；登録意向通知（DEFINITIONS; RULEMAKING; NOTICE OF INTENT TO REGISTER）」と名付けられています。この部分では、1933年証券法、1934年証券取引法、商品取引法などの下での重要な用語が定義されています。これらの定義には「デジタル資産」「ブロックチェーン」「分散型システム」などの用語が含まれ、法案の適用範囲が明確にされています。
第二章では、投資契約の一部としてのデジタル資産が明確にされています。本章の第202条では、投資契約の一部としてのデジタル資産を価値の代替可能なデジタル表現として定義し、どのように分類し、規制すべきかを規定し、従来の証券との区別を明確にしています。
第三章では、デジタル資産の提供と販売行為の規制方法が主に規定されています。具体的には、第301条ではデジタル資産の取引免除の状況を規定し、第302条では特定のデジタル資産の提供と販売行為に関する具体的な要件を規定し、第303条ではデジタル資産およびその関連ブロックチェーンシステムに対する開示要件の強化を求めています。
第四章と第五章では、SECおよびCFTCの管轄下にあるデジタル資産仲介機関の登録に関する規定が設けられています。ここでのデジタル資産仲介機関には、デジタル資産取引所、デジタル資産ブローカー、デジタル資産ディーラー、デジタル資産保管者が含まれます。関連する規定は、取引認証と許可などの業務要件、異なる登録主体の一般および特別条件、方法および免除などの登録要件、利益相反規則などの具体的な内容を含んでいます。
第六章は「革新と技術の促進（INNOVATION AND TECHNOLOGY IMPROVEMENTS）」というタイトルであり、これはタイトルであると同時に結論でもあり、法案の起草者と国会が暗号技術をどのように評価しているかを示しています。これに関連して、SECは革新と金融技術戦略センター（FinHub）を設立し、CFTCはLabCFTCを設立します。FIT21によれば、これら二つのセンターの主な内部機能は、SECとCFTCが金融技術革新を検査する方法を形作り、規制が金融技術企業に与える影響を分析することです。これら二つの研究センターは利害関係者と接触し、新興技術に従事する人々に対して規則や法律に関する情報を提供していますが、FIT21の文言から判断すると、アメリカ国会はこれらが積極的な規制サンドボックスになるとは考えていないようです。なぜなら、SECとCFTCは規制において具体的な裁量権を与えられていないからです。
2.2 FIT21法案の規制枠組み概説
全体として、FIT21はSECとCFTCのデジタル資産および取引に対する規制責任を明確にし、既存の証券法および商品法を更新することによって、連邦デジタル資産規制枠組みを確立し、分散型プロトコルを含むさまざまなブロックチェーン技術を規制することを目指しています。ある見解では、FIT21の技術と革新の保護措置は、20世紀20年代の経済大恐慌後にアメリカが実施した保護措置に似ており、後者が実施された後、アメリカは前例のない経済成長と革新の時代を迎えました。
FIT21法案がアメリカのデジタル資産に確立した規制枠組みは、主に以下の四つの側面を含みます。一つ目は、CFTCがデジタル資産を商品として規制する必要があり、その前提として運用されるブロックチェーンまたは暗号デジタル台帳が機能的かつ分散型であることです。さらに、この法案はCFTCに暗号商品および現物市場に対する独占的な規制権を付与しています。二つ目は、関連するブロックチェーンが正常に機能しているが未だ分散型でない場合、SECはデジタル資産を証券として規制しなければならないということです。FIT21法案はSECによるデジタル資産の規制にいくつかの例外を規定しており、年間売上高、適格投資家などの事項に関連し、一次市場および二次市場取引に対する要件を規定しています。三つ目は、CFTCとSECが共同でルールを発表し、関連条項を策定し、取引所が直面する重複した規制ルールを避ける必要があるということです。四つ目は、この法案で承認されたステーブルコインはCFTCおよびSECの規制から除外されますが、反詐欺機関および登録実体に関する特定の取引は除外されません。
3. FIT21法案第101条と103条解釈
対象を明確にすることは行動を起こす前提であり、FIT21法案の第101条と第103条は制限されたデジタル資産（証券）、デジタル商品および許可された支払いステーブルコインについて詳細な定義を行い、具体的な判断基準を示しています。これにより、SECとCFTCはそれぞれの責任範囲を明確にし、制限されたデジタル資産とデジタル商品を対象に特化した規制を行うことができます。許可された支払いステーブルコインは両者の管轄範囲外となります。これにより、今後の規制および指導措置の前提が形成され、暗号業界はより秩序ある規制枠組みと安定した発展空間を得ることができます。全体として、FIT21法案はデジタル資産を三つの大カテゴリに分けています：制限されたデジタル資産（restricted digital asset）、デジタル商品（digital commodity）、および許可された支払いステーブルコイン（permitted payment stablecoin）。三者の関係は、デジタル資産は一般に制限されたデジタル資産であり、自己認証を行うか、許可された支払いステーブルコインの定義に合致しない限り、制限されたデジタル資産となります。
3.1 デジタル資産
第101条第26項ではデジタル資産（digital asset）の定義が行われ、除外事項が列挙されています。この条項では、デジタル資産は「個人が完全に所有し、仲介者に依存せずに譲渡できる代替可能なデジタル価値の表現であり、暗号的に安全な公共分散台帳に記録されるもの」と定義されています。しかし、デジタル資産には、いかなる手形、株式、優先株、有価証券先物、有価証券スワップ、債券、債権証書、債務証明書、…いかなるプットオプション、コールオプション、スワップ、権利証書などは含まれません。
特に注意すべきは、第101条が二つの点を強調していることです。一つは「本段のいかなる内容も、デジタル資産がデジタル資産の定義から除外されていないいかなる種類の証券を代表するものと推定されることを意味しない」としており、これはFIT21がデジタル資産に対して厳格な定義方法を採用し、他の種類の証券とデジタル資産を明確に区別していることを示しています。二つ目は「投資契約に基づいて販売または販売する意図のあるデジタル資産は、投資契約に基づいて販売または他の方法で譲渡されることによって証券とはならない」としており、これを理解するにはハウイーテスト（Howey Test）を理解する必要があります。アメリカ法における証券の概念は、ハウイーテストの「投資契約」という用語から発展したものであり、ハウイーテストの四つのテスト条件の一つは、利益が他者の努力からのみ生じる（Efforts of Others）というものです。この要件の下では、プロジェクト側と関連者の努力が投資者の利益獲得の鍵となり、投資者自身は指定された費用とコストを支払うだけで、プロジェクトの運営や管理には実際に参加しません。しかし、デジタル資産の発行と管理はしばしばスマートコントラクトや他の自動プログラムに依存しており、この場合、従来の意味でのプロジェクト側と関連者の努力は存在しません。FIT21法案の関連規定がデジタル資産を証券から除外する理由は、主に技術革新を促進しつつ、投資者を保護するためです。
3.2 制限されたデジタル資産
第34項では「制限されたデジタル資産」の定義が行われ、「制限されたデジタル資産」と認定するための三つの基準が示されています：（1）デジタル資産の基盤となるブロックチェーンシステムの分散化の程度と機能；（2）ユーザーが最終的にデジタル資産を取得する方法；および（3）デジタル資産を保有する側の身分。これらの基準の具体的な意味を明確にすることは、制限されたデジタル資産と他のデジタル資産を区別するのに役立ちます。ここでの「制限されたデジタル資産」とは、実際にはそのデジタル資産が「証券」に類似した性質を持つことを指しており、立法者は「security」という用語を使用していません。たとえば、第405条では証券には制限されたデジタル資産が含まれることが明確に規定されています。
第25項に基づくと、分散化の程度と機能の判断には以下のいくつかの側面が含まれます：（1）権限と影響力の面で、過去12ヶ月間に、いかなる個人または団体も直接的または間接的に一方的な権力を持って、ブロックチェーンシステムの機能や運営を制御または実質的に変更することはできませんでした。（2）デジタル資産の所有権とガバナンス権の分布に関して、過去12ヶ月間に、いかなるデジタル資産発行者や関連者も、合計で発行総量の20％を超えるデジタル資産を実際に所有していないか、いかなるデジタル資産発行者や関連者も、そのデジタル資産または関連する分散型ガバナンスシステムの合計で20％以上の流通投票権を持っていませんでした。（3）コードの修正に関して、過去3ヶ月間に、いかなるデジタル資産発行者や関連者も、ブロックチェーンシステムのソースコードを実質的または一方的に修正し、ブロックチェーンシステムの機能や操作を実質的に変更することはありませんでした。ただし、これらの修正は、バグや不具合の修正、定期的なメンテナンス、サイバーセキュリティリスクの防止、またはブロックチェーン技術の改善のためである必要があります。（4）マーケティングの面で、過去3ヶ月間に、いかなるデジタル資産発行者や関連者も、デジタル資産を投資として一般に販売していませんでした。（5）ブロックチェーンシステムのプログラム機能を通じて発行されたデジタル資産の単位は、すべて最終ユーザーに発行されます（end users distribution）。ここでの最終ユーザー発行とは、資産の交換を伴わず、ブロックチェーンの任意の参加者がアクセスできる方法で広範かつ公平に配布されることを指し、典型的な例としてはブロックチェーンユーザーのマイニングやステーキングによるものがあります。
以上の基準の中で、特に重要な基準は「12ヶ月」と「20％」です。12ヶ月は分散化の程度の縦の判断基準であり、20％は分散化の程度の横の判断基準です。12ヶ月でも15ヶ月でも、20％でも30％でも、具体的な数値自体は最も重要ではなく、最も重要なのは、明確で定量的な基準が示されていることであり、分散化の程度の判断をより客観的にすることです。
ユーザーがデジタル資産を取得する方法については、制限されたデジタル資産は最終ユーザー発行の方法でユーザーに発行されるか、ユーザーが非デジタル商品取引所で取得する必要があります。
最後の基準については、制限されたデジタル資産は、ブロックチェーンシステムが機能的でないか、分散型システムになっていない期間中に発行者と関連者が保有するすべてのデジタル資産である必要があります。さらに、許可された支払いステーブルコインは制限されたデジタル資産の範囲外とされます。
3.3 有許可の支払いステーブルコイン
第101条第32項では有許可の支払いステーブルコインについて定義が行われています。この条項では、有許可の支払いステーブルコインは、支払いまたは決済手段として使用されるか、設計されており、その発行者は固定額の通貨価値に変換、償還、または買い戻す義務があり、または固定額の通貨価値に対して安定した価値を維持することを期待されるものであり、その発行者は権限のある連邦または州の規制機関の監督を受けており、かつそのステーブルコインは国家通貨または証券ではないとされています。この定義から、FIT21法案は一方で支払いステーブルコインに対する許可制度の重要性を強調し、他方で法定通貨または票据担保型のステーブルコインのみが許可を得る機会があり、アルゴリズム型ステーブルコインは許可の範囲外とされることが明らかです。
3.4 デジタル商品
第103条第55項では「デジタル商品」の定義が行われています。ここでのデジタル商品は三つの状況に関連しています。一つ目は、関連するブロックチェーンシステムが機能システムとなり、分散型システムとして認証される前に、デジタル資産発行者または関連者以外の個人が保有する任意のデジタル資産単位であり、そのデジタル資産単位は最終的に発行されるか、デジタル商品取引所で取得されたものであることです。二つ目は、関連するブロックチェーンシステムが機能システムとなり、分散型システムとして認証された後に、デジタル資産発行者または関連者以外の人が保有する任意のデジタル資産単位です。三つ目は、関連するブロックチェーンシステムが機能システムとなり、分散型システムとして認証される期間中に、いかなる関連者が保有する任意のデジタル資産単位です。デジタル商品もまた、有許可の支払いステーブルコインを含みません。ここで特別な規定があり、FIT21法案が施行される前に連邦裁判所がデジタル資産は証券ではないと裁定した場合、その裁定が有効であれば、そのデジタル資産はデジタル商品として認定されることになります。この特別な規定は、FIT21法案が有許可の支払いステーブルコインを除外した後、実質的にデジタル資産を証券と商品に二分する態度を示しています。
4. FIT21法案通過後の潜在的影響
4.1 FIT21法案が暗号税制に与える影響
IRS Notice 2014-21の規定により、すべての暗号資産は通貨ではなく財産と見なされ、したがって財産取引に適用される一般的な税収原則が適用されます。しかし、IRSの暗号資産の定義は広範であり、「暗号学的に安全な分散台帳または類似の技術に記録された価値のデジタル表現」はすべて暗号資産に含まれるとされています。FIT21法案はIRSが暗号資産の範囲を判断し、特定の暗号資産がデジタル商品か証券かを判断するための詳細な根拠と基準を提供し、これによりIRSは一般的な投資所得と資本利得を区別した上で、暗号資産保有者に課税することが可能になります。
同時に強調すべきは、FIT21法案は通じて「証券」という用語を使用しておらず、証券に類似した制限されたデジタル資産を指す際にも厳格に適用対象を制限しているため、一部の厳格に制限された税収ルールは制限されたデジタル資産には適用されません。たとえば、アメリカの税法では投資損失の税控除が認められていますが、洗売行為は厳しく禁止されています。つまり、投資者はまず損失を出して資産を売却し、その後、近い将来に同じまたは類似の証券を購入することはできません。ここでの証券には株式、債券、共同基金、ETF、オプション、先物、権利証書が含まれ、「制限されたデジタル資産」という用語は暗号資産を洗売ルールから除外し続けます。
4.2 FIT21法案が暗号規制に与える影響
規制主体と対象の観点から、FIT21法案は制限されたデジタル資産、デジタル商品を区別し、有許可の支払いステーブルコインを除外することによって、二つの主要な規制機関であるSECとCFTCに明確な規制対象と規制範囲を定め、デジタル資産規制の秩序を保証し、規制権限の不明確さや衝突による消極的影響を防ぐことを目指しています。
規制内容の観点から、FIT21法案はSECとCFTCにデジタル資産の登録管理業務を担当させるだけでなく、デジタル資産の情報開示要件を強化し、SECとCFTCにマネーロンダリング防止（AML）制度と詐欺防止メカニズムを実施することを求めており、これにより暗号資産に対する規制内容がさらに充実することが期待されています。
規制スタイルの観点から、全体的に見て、FIT21法案は柔軟で包摂的な規制政策を採用し、中小投資者と消費者保護を重視しています。これにより、アメリカにおける暗号業界の革新と発展に秩序ある十分なスペースが提供され、より多くの暗号人材や企業がアメリカに集まり、アメリカの暗号業界の活力をさらに引き出し、最終的にはアメリカのグローバルな金融競争力を向上させることが期待されます。
5. 結語
FIT21法案が最終的に通過するかどうかには一定の不確実性が残りますが、アメリカ下院がFIT21法案を通過させたこと自体が立法者の暗号資産に対する態度がより友好的になったことを示しています。友好的であることは放任を意味するわけではなく、むしろアメリカはFIT21法案を通じて暗号資産市場の健全な成長のために安定的かつ効果的な規制環境を創出したいと考えています。今後、SECとCFTCは共同でDefiと金融市場、NFTと伝統市場の融合にさらに注目し、暗号資産投資者の金融リテラシーを高め、ブロックチェーン金融市場のインフラ整備を進め、投資者の権利を保護しつつ、暗号資産とブロックチェーン技術が経済発展に寄与する最大限の効果を発揮できるよう努めるでしょう。
