写在香港区块链周：Web3.0“国际合规”路径解析

作者：胡昌明  

编辑：Jerry@TPDAO

导语：

香港加密新政以来，一大些有见识的国内创投界朋友试图通过香港合规市场进入加密世界，并以此完成自身项目从Web2.0向Web3.0的迭代。实践证明，这条路可行，但是也会有一些困难。最好的思路是立足香港、放眼全球。在2024年度的「香港区块链周」之际，我们梳理了Web3.0「国际合规」的问题与路径，以飨试图藉由香港合规的融入加密世界的国内Web3.0从业者。

一、Web3.0概况

Web3.0通常与Web2.0和Web1.0进行对比。Web1.0，也称为静态网络，是互联网的第一次迭代，由可以使用浏览器访问的简单静态网站成；Web2.0，也称为交互式网络，引入了更复杂的功能，例如搜索引擎和社交媒体，允许更大的交互性和在线协作；Web3.0，是以区块链技术为基础的去中心化的网络，是下一代的互联网基础设施。

Web3.0建立在区块链等去中心化技术的基础上，可以提高对个人数据的安全性和控制力,这意味着用户可以更安全、更私密地与Web3.0应用程序交互，并对互联网上共享的信息拥有更多控制权。Web3.0设想了一个更加开放和安全的互联网，让用户控制自己的数据并消除对中央机构的需要。

Web3.0的主要特点包括：

1.1、去中心化：Web3.0基于区块链技术构建，不依赖于中心化的服务器，而是由分布在全球各地的节点组成去中心化的网络，没有单一点的控制，而是由网络中多个节点共同维护和管理，单个或者少量节点的变动影响不了整个网络。

1.2、不可篡改：Web3.0基于去中心化的特点，单个或者少量节点的决策无法篡改整个网络的数据，一旦信息被记录在区块链上，就无法更改或删除，确保了整个网络所有数据的公正，可信。

1.3、可追溯性：Web3.0的所有数据对所有节点都是公开透明的，所有的数据都是可追溯的，促进了信息的透明性和公开性，减少了信息不对称的问题。

1.4、智能合约：Web3.0智能合约可以实现代码即法律，具备可编程性和互操作性，提高了系统的可扩展性和灵活性，使得系统能够更好地应对未来的发展需求。

1.5、抗审查性：Web3.0不依赖于任何中介机构和公共权力机构公信力背书，去除了中心化机构的垄断和对用户的控制，天然具备抗审查性和抗封锁性，使得信息传播更为自由。

1.6、高安全性：Web3.0网络不易被攻击或瘫痪，因为没有单一的攻击目标，没有单一点的故障风险，数据分布在网络的多个节点上，不存在单点故障，系统更加稳定和可靠。

1.7、社区自治：Web3.0实行社区自治，有去中心化的自治组织（DAO），开放、公平、普惠、包容，让用户对他们使用的平台的方向有更大的发言权，促进了自主、自由、平等和民主的应用场景，有利于实现更加公平和平等的资源分配，减少社会不平等。

1.8、数据确权：Web3.0用户拥有更多的隐私权和数据控制权，真正实现了数据确权。例如在网络游戏里，通过 web3.0，用户可以拥有不可替代的代币，这意味着即使他们停止玩游戏或游戏创建者删除了他们的帐户，他们也可以保留其游戏内物品的所有权。

1.9、隐私保护：Web3.0实行去中介化的身份管理，账户即身份，这提供了跨审查和匿名平台的单一、安全登录，支持去中心化身份验证和数字身份的实现，最大程度的保护了用户的隐私。

1.10、加密数字货币：Web3.0可以实现共识即价值，天然自带加密数字货币属性，促进了新型金融的发展，降低了交易成本和中介费用。

1.11、去中心化应用（DAPP）：Web3.0项目中持币即用户，是对传统商业模式的重构，鼓励更多的创新和实验，因为去中心化网络更加灵活。在Web3.0生态系统中，任何人都可以通过开发智能合约、构建去中心化应用（DAPP）、参与加密货币交易等方式，创造价值并实现收益。这种开放、包容的创新环境有助于激发更多的创新活力，推动技术和商业模式的不断演进。

1.12、全球化：Web3.0天然具备全球化的属性，打破了地域限制，使得人们可以更加自由地进行跨境交易和合作，促进了全球化和国际合作，为不同国家和地区的经济发展提供了机会。Web3.0提供了更为开放和透明的市场机制，支持更加开放和容易的网络参与机制，降低了准入门槛，促进竞争和创新，为创新者提供了更广阔的舞台，吸引了更多的人才和项目参与者。

二、Web3.0主要合规问题分析

因为Web3.0的独特性，可能涉及到许多国家权力机构需要监管的地方，确保Web3.0项目合规问题就变得非常重要。

Web3.0合规问题主要包括：

2.1、法律法规合规：Web3.0项目应当遵守所在地的法律法规，包括但不限于公司法、数据隐私法、数字资产法等等。合规团队应该与所在地专业法律顾问合作，确保项目合法合规。如果项目涉及跨境业务，需要考虑不同国家和地区的法律法规，确保项目在全球范围内合法合规。

2.2、KYC/AML合规：Web3.0项目应当采取KYC（了解您的客户）和AML（反洗钱）措施，以防止触发所在地洗钱、恐怖主义融资等违法行为。这些措施可能包括实名制验证、身份证明、交易监控等。

2.3、数据安全合规：Web3.0项目应该采取措施保护用户数据的安全，遵守所在地数据保护法律法规，并且及时披露数据泄露等安全事件。

2.4、隐私保护合规：Web3.0项目应该重视用户数据隐私保护，遵守所在地数据隐私法规，并采取措施保护用户个人数据不被滥用或泄露。

2.5、技术安全合规：智能合约在Web3.0中扮演着重要角色，因此必须确保其合规性和安全性。Web3.0项目应当审查智能合约代码，确保其符合所在地法律法规，并且不包含任何漏洞或安全隐患。

2.6、金融监管合规：涉及到加密数字货币、数字资产交易的Web3.0项目需要遵守所在地相关的金融监管法规，包括但不限于证券法、货币法、支付法等。

2.7、社区治理合规：Web3.0项目社区治理机制应该合规，遵守社区规范和所在地法律法规，确保社区运营安全和稳定。

2.8、社交媒体与广告合规：Web3.0项目在社交媒体上宣传项目时，必须遵守所在地社交媒体政策和法规，防止虚假宣传、造谣传谣等违规行为。在进行广告宣传时，必须遵守广告法规，确保广告内容真实、合法、合规。

2. 9、审计合规：Web3.0项目应当定期进行合规审计，确保项目在所在地法律、金融和技术方面的合规性，并且及时调整和改进合规措施。

2.10、合规报告和披露：Web3.0项目应该定期向所在地监管机构提交合规报告，并且公开披露项目运营情况、财务状况等信息，确保透明度和合规性。

三、Web3.0项目合规解决方案

若Web3.0项目中涉及到加密数字货币，则属于可能涉及金融项目监管级别的合规。要实现Web3.0项目在全球范围内合规，需要按照以下原则进行合规：

首先，在部分特殊的国家和地区，例如朝鲜、古巴、伊朗、叙利亚等等，执行严格的KYC审查制度，对此类地区的客户，在获得当地加密数字货币牌照或Web3.0牌照之前不开展业务。

其次，在全球所有已经正式制定相关加密数字货币或Web3.0法律和政策的国家和地区，例如澳大利亚/加拿大/爱沙尼亚/印度尼西亚/日本/韩国/立陶宛/马来西亚/马耳他/帕拉/菲律宾/波兰/新加坡/瑞士/泰国/阿联酋/美国/中国香港等等，执行严格的KYC审查制度，对此类地区的客户，必须在获得所在地颁发的允许开展加密数字货币或Web3.0业务的牌照之后才能正式开展业务。可以直接申请所在地合规牌照，或者收购当地已有的合规牌照、参股当地已有的合规牌照、借用当地已有的合规牌照作为业务通道等等。

第三，在全球所有没有正式制定相关加密数字货币或Web3.0法律和政策的国家和地区，执行严格的KYC审查制度，对此类地区的客户，可以正常开展业务。例如，在开曼、BVI、百慕大等法律政策相对自由的地区，正常注册营业执照，营业范围尽可能广，包括“互联网技术开发与推广”、“区块链技术开发与推广”、“人工智能技术开发与推广”、“创业投资”、“投资咨询”等等。

各具体合规措施如下：

3.1、KYC/AML与跨境交易合规

传统金融体系中的 KYC（了解客户）和 AML（反洗钱）要求对于去中心化网络而言，往往难以实现。由于Web3.0环境的匿名性和去中心化特点，很难对交易参与者的身份进行有效验证，从而难以满足 KYC/AML 要求，导致了交易监管的困难。Web3.0环境下的交易可能更为匿名和去中心化，但许多国家和地区的法律要求进行身份验证和KYC/AML检查。因此，需要开发相应的解决方案来满足这些要求。Web3.0的全球性特征导致跨境交易增多，但不同国家和地区的法律法规差异大，使得跨境交易合规性变得更加复杂。尤其是涉及到加密货币的跨境交易，由于其匿名性和难以追踪性，往往容易成为洗钱和恐怖主义资金的渠道。由于Web3.0是一个全球性的网络，涉及到跨境交易和合作的情况较多，因此必须考虑不同国家和地区的法律法规，并确保在跨境交易中遵循适用的法律标准。解决方案包括：

开发去中心化的身份验证系统，以确保交易参与者的身份真实性；集成KYC/AML检查流程到区块链交易中，以确保交易符合法律要求；与法律专家合作，确保交易和合同符合跨境法律要求；开发跨境交易合规性解决方案，以确保在不同法域之间的合法性和有效性。

3.2、数据安全与隐私保护合规

在Web3.0环境下，个人数据隐私保护仍然面临着挑战。传统的数据隐私法律框架通常依赖于中心化的数据管理机构，而在去中心化的Web3.0环境下，数据传输和存储更为去中心化，个人数据的存储和传输更为分散和匿名，因此需要确保数据的隐私和安全性。在设计和实施Web3.0应用程序时，必须考虑到数据隐私法律法规，并采取相应的措施来保护用户数据。

解决方案包括：开发加密和隐私保护技术，以确保用户数据的安全性和隐私性；与数据保护专家合作，确保应用程序符合适用的数据隐私法规。

3.3、技术安全合规

Web3.0技术是一种构建在区块链和加密货币之上的新型互联网技术，它使得去中心化的应用程序（DApp）可以创建、部署和运行。由于其涉及的是数字资产和去中心化的交易，因此安全和合规成为至关重要的考虑因素。解决方案包括：

加密和密钥管理：保护私钥是非常重要的，因为私钥控制着用户在区块链上的资产。使用安全的硬件钱包或多重签名方案来保护私钥。同时，确保在传输数据时使用加密技术。

智能合约安全性：智能合约是Web3.0技术的核心组成部分，因此必须确保它们的安全性。进行充分的安全审计，并遵循最佳实践，如尽量简化合约、避免重入攻击、确保权限正确等。

安全教育和培训：对开发人员和用户进行安全培训和教育是至关重要的。确保他们了解常见的安全威胁和防范措施，以及在遇到安全问题时应该采取的措施。

3.4、金融监管合规

Web3.0平台可能涉及发行加密货币代币（Token）或进行去中心化金融（DeFi）交易，这就涉及到证券法的合规性问题。根据不同国家或地区的证券法规定，对于满足证券定义的Token，需要进行登记、报告和监管。合规的Web3.0平台应当遵守所在地证券法和证券监管机构的规定，以确保其业务符合相关法律要求。

解决方案包括：申请合规证券牌照；在所在地合规注册。

3.5、社区治理合规

Web3.0社区通常以去中心化的自治组织形式存在，因此需要开发合适的治理机制来确保社区的运营和决策符合法律法规。

解决方案包括：设计符合法律要求的社区治理模式，确保社区决策的合法性和有效性；与法律专家合作，审查社区治理模式，确保其符合适用的法律标准。

3.6、社交媒体与广告合规

由于Web3.0的特殊性质，涉及加密货币和去中心化应用，因此需要考虑一些特定的合规问题。

解决方案包括：

透明度和真实性：确保在广告和社交媒体内容中提供充分的透明度，包括与加密货币项目或区块链项目相关的信息。避免虚假或误导性宣传，包括不准确的价格、未经证实的声明和夸大的宣传。

风险披露：在广告和社交媒体宣传中必须包含适当的风险披露，特别是涉及到投资建议或金融产品的情况。向用户清楚地传达投资风险，并提醒他们在进行投资之前进行充分的调查和了解。

防止欺诈和诈骗：采取措施防止欺诈和诈骗活动在社交媒体和广告平台上蔓延。这可能包括审查广告内容、建立举报机制、加强身份验证等。

3.7、审计合规和合规报告披露

在Web3.0领域，审计合规是确保项目安全性和透明度的重要一环，解决方案包括：

智能合约审计：智能合约是Web3.0技术的核心组成部分，需要经过严格的审计以确保其安全性和功能性。合规审计通常包括对代码质量、安全漏洞、功能一致性和合规性等方面的检查。确保审计人员具有深入的区块链和智能合约开发经验，并严格遵循最佳实践和安全标准。

数据隐私审计：对于涉及用户数据处理的 Web3.0项目，必须进行数据隐私审计，以确保符合适用的数据隐私法规。审计包括对数据收集、存储、处理和共享等方面的检查，以确保用户数据得到充分的保护和合规处理。

合规性报告和证明：完成审计后，通常需要生成合规性报告和证明，以向利益相关者证明项目符合相关法规和标准要求。报告应包括审计结果、问题修复情况、合规性评估以及建议的改进措施等内容，以提供透明度和信任。

持续监控和更新：一旦完成审计，项目团队应建立持续监控机制，并定期更新审计内容以适应变化的法规和安全威胁。这包括定期重新审计项目，确保其持续符合最新的合规要求和最佳实践。

合规报告和披露：Web3.0项目完成合规报告后，应该定期向所在地监管机构提交合规报告，并且公开披露项目运营情况、财务状况等信息，确保透明度和合规性。

附：全球已经正式制定相关加密数字货币或Web3.0法律和政策的国家和地区